佛塑科技：佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）2024-11-15
证券代码：000973 证券简称：佛塑科技 上市地：深圳证券交易所
佛山佛塑科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
项目 名称
袁海朝、北京华浩世纪投资有限公司等 108
购买资产交易对方
名河北金力新能源科技股份有限公司股东
募集配套资金认购方 广东省广新控股集团有限公司
签署日期：二〇二四年十一月
佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘 要内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因 提供的信
息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投 资者造成
损失的，将依法承担相应法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易 本承诺人
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以 前，本承
诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上 市公司董
事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交 易日内提
交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券 交易所和
登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市 公司董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信 息的，本
承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发
现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完 成，本预
案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计 、评估机
构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘 要所引用
的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估 的资产评
估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所 对该证券
的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证 监会和证
券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及 其摘要所
述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、 待取得股
东大会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本 次交易相
关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投 资者的收
益做出实质性判断或保证。
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佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披 露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相 关信息，
提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因 本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时 披露的相
关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资 者若对本
预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或 其他专业
顾问。
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佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本 次交易的
各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、 准确、
完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司
或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提 供和披露
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件
与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等 文件的签
署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重
大遗漏。
三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实 、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的 说明、承
诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造
成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
四、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确 、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信 息披露和
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造
成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
五、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。
六、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调 查的，
在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股 份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算 公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公 司董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和 账户信息
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佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 承诺人的
身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公 司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿 锁定股份
用于相关投资者赔偿安排。
七、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责
任。”
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佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
目录
上市公司声明................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 3
目录................................................................................................................................ 5
释义................................................................................................................................ 7
一、普通术语........................................................................................................ 7
二、专业术语........................................................................................................ 8
重大事项提示................................................................................................................ 9
一、本次交易方案简要介绍................................................................................ 9
二、募集配套资金情况...................................................................................... 11
三、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 12
四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序.................................................. 13
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股
东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划.............................................................................................. 14
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 15
七、待补充披露的信息提示.............................................................................. 16
重大风险提示.............................................................................................................. 17
一、本次交易相关风险...................................................................................... 17
二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 19
三、其他风险...................................................................................................... 21
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 23
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 23
二、本次交易方案概况...................................................................................... 25
三、本次交易的性质.......................................................................................... 25
四、标的资产评估及作价情况.......................................................................... 26
五、本次交易的具体方案.................................................................................. 27
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排.............................................................. 32
七、本次交易对于上市公司的影响.................................................................. 32
5
佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
八、本次交易后对标的公司管理控制的措施.................................................. 33
九、本次交易已履行及尚需履行的审批程序.................................................. 33
十、本次交易相关方所作出的重要承诺.......................................................... 34
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佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
释义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
佛塑科技、上 市 公
指 佛山佛塑科技集团股份有限公司
司、本公司、公司
广新集团 指 广东省广新控股集团有限公司
金力股份、标 的 公
指 河北金力新能源科技股份有限公司
司、目标公司
标的资产 指 金力股份 100%股份
华浩世纪 指 北京华浩世纪投资有限公司
河北佳润 指 河北佳润商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
河北创冉 指 河北创冉商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
安徽海乾 指 安徽海乾信息咨询服务中心（有限合伙）
宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司
国轩高科 指 国轩高科股份有限公司
亿纬锂能 指 惠州亿纬锂能股份有限公司
瑞浦兰钧 指 瑞浦兰钧能源股份有限公司
本次交易、本次重组 指 佛塑科技拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易对方 指 购买资产交易对方与募集配套资金认购方的合称
重组预案、本预案、 《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购
指
预案 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购
本预案摘要 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制
重组报告书、报告书 指
的重组报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
过渡期 指 自评估基准日起至标的资产的资产交割日止的期间
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佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
二、专业术语
是一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和
锂离子电池、锂电池 指 负极之间移动来工作。电池一般采用含有锂元素的材料作
为电极，是现代高性能电池的代表
是锂离子电池关键的内层组件之一，主要作用是使电池的
正、负极分隔开来，防止两极接触而短路，同时具有能使
电解质离子通过的功能，其性能决定了电池的界面结构、
隔膜、锂电池隔膜 、
指 内阻等，直接影响电池的容量、循环以及安全性能等特
锂离子电池隔膜
性，性能优异的隔膜对提高电池综合性能具有重要作用。
其中，以聚乙烯（PE）和聚丙烯（PP）为主的聚烯烃可
分为单层、双层及多层隔膜
聚乙烯，Polyethylene，简称 PE，是乙烯经聚合制 得的一
PE 指 种热塑性树脂，具有耐低温性能优良、化学稳定性好、吸
水性小、电绝缘性能优异等特点
聚丙烯，Polypropylene，简称 PP，是丙烯经聚合制得的一
PP 指 种热塑性树脂，具有力学性能良好、耐热性较高、化学性
能好、几乎不吸水、电绝缘性优良等特点
ultra-high molecular weight polyethylene，简称 UHMWPE，
超高分子量聚乙烯 指 是分子量在 150 万以上的无支链的线性聚乙烯。是一种耐
冲击、耐磨损、自润滑性能好、低温性能优异的工程塑料
偏二氟乙烯均聚物或者偏二氟乙烯与其他少量含六氟丙烯
PVDF 指 HFP 的共聚物，锂电池隔膜用 PVDF 为共聚物，即 PVDF-
HFP，以下均简写为 PVDF
又称熔融拉伸法，包括单向拉伸和双向拉伸工艺，是指将
聚烯烃树脂熔融、挤出制成结晶性聚合物薄膜，经过结晶
干法 指
化处理、退火获得高结晶度的结构，随后在高温下进一步
拉伸，将结晶界面进行剥离，形成多孔结构的制备工艺
又称热致相分离法，是指将液态烃或一些高沸点小分子物
质作为成孔剂与聚烯烃树脂混合、加热熔融后形成均匀混
湿法 指
合物，经挤出、流延、双向拉伸、萃取等工艺制备出相互
贯通的微孔膜的制备工艺
以聚烯烃为原材料，经过膨化拉伸后形成一种具有微孔性
的薄膜，将此薄膜用特殊工艺覆合在各种织物和基材上，
成为新型过滤材料，该膜孔径小，分布均匀，孔隙率大，
微孔膜 指 在保持空气流通的同时，可以过滤包括细菌在内的所有尘
埃颗粒，达到净化且通风的目的，广泛应用于制药、生
化、微电子和实验室耗材等领域，其孔径一般在 5.0nm-
1.0mm 之间，其中 1nm=10-9 m
又称充电电池或蓄电池，是指在电池放电后可通过充电的
二次电池 指 方式使活性物质激活而继续使用的电池，主要包括“镍
氢”“镍镉”“铅酸”“锂离子”等电池
μm 指 微米，一种度量单位，其中 1μm=10-6 m
nm 指 纳米，一种度量单位，其中 1nm=10-9 m
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均 为四舍
五入原因造成。
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佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完 成，本预
案及其摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构 、评估机
构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及最终 交易作价
等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预 案披露情
况存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）交易方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向袁海朝、华浩世纪等 108
交易方案简
名交易对方购买其合计所持有的金力股份 100% 股份，并向公司 控股股
介
东广新集团发行股份募集配套资金
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未 完成，标
交易价格
的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最 终交易价
（不含募集
格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国资监管有 权单位备
配套资金金
案或核准的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定 ，并将在
额）
重组报告书中进行披露
名称 河北金力新能源科技股份有限公司 100%股份
主营业务 锂电池湿法隔膜的研发、生产和销售
根据国家统计局发布的《 国民 经济 行业 分类 与 代 码 》
（GB/T4754-2017），所属行业为“C29 橡胶和塑料 制品
所属行业
交易标的 业”中的“292 塑料制品业”中的“C2921 塑料薄膜制
造”
符合板块定位 □是□否√不适用
其他（如为
拟购买资 属于上市公司的同行业或上下游 √是□否
产）
与上市公司主营业务具有协同效应 √是□否
构成关联交易 √是□否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产
交易性质 √是□否
重组
构成重组上市 □是√否
□有□无（鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未
本次交易有
签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公 司将根据
无业绩补偿
《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事 项进行协
承诺
商，并另行签署相关协议）
本次交易有 □有□无（鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未
无减值补偿 签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公 司将根据
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承诺 《重组管理办法》的相关要求与交易对方就减值补偿承诺等事 项进行协
商，并另行签署相关协议）
本次交易中，上市公司拟向公司控股股东广新集团发行股份募 集配套资
金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定 ，募集配
套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%且 拟发行
的股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司 总 股 本 的
30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注 册的发
行数量为准。
其它需特别 本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用 、交易税
说明的事项 费、补充流动资金以及标的公司项目建设等，募集配套资金具 体用途及
金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前
提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未 获得所需
的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施； 如因监管
政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金 需予以调
整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
（二）交易标的的评估或估值情况
交易标 评估或估 评估或估 增值率/ 本次拟交易 交易价 其他
基准日
的名称 值方法 值结果 溢价率 的权益比例 格 说明
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本 次交
易的具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司 聘请
金力股
的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案 或核
份
准的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审 计的
财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。
（三）本次重组的支付方式
本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，鉴于本次 交易相关
的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，股 份与现金
对价支付比例尚未确定。
本次交易中，交易各方一致同意采取差异化定价：结合承担业绩 承诺及利
润补偿义务、股份锁定等因素，本次交易采用差异化定价，即在保持 上市公司
支付的总对价不变的情况下，不承担业绩承诺的交易对方按“标的公司 100%股
份交易作价×90%×该股东所转让股份占标的公司总股本的比例”获得对 价，剩
余对价部分由业绩承诺方按其被收购股份占全部业绩承诺方被收购股 份的比例
享有。
（四）发行股份购买资产具体方案
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
上市公司审议本次交易事 3.84 元/股，不低于定价基准
定价基准日 项的第十一届董事会第二 发行价格 日前 20 个交易日上市公司股
十二次会议决议公告日 票交易均价的 80%，且不低
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佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
于上市公司最近一期（2023
年 12 月 31 日）经审计的归
属于公司股东的每股净资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交 易对 方发
行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价
格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易 对方发
行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股。
发行数量
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本 公积 金转
增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股份数量将相应进行调
整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司 股东 大会
审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
是否设置发
行价格调整 □是√否
方案
交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得上市 公司 股份
时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，则自本次
发行股份结束之日起 12 个月内不得转让；如不足 12 个月，则自本次发行
股份结束之日起 36 个月内不得转让。
若因业绩承诺及利润补偿安排而需对本次发行股份及支付现金 购买 资产
的发行对象在本次交易中认购的上市公司股份作出其他约定的 ，本 次发
行股份及支付现金购买资产的发行对象与上市公司将另行在《 业绩 补偿
协议》中确定。
锁定期安排
本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因上 市公 司送
股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应 遵守 上述
约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导 性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查 的，
在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让在上市公司拥 有权 益的
股份。
若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符， 前述 交易
对方将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
二、募集配套资金情况
（一）配套募集资金安排
本次交易中，上市公司拟向公司控股股东广新集团发行股份
募集配套资 募集配套资金。募集配套资金的发行对象以现金方式认购本
发行股份
金金额 次募集配套资金所发行的股份。最终发行数量以经中国证监
会作出注册决定的发行数量为准。
发行对象 发行股份 广新集团
本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用 、交易税
募集配套资
费、补充流动资金以及标的公司项目建设等，募集配套资金具 体用途及
金用途
金额将在重组报告书中予以披露。
（二）配套募集资金具体方案
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
上市公司审议本次交易事 3.84 元/股，不低于定价基准
定价基准日 项的第十一届董事会第二 发行价格 日前 20 个交易日上市公司股
十二次会议决议公告日 票交易均价的 80%，且不低于
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佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市公司最近一期（2023 年
12 月 31 日）经审计的归属于
公司股东的每股净资产
本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以 股份 发行
价格确定，如果计算不为整数，则向下取整精确至股。本次募 集配 套资
金发行股份总数不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司 总股 本的
发行数量 30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红 股、 转增
股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为 ，本 次发
行的股份数量将相应进行调整。
是否设置发
行价格调整 □是√否
方案
广新集团本次认购获得的上市公司新发行股份，自本次发行结 束之 日起
18 个月内不得转让。
锁定期安排 本次发行结束后，广新集团所认购的公司股份因送股、转增股 本等 情形
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后 ，将 按照
中国证监会及深交所的有关规定执行。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司定位为广新集团旗下新材料领域重要上市平台，专注面向新 能源、
电工电气、光电显示、医疗卫生等新兴战略产业高分子功能薄膜与复合 材料的
研发与生产。标的公司专注于锂电池湿法隔膜研发、生产和销售，与上 市公司
同处于高分子薄膜材料领域。
上市公司通过本次交易取得标的公司控股权，一是有助于上市公 司切入锂
电池隔膜领域，丰富在新能源领域的产品布局，进一步打造成为聚焦 战略新兴
产业的高分子功能薄膜材料龙头企业；二是与标的公司共享研发成果 ，推动技
术整合，提升上市公司在高分子薄膜领域所涉及的原料配方、生产工 艺以及整
线设计等多个环节的研发能力及技术积累，提升上市公司产品核心竞 争力；三
是通过业务资源及供应链的整合，以锂电池隔膜作为突破，打开新能源 领域发
展空间，拓展新能源领域产业机会，提升上市公司在新能源电池领域的影 响力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案摘要 签署日，
本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未 确定，本
次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将 在审计、
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佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报 告书中详
细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预 计将有所
增长。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关业务数据和 财务数据
尚未确定，公司将在本预案摘要签署后尽快完成审计、评估工作并再 次召开董
事会，对相关事项作出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和 盈利能力
的具体影响。
四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已履行交易对方现阶段所需的内部授权或批准；
2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东广新集团原则性同意；
3、本次交易预案已经上市公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案尚需交易对方履行完毕内部批准程序；
2、本次交易的资产评估结果经国资监管有权单位备案或核准；
3、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议本
次交易相关事项；
4、本次交易获得国资监管有权单位的批准；
5、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册；
7、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审查
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通过（如需）；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意 注册前，
不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册 ，以及最
终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提 请广大投
资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司
控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东广新集团出具《关于本次重大资产重组的原则性 意见》，
“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公 司和全体
股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升 上市公司
的盈利能力和持续发展能力，原则性同意上市公司实施本次交易。”
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东的股份减持计划
上市公司控股股东广新集团出具承诺：“一、自上市公司首次披 露本次交
易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人无减持上市公 司股份的
计划；上述股份包括本承诺人原持有的上市公司股份及因上市公司分 红送股、
资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。二、如本承诺人后续 在前述期
间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本承 诺人将依
据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“一、自上市公 司首次披
露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人无减 持上市公
司股份的计划；上述股份包括本承诺人原持有的上市公司股份及因上 市公司分
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佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。二、如本承 诺人后续
在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份 的，本承
诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公 司信息披
露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照 相关法规
的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公 平地知悉
本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行 表决、披
露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会 议并形成
审核意见。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提 供便利，
除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台 ，股东可
以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除 公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上 市公司在
召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在 上市公司
再次召开董事会和召开股东大会审议本次交易时，将提请关联董事和 关联股东
回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
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佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、 评估工作
完成后，结合上市公司财务情况、标的公司经营情况，合理测算本次 交易对每
股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完 成，本预
案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评 估机构的
审计、评估，相关资产经审计的财务数据以及资产评估结果将在重组 报告书中
予以披露，特提请投资者注意。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时 、准确地
披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预 案摘要的
其他内容及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考 虑下述各
项风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
截至本预案摘要签署日，本次交易已由上市公司第十一届董事会 第二十二
次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请详见 “重大事
项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序”。
本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准 的时间，
均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确 定性，如
果本次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上 述文件，
则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受 到多方因
素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少 内幕信息
的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内 幕交易行
为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异 常交易而
暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程
中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交 易可能无
法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
3、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交
易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交 易存在终
止的风险。
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佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
4、在本次交易推进过程的同时，交易各方均在不断发展过程中。若未来本
次交易相关各方因自身条件发生变化等原因，导致任何一方或多方不 再符合本
次交易所需满足的条件，或导致本次交易不再符合相关法律、法规和 规范性文
件的要求，则本次交易存在无法继续推进的风险。
5、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提 请投资者
注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投 资者了解
本次交易进程，并作出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完 成。相关
数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计 报告、
评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组 报告书中
予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终 结果可能
与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交 易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析、预测。本 次交易实
施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄。公司提请投资者关注本次 交易可能
摊薄即期回报的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司 将推动与
标的公司在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管理、产品研 发、业务
协同等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展 能力和盈
利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺 利进行，
可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成 影响。
（六）标的公司部分股份被质押可能导致标的资产范围变化的风险
截至本预案摘要签署日，华浩世纪合计持有 91,025,332 股标的公司股份（占
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佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
标的公司股份总数的 16.57%），其中持有的 44,560,000 股标的公司股份（占标
的公司股份总数的 8.11%）存在质押情形。华浩世纪已承诺在签署本次交易正式、
完整的交易协议前解除其所持有的标的公司股份上全部权利限制，保 证其所持
有的标的公司股份过户至上市公司名下不存在任何障碍。若交易对方 未能及时
解决上述事项，则可能导致标的资产范围变化，提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易存在方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估等工作尚未完成 ，交易对
价等核心条款尚未最终确定。本次交易涉及多个交易对方，若后续无 法和任一
交易对方就交易作价等相关事宜达成一致，或将导致本次重组方案发 生调整。
按照中国证监会及深交所的有关规定，若构成重组方案的重大调整， 本次交易
需重新履行相关审议程序，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业波动的风险
新能源汽车行业的快速增长带动了上游锂离子电池隔膜行业高速 发展，自
2023 年以来，行业内企业产能集中释放，导致阶段性供过于求，行业竞争加剧，
锂电池隔膜价格面临较大下行压力，行业整体盈利水平面临挑战。尽 管从长期
来看，在新能源汽车、储能电池等下游保持较强需求的拉动下，以及 随着生产
设备的迭代与市场竞争的持续，现有落后产能将逐步被淘汰，锂电池 隔膜行业
的供需关系有望逐步恢复平衡，现有部分低效产能将逐步退出市场， 行业集中
度将进一步提高。但由于受到下游新能源汽车行业及储能行业的影响 ，产业发
展态势仍具有一定的不确定性。行业波动将对标的公司的产品销售产 生直接影
响，进而可能对标的公司的经营状况造成不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
标的公司专注于锂电池湿法隔膜的研发、生产和销售，自成立以 来始终坚
持以技术创新作为发展动力，经过多年的沉淀，技术实力受到业界广 泛认可，
现已成长为中国和全球锂电池湿法隔膜领域的领先企业。然而锂电池 隔膜行业
整体上处于竞争较为充分的状态，已有部分企业通过压低产品售价的 方式争取
新订单。随着各大锂电池隔膜厂商的竞争逐渐加剧，若标的公司未能 在未来日
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佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
趋激烈的行业市场竞争中维持优势地位，则可能失去原有市场份额。
（三）技术更新的风险
锂电池隔膜主要技术路线分为干法和湿法，干法隔膜主要应用于 大型磷酸
铁锂动力锂电池中，而湿法隔膜则在重视能量密度的三元电池及需要 不断提高
能量密度的磷酸铁锂电池中应用更广泛。近年来新能源产业快速发展 ，锂电池
应用场景主要可分为消费、动力和储能三种，不同应用场景对于隔膜 工艺的需
求也不同。目前锂离子电池技术更新迭代迅速，带动了锂电池隔膜行 业技术发
展。同时未来锂离子电池应用场景发生变化或其他新兴电池发展成熟 ，将对处
于产业链中的锂离子电池隔膜技术发展带来重大影响。如果未来标的 公司未能
准确对行业技术发展趋势进行研判，未能及时进行技术更新或推出更 有竞争力
的产品，标的公司将面临技术、产品被替换的风险，从而对标的公司 业绩产生
不利影响。
（四）人才流失的风险
标的公司拥有的核心管理团队和重要技术人员是维持其核心竞争 力的关键
来源之一。随着市场竞争的加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈 ，未来标
的公司若不能持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失 的风险，
对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。
（五）知识产权及核心技术的风险
知识产权和核心技术是标的公司核心竞争力的重要部分。标的公 司通过持
续的研发投入，掌握了大量专利及非专利核心技术，并及时通过申请 专利，制
定严格的知识产权保护管理制度等手段保护标的公司的知识产权和核 心技术。
随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，专利技 术应用的
广泛性可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对标的 公司的经
营业绩产生不利影响。
（六）重要客户集中度高的风险
标的公司主要客户为宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能及 瑞浦兰钧
等锂离子电池行业的头部企业，标的公司主要客户较为集中。
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佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
标的公司客户集中度较高的主要原因系下游动力锂电池和储能锂 电池行业
的集中度较高。虽然标的公司客户多为锂离子电池行业的龙头企业， 合作关系
较为稳固，且标的公司的客户及产品结构日趋多元化，但未来主要客 户若出现
较大经营变动导致其减少向标的公司的采购，或因标的公司的产品质 量、技术
创新和产品开发、生产交货等无法满足客户需求而导致与客户的合作 关系发生
不利变化，将对标的公司的销售收入产生不利影响。
（七）原材料价格波动风险
标的公司锂离子电池隔膜生产所需的主要原材料超高分子量聚乙烯、PVDF
部分最终来源于海外进口，价格一定程度上受到汇率变动的影响。尽管 标的公
司通过多年经营已与较多供应商达成长期良好的合作关系，具有较强的 议价能
力，但若未来主要原材料价格不断上升，仍然可能在一定程度上影响标 的公司
毛利率水平，进而对业绩造成不利影响。
（八）国际经贸环境变化风险
近年来经济全球化遭遇逆流，贸易保护主义及地缘政治博弈持续 加剧，部
分国家采取补贴政策及进口管制等措施，引发部分国家和地区产业恶 性竞争和
全球贸易保护主义加剧，导致部分产业链、供应链出现混乱，全球贸 易成本提
高。对于旨在开拓海外市场的标的公司而言，国际经贸环境不利变化 的风险可
能对其生产经营活动产生不利影响。
（九）盈利波动风险
2022 年、2023 年和 2024 年 1-9 月标的公司分别实现净利润 36,387.11 万元、
13,491.90 万元和 829.22 万元，盈利指标存在较大波动。标的公司所处行业可能
受经济周期、市场需求变化、竞争格局调整等外部因素影响，导致收 入波动。
市场需求的突然下降或价格竞争的加剧可能削弱盈利能力，导致毛利 下降，甚
至亏损，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业 经营业绩
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佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控 、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要 有关部门
审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出 现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投 资者应当
具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将 以股东利
益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方 面将严格
按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易 完成后，
上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充 分、准确
地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因 素带来不
利影响的可能性。
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佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、新“国九条”等政策鼓励上市公司通过并购重组提升投资价值
2024 年 4 月 12 日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市
场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），提出“推动上市公司 提升投资
价值”，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。
2024 年 9 月 24 日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革
的意见》（“并购六条”），提出了促进并购重组的六条措施，包括 支持上市
公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高 监管包容
度、提升重组市场交易效率等，将进一步激发并购重组市场活力，助 力产业整
合和提质增效。
2、上市公司收购优质资产，有利于上市公司做强做大、提质增效
上市公司专注面向新能源、电工电气、光电显示、医疗卫生等新 兴战略产
业高分子功能薄膜与复合材料的研发与生产，上市公司近年来整体营 收增长相
对平稳。
上市公司通过收购相关行业优质标的公司，有利于推动产业板块转 型升级，
提升上市公司在新材料板块的综合实力，提高上市公司资产质量和增 强持续经
营能力，从而做强做大上市公司主业。
3、上市公司系定位为省属国有企业体系内新材料领域重要上市平台，标
的公司与上市公司存在协同效应
上市公司控股股东广新集团为省属国有企业，重点布局新能源新材 料领域，
将上市公司定位为新材料领域重要上市平台，并鼓励通过外延式并购做强 做大。
标的公司主营湿法隔膜产品，与上市公司同处高分子薄膜材料领域， 在原料采
购、配方工艺、技术设备、业务资源、数字化转型等方面存在协同效 应，可以
共享相关资源，实现规模效益，降低成本，此外，上市公司控股股东 作为省属
国有企业，可以在融资、产业发展等方面予以赋能。
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佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（二）本次交易的目的
1、切入锂电池隔膜领域，打开新能源发展空间
上市公司定位为广新集团旗下新材料领域重要上市平台，专注面向新 能源、
电工电气、光电显示、医疗卫生等新兴战略产业高分子功能薄膜与复合 材料的
研发与生产。标的公司专注于锂电池湿法隔膜研发、生产和销售，与上 市公司
同处于高分子薄膜材料领域。
上市公司通过本次交易取得标的公司控股权，有助于上市公司切 入锂电池
隔膜领域，丰富在新能源领域的产品布局，进一步打造成为聚焦战略 新兴产业
的高分子功能薄膜材料龙头企业。上市公司通过与标的公司在业务资源 及供应
链的整合，以锂电池隔膜作为突破，打开新能源领域发展空间，拓展新 能源领
域产业机会，提升上市公司在新能源电池领域的影响力。
2、借助上市平台推动标的公司实现高质量发展
标的公司为国家级专精特新“小巨人”企业、河北省制造业单项冠 军企业，
在锂电池湿法隔膜领域拥有较为完善的产品布局、优质的客户资源和 较强的技
术研发实力。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，可依 托上市公
司平台建立起资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发 展提供资
金保障。同时，上市平台良好的社会形象和商业信用将有助于提升标 的公司的
企业知名度，进一步拓宽客户资源，提升标的公司的综合竞争力和盈 利能力，
实现高质量发展。
3、增强上市公司持续盈利能力，提高上市公司股东的投资回报水平
新能源行业处于快速成长通道，隔膜作为锂电池核心部件迎来快 速发展机
遇。标的公司在锂电池隔膜领域国内排名前列，本次交易完成后能够 从上市公
司及所属集团获得多方位协同支持，从而进一步释放其业务发展潜力。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围。预计本次 交易的实
施将提升上市公司的资产规模、营业收入水平，有助于上市公司进一 步拓展收
入来源，分散整体经营风险。本次交易将切实提高上市公司的竞争力 ，符合上
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佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
市公司和全体股东的利益。
二、本次交易方案概况
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部 分组成。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前 提，共同
构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准 或其他原
因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施；如因监管政策变化或发 行核准文
件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据 相应要求
进行调整。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向袁海朝、华浩世纪等 108 名交易对方发行股份及支付现金购买
其持有的金力股份 100%股份。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完 成，标的
资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价 格，将以
符合《证券法》规定的评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核 准的评估
报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行 披露。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向公司控股股东广新集团发行股份募集配 套资金。
本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交 易税费、
补充流动资金以及标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金 额将在重
组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完 成，标的
资产的估值及定价尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步 判断，
预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构 成上市公
司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的最终认定， 公司将在
重组报告书中予以详细分析和披露。
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佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中 国证监会
予以注册后方可实施。
（二）本次交易是否构成关联交易
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份认购方 中，广新
集团为公司控股股东，为公司关联法人；袁海朝为标的公司股东，北 京华浩世
纪投资有限公司为袁海朝担任法定代表人及大股东的企业，安徽海乾 信息咨询
服务中心（有限合伙）、河北创冉商务信息咨询合伙企业（有限合伙 ）、河北
佳润商务信息咨询合伙企业（有限合伙）为袁海朝担任执行事务合伙人的 企业，
袁梓赫、袁梓豪为袁海朝关系密切的家庭成员，故前述各方为袁海朝 的一致行
动人，袁海朝在本次交易后对公司的持股比例需与其一致行动人合并 计算。袁
海朝及其一致行动人在本次交易前与上市公司不存在关联关系，作为 根据相关
协议安排预计在未来十二个月内直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人（或
者其他组织）、自然人及其关系密切的家庭成员，为公司的关联人。
综上，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规 的规定，
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据
本次交易前三十六个月内，公司控股股东及实际控制人未发生变 更。截至
本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估 值及定价
尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交 易不会导
致公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交 易预计不
构成重组上市。对于本次交易是否构成重组上市的最终认定，公司将 在重组报
告书中予以详细分析和披露。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完 成，标的
资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符 合《证券
法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的评 估报告的
评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。本次交易相关的审计、 评估工作
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佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协 议，对最
终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况 等将在重
组报告书中予以披露，提请投资者关注。
五、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买袁海朝、华浩世纪等 108 名
交易对方持有的金力股份 100%的股份。本次交易完成后上市公司将持有金力股
份 100%的股份。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机 构出具并
经国资监管有权单位备案或核准的评估报告的评估结果为基础，经交 易双方充
分协商确定。本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与 交易对方
另行签署正式协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组 报告书中
予以披露。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资 产，所涉
及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交
所。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为袁海朝、华浩世纪等 108 名交易对方。
3、交易对价
结合承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，本次交易 采用差异
化定价，即在保持上市公司支付的总对价不变的情况下，不承担业绩 承诺的交
易对方按“标的公司 100%股份交易作价×90%×该股东所转让股份占标的公司
总股本的比例”获得对价，剩余对价部分由业绩承诺方按其被收购股 份占全部
业绩承诺方被收购股份的比例享有。
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佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完 成，本次
交易标的资产的具体交易作价将以符合《证券法》规定的评估机构出 具并经国
资监管有权单位备案或核准的《资产评估报告》的评估结果为基础， 由各方协
商并另行签署相关补充协议或经重述、修订后的协议确定。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十一届董事会 第二十二
次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得 低于市场
参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 股票交易
均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交
易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 4.79 3.84
前 60 个交易日 4.50 3.60
前 120 个交易日 4.29 3.44
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 3.84 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公
司最近一期（2023 年 12 月 31 日）经审计的归属于公司股东的每股净资产。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送 股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相 关规定对
发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前有效发行价格为 P0 ，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为
K，配股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1 ＝P0÷（1＋N）；
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配股：P1 ＝（P0 ＋A×K）÷（1＋K）；
派送现金股利：P1 ＝P0 －D；
上述三项同时进行：P1 ＝（P0 －D＋A×K）÷（1＋K＋N）。
5、发行数量
本次发行股份购买资产发行股份数量的计算方式为：向各交易对 方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整
数时，则向下取整精确至股。
因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交 易对方发
行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。 在定价基
准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 、配股等
除权、除息事项，本次发行的股份数量将相应进行调整。本次发行股 份购买资
产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审 核通过并
经中国证监会予以注册的发行数量为准。
6、股份锁定期
交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得上市公 司股份时
对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，自本次发行股份结
束之日起 12 个月内不得转让；如不足 12 个月，则自本次发行股份结束之日起 36
个月内不得转让。
若因业绩承诺及利润补偿安排而需对交易对方在本次交易中取得 上市公司
股份作出其他约定的，上市公司与交易对方将另行在《业绩补偿协议》中 确定。
本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因上市公 司送股、
资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约 定。如本
次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在 案件调查
结论明确以前，前述交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前 述交易对
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佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
方将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
7、过渡期损益安排
标的公司在过渡期间所产生的利润由上市公司享有，亏损由各交 易对方按
照其于本次交易前对标的公司的持股比例承担，损益的具体金额以符 合《证券
法》规定的会计师事务所对标的公司在交割审计基准日的会计报表进 行专项审
计确定。
8、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由其本次交易完成后的 股东按
持股比例享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会 计师事
务所审计后的数据为准。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后 上市公司
的新老股东按其持股比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向公司控股股东广新集团发行股份募集配 套资金。
募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量
不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以
取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互 为前提，
共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的 批准或其
他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A 股，每股面
值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东广新集团。
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3、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第十一届董 事会第二
十二次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格以不低于定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价的 80%为原则（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量），经双方友好协商，确定为 3.84 元/股，该价格不低于定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期（2023
年 12 月 31 日）经审计的归属于公司股东的每股净资产。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公 积金转
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上 述发行
价格作相应调整。
4、发行规模及发行数量
本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股 份发行价
格确定，如果计算不为整数，则向下取整精确至股。本次募集配套资 金发行股
份总数不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，最终发行
数量以证券监管机构批准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公 积金转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份数量将相应进 行调整。
5、锁定期安排
广新集团本次认购获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起 18
个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，本次募集配套资金的发行对象因公司送 股、转
增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届 满后，
其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若未来证 券监管
机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券 监管机
构的监管意见进行相应调整。
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6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交 易税费、
补充流动资金以及标的公司项目建设等，其中用于补充流动资金、偿 还债务的
比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配套资金具
体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签 订明确的
业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《 重组管理
办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进 行协商，
并另行签署相关协议。
七、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司定位为广新集团旗下新材料领域重要上市平台，专注面向新 能源、
电工电气、光电显示、医疗卫生等新兴战略产业高分子功能薄膜与复合 材料的
研发与生产。标的公司专注于锂电池湿法隔膜研发、生产和销售，与上 市公司
同处于高分子薄膜材料领域。
上市公司通过本次交易取得标的公司控股权，一是有助于上市公 司切入锂
电池隔膜领域，丰富在新能源领域的产品布局，进一步打造成为聚焦 战略新兴
产业的高分子功能薄膜材料龙头企业；二是与标的公司共享研发成果 ，推动技
术整合，提升上市公司在高分子薄膜领域所涉及的原料配方、生产工 艺以及整
线设计等多个环节的研发能力及技术积累，提升上市公司产品核心竞 争力；三
是通过业务资源及供应链的整合，以锂电池隔膜作为突破，打开新能源 领域发
展空间，拓展新能源领域产业机会，提升上市公司在新能源电池领域的影 响力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案摘要 签署日，
本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未 确定，本
次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将 在审计、
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评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报 告书中详
细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预 计将有所
增长。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关业务数据和 财务数据
尚未确定，公司将在本预案摘要签署后尽快完成审计、评估工作并再 次召开董
事会，对相关事项作出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和 盈利能力
的具体影响。
八、本次交易后对标的公司管理控制的措施
本次交易完成后，标的公司将为上市公司的控股子公司，为保证标 的公司
持续发展并保持持续竞争优势，本次交易完成后仍将维护与标的公司经 营相关
的管理结构、高级管理人员相对稳定，保持标的公司的经营管理稳定。
九、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已履行交易对方现阶段所需的内部授权或批准；
2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东广新集团原则性同意；
3、本次交易预案已经上市公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案尚需交易对方履行完毕内部批准程序；
2、本次交易的资产评估结果经国资监管有权单位备案或核准；
3、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议本
次交易相关事项；
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4、本次交易获得国资监管有权单位的批准；
5、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册；
7、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审查
通过（如需）；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意 注册前，
不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册 ，以及最
终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提 请广大投
资者注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承
诺
1、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向参与本次交易 的各
中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供 的信
息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误 导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依 法承
担相应法律责任。
二、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供和 披露
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料 ，资
关于提供
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签 名、
信息真实
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效 签署
性、准确
上市公司 该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
性和完整
三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认 均真
性的承诺
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大
函
遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导 性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法 承担
相应法律责任。
四、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实 、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；
如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导 性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法 承担
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
相应法律责任。
五、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存 在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承 担相
应法律责任。
一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参 与本
次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并 保证
所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚 假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造 成损
失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机 构所
提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料 或副
本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所 有文
件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法 授权
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大
遗漏。
三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认 均真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大
遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导 性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本 承诺
人将依法承担相应法律责任。
关于提供 四、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实 、准
上市公司
信息真实 确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；
全 体 董
性、准确 如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导 性陈
事、监事
性和完整 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本 承诺
及高级管
性的承诺 人将依法承担相应法律责任。
理人员
函 五、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存 在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
六、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载 、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证券
监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承 诺人
将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市
公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所 和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的 ，本
承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所 和登
记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁 定；
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承 诺人
的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所 和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规
情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
七、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承 担相
应法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪 正被
关于无重 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理 委员
大违法违 会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情况。
上市公司
规的承诺 二、本承诺人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明 显无
函 关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大 民事
诉讼或者仲裁。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
三、本承诺人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者 合法
权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失 信行
为。
四、本承诺人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还 大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证
券交易所纪律处分的情形。
五、本承诺人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴 责的
情形。
六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承 担相
应法律责任。
一、本承诺人作为上市公司现任董事、监事、高级管理人 员，
任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性 文件
和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的 兼职
情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八
条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条、 第一
百八十二条、第一百八十三条、第一百八十四条规定的行 为；
最近三十六个月不存在受到中国证券监督管理委员会（以 下简
称“中国证监会”）的行政处罚或者刑事处罚的情形，最 近十
二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
上市公司 二、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪 正被
关于无重
全 体 董 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查的
大违法违
事、监事 情况。
规的承诺
及高级管 三、本承诺人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明 显无
函
理人员 关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大 民事
诉讼或者仲裁。
四、本承诺人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者 合法
权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失 信行
为。
五、本承诺人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还 大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证
券交易所纪律处分的情形。
六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承 担相
应法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌本次 交易
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认 定的
情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内 幕交
关于不存
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关 依法
上市公司 在不得参
追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
及其全体 与任何上
二、本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用 该内
董事、监 市公司重
幕信息进行内幕交易的情形。
事及高级 大资产重
三、本承诺人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
管理人员 组情形的
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不 得参
承诺函
与上市公司重大资产重组的情形。
四、如本承诺人违反上述保证和承诺，给投资者造成损失 的，
本承诺人将依法承担相应法律责任。
关于符合 一、本承诺人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十
向特定对 一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
上市公司
象发行股 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经 股东 大会
票条件的 认可。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
承诺函 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符 合企 业会
计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计 报告
被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年 财务
会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及 事项
对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大 资产
重组的除外。
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中 国证 监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员 因涉 嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国 证监
会立案调查。
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上 市公 司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为。
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会 公共 利益
的重大违法行为。
二、如本承诺人违反上述保证和承诺，给投资者造成损失 的，
本承诺人将依法承担相应法律责任。
一、本次交易筹划之初，本承诺人已及时向深圳证券交易 所申
请股票停牌。本承诺人与本次交易的交易对方对相关事宜 进行
磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感 信息
的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
二、本承诺人及本承诺人相关人员，在参与制订、论证本 次交
易方案等相关环节严格遵守了保密义务。
关于本次 三、本承诺人已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司
交易采取 内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记及报送 内幕
的保密措 信息知情人档案，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完
上市公司
施及保密 整，并制作交易进程备忘录，督促相关人员在交易进程备 忘录
制度的承 上签名确认；本承诺人保证及时补充完善内幕信息知情人 档案
诺函 及交易进程备忘录信息。
四、本承诺人与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方 对内
幕信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息， 不得
利用本次交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对 当事
人以及本次交易造成严重后果。
五、在本承诺人召开审议有关本次交易的董事会之前，本 承诺
人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。
一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施。
关于本次
上市公司 二、本承诺人将根据相关法律法规规定，配合上市公司收 集并
交易采取
全 体 董 提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。
的保密措
事、监事 三、本承诺人不存在利用本次交易筹划信息在二级市场买 卖上
施及保密
及高级管 市公司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
制度的承
理人员 四、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本 承诺
诺函
人严格遵守了保密义务。
一、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次 交易
上市公司 关于本次 实施完毕期间，本承诺人无减持上市公司股份的计划；上 述股
全 体 董 交易期间 份包括本承诺人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送
事、监事 股份减持 股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
及高级管 计划的承 二、如本承诺人后续在前述期间内根据自身实际情况需要 或市
理人员 诺函 场变化拟减持上市公司股份的，本承诺人将依据相关法律 法规
的规定及时履行信息披露义务。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本承诺人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 输送
利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
二、本承诺人对本承诺人的职务消费行为进行约束。
三、本承诺人不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职 责无
关的投资、消费活动。
四、本承诺人在自身职责和权限范围内，全力促使由董事 会或
薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措 施的
关于确保 执行情况相挂钩。
本次重组 五、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本承诺人在自 身职
上市公司
摊薄即期 责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权 条件
全 体 董
回报填补 与填补回报措施的执行情况相挂钩。
事、高级
措施得以 六、本承诺函出具之日后至本次交易实施完毕前，若中国 证券
管理人员
切实履行 监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填 补即
的承诺函 期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不 能满
足监管部门的相关规定时，本承诺人承诺届时将按照监管 部门
的最新规定出具补充承诺。
七、本承诺人将忠实、勤勉履行职责，维护上市公司和全 体股
东的合法权益。
八、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该 等承
诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法 承担
相应法律责任。
2、上市公司控股股东作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次 交易
关于本次 实施完毕期间，本承诺人无减持上市公司股份的计划；上 述股
交易期间 份包括本承诺人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送
上市公司
股份减持 股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
控股股东
计划的承 二、如本承诺人后续在前述期间内根据自身实际情况需要 或市
诺函 场变化拟减持上市公司股份的，本承诺人将依据相关法律 法规
的规定及时履行信息披露义务。
一、截至本承诺函签署之日，本承诺人直接或间接控制的 其他
企业目前没有从事与上市公司及其控制的其他企业主营业 务相
同、相近或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参 股、
合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与上市公司 及其
控制的其他企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
二、在本次交易完成后，除非经上市公司同意，本承诺人 不得
在上市公司及其控制的其他企业以外，通过直接或间接控 制的
关于避免 其他经营实体或以其他名义从事与上市公司存在竞争的业 务；
上市公司
同业竞争 不得在与上市公司存在竞争业务的任何经营实体中任职或 者担
控股股东
的承诺函 任任何形式的顾问。
三、在本次交易完成后，如本承诺人及本承诺人所控制的 企业
获得任何商业机会可从事或参与可能与上市公司主营业务 构成
竞争的业务，在符合相关监管规则以及满足交易整体时间 安排
的前提下，本承诺人将尽最大努力将该等商业机会给予上 市公
司优先选择权；若因任何合理原因导致上市公司没有或无 法行
使前述优先选择权的，则本承诺人及本承诺人所控制的企 业在
获得该等商业机会后，在满足中国证券监督管理委员会和 国有
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佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
资产监督管理的相关规则的前提下，将通过托管、注入上 市公
司等方式解决相关同业竞争情况。
四、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该 等承
诺给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责
任。
一、本次交易完成后，在双方的关联交易上（如有），严 格遵
循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于本承 诺人
无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续 经营
所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提
下，在本承诺人权限范围内，本承诺人承诺将遵循市场公 正、
公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相 关协
议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和 《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义 务和
办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及 其他
股东的合法权益。
二、本承诺人不以与市场价格相比显失公允的条件与上市 公司
关于减少 及其下属企业进行交易，亦不利用上市公司控股股东地位 从事
上市公司 及规范关 任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。
控股股东 联交易的 三、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》《上 市公
承诺函 司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行 使股
东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易 进行
表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非 法占
用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求 上市
公司违规向本承诺人提供任何形式的担保。
四、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承 诺人
控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外），本承诺 人将
依法依章程促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市 公司
之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行 该等
承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依 法承
担相应法律责任。
一、本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机 构、
财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资 产、
业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
二、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东，本承诺 人将
继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等 行使
关于保持 股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利
上市公司 上市公司 益，做到本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司 在人
控股股东 独立性的 员、资产、业务、机构、财务方面完全独立，不从事任何 影响
承诺函 上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立 、财
务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实 保障
上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
三、如因本承诺人违反本承诺函导致上市公司遭受损失的 ，本
承诺人将依法承担相应法律责任，对由此给上市公司造成 的全
部损失作出赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
关于提供 一、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有） 、高
上市公司 信息真实 级管理人员承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与 本次
控股股东 性、准确 交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保 证所
性和完整 提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记
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佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
性的承诺 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造 成损
函 失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
二、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有） 、高
级管理人员保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构 所提
供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或 副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有 文件
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授 权并
有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗
漏。
三、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有） 、高
级管理人员保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大
遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导 性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本 承诺
人将依法承担相应法律责任。
四、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有） 、高
级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；
如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导 性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本 承诺
人将依法承担相应法律责任。
五、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有） 、高
级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在 应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
六、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载 、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证券
监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承 诺人
将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市
公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所 和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的 ，本
承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所 和登
记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁 定；
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承 诺人
的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所 和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规
情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
七、如本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有 ）、
高级管理人员违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担 相应
法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人的现任 全体
关于不存 董事、监事（如有）、高级管理人员不存在因涉嫌本次交 易相
在不得参 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定 的情
与任何上 况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕 交易
上市公司
市公司重 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依 法追
控股股东
大资产重 究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
组情形的 二、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有） 、高
承诺函 级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该 内幕
信息进行内幕交易的情形。
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佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
三、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有） 、高
级管理人员不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得 参与
上市公司重大资产重组的情形。
四、如本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有 ）、
高级管理人员违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的 ，本
承诺人将依法承担相应法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人的现任 全体
董事、监事（如有）、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正 被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委 员会
（以下简称“中国证监会”）立案调查的情况。
二、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有） 、高
级管理人员最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显 无关
的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉
讼或者仲裁。
三、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有） 、高
关于无重 级管理人员最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合 法权
上市公司 大违法违 益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行
控股股东 规的承诺 为。
函 四、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有） 、高
级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大 额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券
交易所纪律处分的情形。
五、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有） 、高
级管理人员最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责 的情
形。
六、如本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有 ）、
高级管理人员违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担 相应
法律责任。
一、本承诺人将继续保持上市公司的独立性，不会越权干 预上
关于确保 市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
本次重组 二、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳 证券
摊薄即期 交易所等监管部门作出关于填补即期回报措施及其承诺的 其他
上市公司
回报填补 新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求 时，
控股股东
措施得以 本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
切实履行 三、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该 等承
的承诺函 诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法 承担
相应法律责任。
一、对于本承诺人在本次交易前已经持有的上市公司股份 及在
本次交易中认购的上市公司股份，自上市公司本次交易新 增股
份发行结束之日起 18 个月内不得转让；但在本承诺人及本承诺
人所控制的企业之间的转让和在相关法律法规许可前提下 的其
关于所持
他转让不受此限。
上市公司 上市公司
二、本承诺人因本次交易前已经持有的及通过本次交易取 得的
控股股东 股份锁定
上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦 应遵
的承诺函
守上述限售期的约定。
三、若本承诺人上述股份限售期承诺与中国证券监督管理 委员
会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所等监管 机构
的最新监管政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机 构的
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佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
监管政策进行相应调整。
四、上述限售期届满后，本承诺人将按照中国证监会及深 圳证
券交易所的有关规定执行。
五、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该 等承
诺并给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承 担相
应法律责任。
一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措 施，
限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之
内。
关于本次
二、本承诺人及本承诺人相关人员将根据相关法律法规规 定，
交易采取
配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信
上市公司 的保密措
息。
控股股东 施及保密
三、本承诺人及本承诺人相关人员不存在利用本次交易筹 划信
制度的承
息在二级市场买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该信 息进
诺函
行内幕交易的情形。
四、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本 承诺
人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。
一、本承诺人用于本次认购的全部资金为本承诺人的合法 自有
资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
二、本承诺人不存在利用本次认购的股票向银行等金融机 构质
押取得融资的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排 的方
式进行融资的情形。
关于认购 三、本承诺人自愿、真实参与本次认购，不存在代持、信 托、
上市公司
资金来源 委托持股或其他利益输送情形。
控股股东
的承诺函 四、本承诺人不存在直接或间接使用上市公司及其子公司 的资
金参与本次认购的情形，也不存在接受上市公司及其子公 司财
务资助或补偿的情形。
五、本承诺人将切实履行上述承诺，如违反该等承诺，给 上市
公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本 承诺
人将依法承担相应法律责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、截至本承诺函出具之日，本承诺人/本承诺人及本承诺人现
任全体董事、监事、高级管理人员/本承诺人及本承诺人执行事
务合伙人及现任全体经营管理层人员不存在因涉嫌本次交 易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定 的情
关于不存 况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕 交易
在不得参 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依 法追
与任何上 究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
全部交易
市公司重 二、本承诺人/本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、高级
对方
大资产重 管理人员/本承诺人及本承诺人执行事务合伙人及现任全体经营
组情形的 管理层人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该 内幕
承诺函 信息进行内幕交易的情形。
三、本承诺人/本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、高级
管理人员/本承诺人及本承诺人执行事务合伙人及现任全体经营
管理层人员不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得 参与
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佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
上市公司重大资产重组的情形。
四、如本承诺人/本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、高
级管理人员/本承诺人及本承诺人执行事务合伙人及现任全体经
营管理层人员违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的 ，本
承诺人将依法承担相应法律责任。
一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参 与本
次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并 保证
所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚 假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造 成损
失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机 构所
提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料 或副
本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所 有文
件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法 授权
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大
遗漏。
三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认 均真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大
遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导 性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本 承诺
人将依法承担相应法律责任。
关于提供 四、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实 、准
信息真实 确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；
性、准确 如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导 性陈
性和完整 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本 承诺
性的承诺 人将依法承担相应法律责任。
函 五、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存 在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
六、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载 、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证券
监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承 诺人
将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市
公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所 和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的 ，本
承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所 和登
记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁 定；
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承 诺人
的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所 和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规
情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
七、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承 担相
应法律责任。
一、承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份 ，如
关于所持 用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益 的时
上市公司 间已满 12 个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股
股份锁定 份发行结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让；如用于认购
的承诺函 上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个
月，则该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结 束之
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佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
日起 36 个月内不得以任何形式转让。
二、本次交易后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司 股份
若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦 应遵
守上述限售期的约定。
三、若本承诺人上述股份限售期承诺与中国证券监督管理 委员
会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符， 本承
诺人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
四、锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次重组相关协 议约
定的解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以资 产认
购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律 、法
规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规 定和
规则办理。
五、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该 等承
诺并给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承 担相
应法律责任。
一、截至本承诺出具之日，标的公司系依法设立且有效存 续的
股份有限公司；本承诺人已经依法对持有的标的公司股份 （以
下简称“标的资产”）履行法定出资义务，不存在任何虚 假出
资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为 其股
东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响目标公司合 法存
续、正常经营的情况。
二、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存 在代
他人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不存在任何 形式
的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方 利益
的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资 产转
除华浩世 让给上市公司。
关于标的
纪外其他 三、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见 的权
资产权属
全部交易 属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负 担或
的承诺函
对方 其他第三方权利；不存在任何限制标的资产转让的合同、 协议
或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任 何限
制其转让的情形。
四、本承诺人确认标的资产过户至上市公司名下不存在障 碍，
并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上 市公
司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过 程中
因本承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本承诺 人承
担。
五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行 该等
承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依 法承
担相应法律责任。
一、截至本承诺出具之日，标的公司系依法设立且有效存 续的
股份有限公司；本承诺人已经依法对持有的标的公司股份 （以
下简称“标的资产”）履行法定出资义务，不存在任何虚 假出
资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为 其股
关于标的
东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响目标公司合 法存
华浩世纪 资产权属
续、正常经营的情况。
的承诺函
二、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存 在代
他人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不存在任何 形式
的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方 利益
的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资 产转
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佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
让给上市公司。
三、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见 的权
属纠纷，除为本承诺人向中信银行股份有限公司邯郸分行 （以
下简称“中信邯郸分行”）借款提供担保而将 4,456 万股股份
质押给中信邯郸分行外，标的资产未设置任何抵押、质押 、留
置等担保权、权利负担或其他第三方权利，不存在任何限 制标
的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查 封、
冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。
四、本承诺人承诺将在签署本次交易正式、完整的交易协 议前
解除标的资产上全部权利限制，保证标的资产过户至上市 公司
名下不存在任何障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效 后，
根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变
更，且在权属变更过程中因本承诺人原因出现的纠纷而形 成的
全部责任均由本承诺人承担。
五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行 该等
承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依 法承
担相应法律责任。
一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施。
关于本次
二、本承诺人将根据相关法律法规规定，配合上市公司收 集并
交易采取
袁海朝等 提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。
的保密措
50 名 自 三、本承诺人不存在利用本次交易筹划信息在二级市场买 卖上
施及保密
然人 市公司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
制度的承
四、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本 承诺
诺函
人严格遵守了保密义务。
一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措 施，
限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之
内。
关于本次
二、本承诺人及本承诺人相关人员将根据相关法律法规规 定，
交易采取
华浩世纪 配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信
的保密措
等 58 名 息。
施及保密
机构 三、本承诺人及本承诺人相关人员不存在利用本次交易筹 划信
制度的承
息在二级市场买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该信 息进
诺函
行内幕交易的情形。
四、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本 承诺
人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。
一、本次交易完成后，在双方的关联交易上（如有），严 格遵
循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于本承 诺人
无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续 经营
华 浩 世
所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提
纪、安徽
下，在本承诺人权限范围内，本承诺人承诺将遵循市场公 正、
海乾、河
关于减少 公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相 关协
北佳润、
及规范关 议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和 《深
河 北 创
联交易的 圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义 务和
冉、袁海
承诺函 办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及 其他
朝、袁梓
股东的合法权益。
赫、袁梓
二、本承诺人不以与市场价格相比显失公允的条件与上市 公司
豪
及其下属企业进行交易，亦不利用上市公司股东地位从事 任何
损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。
三、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》《上 市公
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佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行 使股
东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易 进行
表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非 法占
用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求 上市
公司违规向本承诺人提供任何形式的担保。
四、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承 诺人
控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外），本承诺 人将
依法依章程促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市 公司
之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行 该等
承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依 法承
担相应法律责任。
一、截至本承诺函签署之日，本承诺人直接或间接控制的 其他
企业目前没有从事与上市公司及其控制的其他企业主营业 务相
同、相近或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参 股、
合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与上市公司 及其
控制的其他企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
二、在本次交易完成后，除非经上市公司同意，本承诺人 不得
在上市公司及其控制的其他企业以外，通过直接或间接控 制的
其他经营实体或以其他名义从事与上市公司存在竞争的业 务；
不得在与上市公司存在竞争业务的任何经营实体中任职或 者担
任任何形式的顾问。
关于避免
三、在本次交易完成后，如本承诺人及本承诺人所控制的 企业
同业竞争
获得任何商业机会可从事或参与可能与上市公司主营业务 构成
的承诺函
竞争的业务，在符合相关监管规则以及满足交易整体时间 安排
的前提下，本承诺人将尽最大努力将该等商业机会给予上 市公
司优先选择权；若因任何合理原因导致上市公司没有或无 法行
使前述优先选择权的，则本承诺人及本承诺人所控制的企 业在
获得该等商业机会后，在满足证券和国资监管等相关规则 的前
提下，将通过托管、注入上市公司等方式解决相关同业竞 争情
况。
四、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该 等承
诺给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责
任。
一、本承诺人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员 、机
构等方面与本承诺人及本承诺人的关联方保持独立。
二、本承诺人及本承诺人投资或控制的其他企业将杜绝一 切非
法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不 要求
关于保持 上市公司及其控制的企业向本承诺人提供任何形式的违规 担保
上市公司 或者资金支持。
独立性的 三、本次交易完成后本承诺人将充分发挥股东的积极作用 ，协
承诺函 助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。
四、本承诺函在本承诺人作为上市公司股东期间持续有效。
五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行 该等
承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依 法承
担相应法律责任。
46
佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本承诺人及本承诺人所控制的下属企业承诺将依据相 关规
定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和 披露
本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法 承担
相应法律责任。
二、本承诺人及本承诺人所控制的下属企业保证向上市公 司及
参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实 、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其
原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的 ，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在 任何
关于提供
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
信息真实
三、本承诺人及本承诺人所控制的下属企业保证为本次交 易所
性、准确
标的公司 出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任 何虚
性和完整
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承 诺及
性的承诺
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或
函
者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
四、本承诺人及本承诺人所控制的下属企业保证本次交易 的信
息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露 和申
请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司
或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
五、本承诺人及本承诺人所控制的下属企业保证已履行了 法定
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协 议、
安排或其他事项。
六、如本承诺人及本承诺人所控制的下属企业违反上述保 证和
承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。
一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参 与本
次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并 保证
所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚 假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造 成损
失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机 构所
提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料 或副
关于提供 本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所 有文
标的公司 信息真实 件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法 授权
董事、监 性、准确 并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大
事、高级 性和完整 遗漏。
管理人员 性的承诺 三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认 均真
函 实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大
遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导 性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本 承诺
人将依法承担相应法律责任。
四、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实 、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；
如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导 性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本 承诺
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佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
人将依法承担相应法律责任。
五、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存 在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
六、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载 、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证券
监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承 诺人
将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市
公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所 和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的 ，本
承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所 和登
记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁 定；
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承 诺人
的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所 和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规
情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
七、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承 担相
应法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人所控制 的下
属企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查 或者
立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内 因涉
嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员 会作
关于不存 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任 何上
在不得参 市公司重大资产重组的情形。
与任何上 二、本承诺人及本承诺人所控制的下属企业不存在泄露本 次交
标的公司 市公司重 易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
大资产重 三、本承诺人及本承诺人所控制的下属企业不存在《上市 公司
组情形的 监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
承诺函 监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
形。
四、如本承诺人及本承诺人所控制的下属企业违反上述保 证和
承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法 律责
任。
一、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌本次 交易
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认 定的
情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内 幕交
关于不存
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关 依法
在不得参
标的公司 追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
与任何上
董事、监 二、本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用 该内
市公司重
事、高级 幕信息进行内幕交易的情形。
大资产重
管理人员 三、本承诺人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
组情形的
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不 得参
承诺函
与上市公司重大资产重组的情形。
四、如本承诺人违反上述保证和承诺，给投资者造成损失 的，
本承诺人将依法承担相应法律责任。
关于无重 一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人所控制 的下
大违法违 属企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违
标的公司
规的承诺 规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会 ”）
函 立案调查的情况。
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佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
二、截至本承诺函出具之日，除本承诺人与上海恩捷新材 料科
技有限公司的两起侵害发明专利权纠纷（案号：（2023）冀 01
知民初 571 号、（2023）冀 01 知民初 540 号）、本承诺人与河
南天马新材料股份有限公司的 买卖合 同纠 纷（一 审 案 号 ：
（2022）冀 0408 民初 2364 号；二审案号：（2023）冀 04 民终
7448 号）外，本承诺人及本承诺人所控制的下属企业最近三年
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑 事处
罚，不存在尚未审理或执行完毕的与经济纠纷有关的重大 民事
诉讼或者仲裁。
三、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人所控制 的下
属企业最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权 益或
社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。
四、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人所控制 的下
属企业最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债 务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易
所纪律处分的情形。
五、如本承诺人及本承诺人所控制的下属企业违反上述保 证和
承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。
一、本承诺人作为标的公司现任董事、监事、高级管理人 员，
任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性 文件
和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的 兼职
情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八
条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条、 第一
百八十二条、第一百八十三条、第一百八十四条规定的行 为；
最近三十六个月不存在受到中国证券监督管理委员会（以 下简
称“中国证监会”）的行政处罚或者刑事处罚的情形，最 近十
二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
二、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪 正被
标的公司 关于无重
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查的
董事、监 大违法违
情况。
事、高级 规的承诺
三、本承诺人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明 显无
管理人员 函
关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大 民事
诉讼或者仲裁。
四、本承诺人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者 合法
权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失 信行
为。
五、本承诺人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还 大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证
券交易所纪律处分的情形。
六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承 担相
应法律责任。
一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措 施，
关于本次 限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之
交易采取 内。
的保密措 二、本承诺人及本承诺人相关人员将根据相关法律法规规 定，
标的公司
施及保密 配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信
制度的承 息。
诺函 三、本承诺人及本承诺人相关人员不存在利用本次交易筹 划信
息在二级市场买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该信 息进
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佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
行内幕交易的情形。
四、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本 承诺
人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。
五、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承 担相
应法律责任。
一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施。
关于本次
二、本承诺人将根据相关法律法规规定，配合上市公司收 集并
标的公司 交易采取
提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。
董事、监 的保密措
三、本承诺人不存在利用本次交易筹划信息在二级市场买 卖上
事、高级 施及保密
市公司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
管理人员 制度的承
四、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本 承诺
诺函
人严格遵守了保密义务。
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佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（本页无正文，为《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之签章页）
佛山佛塑科技集团股份有限公司
年 月 日
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