盛航股份：关于拟向丰海海运购置化学品船舶暨关联交易的公告2024-01-16
证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2024-008
债券代码：127099 债券简称：盛航转债
南京盛航海运股份有限公司
关于拟向丰海海运购置化学品船舶暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、购置化学品船舶暨关联交易事项概述
（一）购置化学品船舶的关联交易情况
为持续提升公司运力水平，进一步完善运力结构，扩充船舶运力储备，增强
公司在国内沿海危化品水路运输市场中的竞争力，南京盛航海运股份有限公司
（以下简称“公司”）拟向关联方东莞市丰海海运有限公司（以下简称“丰海海运”）
购置船名为“丰海 30”轮的一艘内贸化学品船舶 100%的所有权。
经江苏华信资产评估有限公司出具的《南京盛航海运股份有限公司拟收购
“丰海 30”散装化学品船/油船评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2024]第 025
号）（以下简称“《资产评估报告》”）确认，截至评估基准日 2023 年 12 月 31 日
该船舶经市场法评估的市场价值为人民币 9,618.00 万元。在此基础上，交易双方
协商确定该船舶购置价款为人民币 9,579.00 万元（含 3%增值税）。董事会提请股
东大会授权公司管理层全权办理船舶买卖合同签署、船舶交接、船舶权属过户、
船舶证书转移登记等与拟购置化学品船舶相关的全部事宜。
（二）关联关系情况
本次交易对方丰海海运曾与公司持股 5%以上股东宁波梅山保税港区天鼎康
华股权投资合伙企业（有限合伙）均属于宁波信合鼎一投资有限公司（以下简称
“鼎一投资”）控制下的主体，并自 2023 年 4 月 4 日起成为公司关联方。
2023 年 9 月 7 日，丰海海运股东已变更为杭州传淮投资管理合伙企业（有
限合伙）及杭州传溪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。本次变更完成后，原
1
属于鼎一投资控制下的宁波合才投资合伙企业（有限合伙）及宁波合疆投资合伙
企业（有限合伙）已不再是丰海海运股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）6.3.3 第四款的规定，丰海海运在过去十二月内
与公司存在关联关系，截至目前仍为公司关联方。因此，公司本次向丰海海运拟
购置船舶的交易事项构成关联交易。
（三）本次关联交易的审议程序
公司于 2024 年 1 月 15 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
拟向丰海海运购置化学品船舶暨关联交易的议案》，经审议董事会同意本次拟向
关联方丰海海运购置内贸化学品船舶交易事项，公司独立董事已召开专门会议对
该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的审核意见。同日，公
司召开第四届监事会第六次会议审议通过了上述议案。
根据《股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——交易与关联交易》以及《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项尚需提
交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方将回避表决。
（四）本次交易前十二个月购买船舶资产累计计算及不构成重大资产重组
情况说明
公司最近十二个月内购买相关船舶类资产的成交金额（含本次）扣除已使用
的募集资金后，合计为人民币 71,248.25 万元（成交金额与资产总额孰高原则），
未达到公司 2022 年经审计总资产（279,760.15 万元）的 50%即 139,880.08 万元。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称 东莞市丰海海运有限公司
统一社会信用代码 91441900763811047M
企业类型 其他有限责任公司
成立时间 2004 年 6 月 10 日
2
注册资本 2,000 万元人民币
法定代表人 翁德林
住所 广东省东莞市塘厦镇莆心湖商业街 7 号 1 栋 617 室
国内沿海油船及普通货船海务、机务管理，船舶检修、保养、船
舶买卖、租赁、营运及资产管理，其他船舶管理服务，港澳航线
运输业务，国际船舶危险品运输，国际船舶管理业务，国内沿海、
经营范围
长江中下游及广东省内河化学品船、成品油船运输；货物进出
口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
杭州传淮投资管理合伙企业（有限合伙）持股 91.60%；杭州传
股权结构
溪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 8.40%
（二）资信情况
除已披露的关联关系外，公司与丰海海运在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面均相互独立，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其
他关系。
截至本公告日，丰海海运不属于失信被执行人。
（三）主要财务数据
单位：人民币万元
2023 年 9 月 30 日/ 2022 年 12 月 31 日/
项目名称
2023 年 1-9 月 2022 年度
总资产 29,860.18 124,220.98
净资产 9,050.16 11,812.15
营业收入 1,447.50 20,584.50
营业利润 111.93 -7,190.02
注：上述财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）购置船舶关联交易资产基本情况
船舶名称 丰海 30
船舶类型 内贸散装化学品船/油船
3
IMO 号 9660815
船级社 CCS（中国船级社）
建造时间 2012 年 6 月
总吨/净吨 4,522/2,139
载重吨 6,554.70
建造厂家 浙江东鹏船舶修造有限公司
（二）权属状况
截至本公告日，公司拟购置的“丰海 30”轮船舶除存在华洋新航（北京）船舶
技术有限公司作为船舶管理人外，无其他权利负担。出卖人保证标的船舶在交付
时产权清晰，不存在任何抵押、质押及其他任何限制性转让的权利，不存在标的
船舶的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、购置标的船舶评估基本情况
（一）本次评估基本情况
公司聘请具有相关从业资质的江苏华信资产评估有限公司对公司拟收购的
“丰海 30”散装化学品船/油船在 2023 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，并出
具了《南京盛航海运股份有限公司拟收购“丰海 30”散装化学品船/油船评估项目
资产评估报告》（苏华评报字[2024]第 025 号）。本次评估采用市场法和收益法，
按照必要的评估程序，经分析并最终选用市场法的评估结果作为评估结论。经市
场法评估，公司拟收购的“丰海 30”散装化学品船/油船在评估基准日 2023 年 12
月 31 日的市场价值为 9,618.00 万元，大写人民币玖仟陆佰壹拾捌万元整，较其
账面净值 4,106.15 万元增值 5,511.85 万元，增值率 134.23%。
本次评估结论未考虑评估增减值对税金的影响，最终应由各级税务机关在汇
算清缴时确定。
（二）评估对象和评估范围
评估对象：南京盛航海运股份有限公司拟收购的“丰海 30”散装化学品船/油
船于评估基准日时的市场价值。
4
评估范围：南京盛航海运股份有限公司拟收购的“丰海 30”散装化学品船/油
船。委评船舶基准日时的账面原值为 4,119.33 万元，账面净值 4,106.15 万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，具体
以《资产评估申报表》为准。
（三）评估方法
1、评估方法的选择
根据评估目的和委估资产的特点，以资产持续使用为假设前提。考虑到委估
船舶交易市场相对活跃，能够从近期公开市场上取得一定数量的交易案例，满足
市场法评估的条件；同时，船舶资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系，并
且未来现金流量和风险能够预测及可量化，亦满足收益法评估的条件；由于航运
市场的近两年大幅波动，二手船价与船舶造价相关性较差，不宜采用成本法，故
本次资产评估采用了市场法和收益法。
2、市场法介绍
市场法确定资产价值的操作思路为:利用市场上同样或类似资产的近期交易
价格，经过直接比较或类比分析，估测资产的价值。它是根据替代原则，采用比
较和类比的思路及其方法判断资产价值的评估技术规程。任何一个正常的投资者
在购置某项资产时，他所愿意支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品
的现行市价。
对于船舶资产来说，市场法是通过对二手船市场的询价，选择若干艘与被评
估船舶相同类型、主要技术参数相似、使用时间相近、近期交易的二手船作参照
物，依据被评估船舶的类型特点，将委评船舶与每个参照物的分析比较，确定载
重吨、使用时间、交易时间、交易条件、其他因素以及建造厂家调整系数，最后
由若干个参照物计算出的被评估船舶的价格进行算术平均，确定被评估船舶的评
估值。
3、收益法介绍
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本
次委估的船舶，按照现金流量折现法，采用期租收益的模式进行，并结合历史各
5
船舶的经营成本费用情况、预测未来的现金流量，最终通过合适的折现率进行折
现。
（四）评估结论
本次评估采用市场法和收益法，对南京盛航海运股份有限公司拟收购的“丰
海 30”散装化学品船/油船在评估基准日 2023 年 12 月 31 日时的市场价值进行了
评估。具体评估结论如下：
1、市场法评估结果
评估基准日时，委评“丰海 30”散装化学品船/油船的账面净值为 4,106.15 万
元，经采用市场法评估后，市场价值为 9,618.00 万元，增值 5,511.85 万元，增值
率 134.23%。
2、收益法评估结果
评估基准日时，委评“丰海 30”散装化学品船/油船的账面净值为 4,106.15 万
元，经采用收益法评估后，市场价值为 12,137.73 万元，增值 8,031.58 万元，增
值率 195.60%。
3、评估结论的选取
本次评估目的为资产收购，市场法资料直接来源于市场更能真实有效的反映
资产价值，且由于航运市场的波动变化较大，未来年限的收益和风险预测的准确
性较难把握，因此本次评估采用市场法评估结果作为最终的评估结论。
即：南京盛航海运股份有限公司拟收购的“丰海 30”散装化学品船/油船在评
估基准日 2023 年 12 月 31 日的市场价值为 9,618.00 万元，大写人民币玖仟陆佰
壹拾捌万元整，较其账面值 4,106.15 万元增值 5,511.85 万元，增值率 134.23%。
本次评估结论未考虑评估增减值对税金的影响，最终应由各级税务机关在汇
算清缴时确定。
五、本次购置船舶定价情况及合理性分析
本次拟购置标的船舶定价以江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报
告》为依据，根据拟购置船舶的船龄、船况并结合内贸化学品船舶的市场价值，
6
经双方充分协商，确定本次交易涉及的“丰海 30”轮的交易价格为人民币 9,579.00
万元（含 3%增值税）。
六、本次购置船舶拟签署的关联交易协议主要内容和履约安排
（一）合同主体
出卖人（甲方）：东莞市丰海海运有限公司
买受人（乙方）：南京盛航海运股份有限公司
（二）船舶价款及支付
1、船舶价款
根据评估报告，本合同项下标的船舶在评估基准日 2023 年 12 月 31 日的市
场价值为 9,618.00 万元，在此基础上双方协商确定本合同项下标的船舶 100%船
舶所有权含税收购总价款为 9,579.00 万元（大写：人民币玖仟伍佰柒拾玖万元
整）。甲方应向乙方开具税率为 3%的增值税专用发票。
2、本合同项下标的船舶价款的支付方式为：
（1）首期款：自本合同项下标的船舶收购事项经乙方股东大会审议通过之
日起三个工作日内，乙方向甲方支付标的船舶“丰海 30”轮船舶价款 5,000 万元；
（2）第二期款：自甲方向乙方完成交付“丰海 30”轮所有权注销证书原件、
船舶营业运输证注销证明原件并由乙方办理完成“丰海 30”轮所有权变更登记之
日起十五个工作日内，乙方向甲方支付标的船舶“丰海 30”船舶价款 4,579 万元。
（三）船舶交割与实体交付
甲方应当自乙方支付首期款之日起 45 个日历天内，办理完毕“丰海 30”轮所
有权注销登记手续与船舶营业运输证注销登记手续，并向乙方交付所有权注销证
书原件、船舶营业运输证注销证明原件。
本合同项下标的船舶实体交付日时间安排如下：2024 年 2 月 29 日前向乙方
完成交付“丰海 30”轮。（具体日期可以由乙方选择，但乙方应当至少提前三日通
知甲方给予必要的准备时间）。
7
（四）违约责任
1、甲方违约责任
若甲方未能按照本合同约定的方式和期限完成标的船舶交付及船舶证书转
移手续等本合同项下甲方主要合同义务，乙方有权解除本合同，有权要求甲方承
担违约金，并承担违约责任。若甲方因未能按照本合同约定履行除交船义务及船
舶证书海事转移登记等以外的其他非主要合同义务且构成严重违约的，乙方有权
解除本合同，有权要求甲方承担违约金，并承担违约责任。
2、乙方违约责任
若乙方未按本合同约定及时足额支付船舶价款或存在其他严重违约事件、违
约情形的，甲方有权解除本合同，有权要求乙方承担违约金，并承担违约责任。
3、由于任一方严重违约，导致无法实现合同目的，造成本合同解除的，违
约方应向非违约方一次性支付本合同项下船舶价款的 10%作为违约金。违约金
金额不能弥补损失的，违约方还应赔偿非违约方因此遭受的所有损失，包括但不
限于标的船舶市场价格下降或上升等给非违约方造成的损失。
（五）合同生效
本合同自甲方、乙方盖章之日起成立，并自本合同项下船舶收购事项经乙方
股东大会审议通过之日起生效。
截至本公告披露日，上述合同尚未签署。
七、涉及关联交易的其他安排
公司本次向关联方丰海海运购置化学品船舶不涉及人员安置等情况，本次购
置完成后，上述购置的化学品船舶将由公司独立运营，不会因此而产生新增的关
联交易。丰海海运系成为公司关联方前已存续的同行业水运企业，且本次关联交
易为公司购置其持有的化学品船舶，不会因其成为公司关联方及本次关联交易事
项，对公司持续经营构成重大不利影响。
八、购置船舶的目的和对公司的影响
本次购置内贸化学品船舶，有利于进一步扩大公司船队规模、提升公司运力
8
水平，优化船队结构，满足客户定制化、差异化的运输需求，有利于持续增强主
营业务经营能力，提升公司的核心竞争力。
本次交易涉及标的船舶的交易价格，以江苏华信资产评估有限公司出具的
《资产评估报告》为依据，根据拟购置船舶的船龄、船况结合国内散装化学品船
/油船的市场行情，经双方充分协商确定，不会对公司财务状况、主营业务及持续
经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
（一）船舶租赁及管理服务的关联交易
根据公司与丰海海运于 2022 年 10 月签署的标的船舶为“丰盛油 10”轮的《期
租合同》及《船舶管理协议》，自 2023 年 4 月 4 日丰海海运成为公司关联方至
2024 年 1 月 15 日，公司向丰海海运租赁船舶的关联交易金额为 512.30 万元（含
税），公司向丰海海运提供船舶管理服务的关联交易金额为 398.56 万元（含税）。
公司已于 2023 年 5 月 29 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过《关于
拟向丰海海运购置化学品船舶等关联交易事项的议案》。
（二）前次购置化学品船舶的关联交易
1、“丰海 23”轮等六艘船舶购置的关联交易
根据公司与丰海海运于 2023 年 5 月签署的《船舶买卖合同》，公司向丰海海
运购置船名为“丰海 23”轮、“丰海 26”轮、“丰海 27”轮三艘内贸化学品船舶以及
船名为“丰海 13”轮、“丰海 15”轮、“丰海 33”轮三艘外贸化学品船舶 100%船舶所
有权。上述六艘船舶购置总价款合计为人民币 50,367.00 万元（含税），即公司向
丰海海运购置船舶资产的关联交易金额为 50,367.00 万元（含税）。公司已于 2023
年 5 月 29 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过《关于拟向丰海海运购
置化学品船舶等关联交易事项的议案》。
2、“丰海 29”轮等三艘船舶购置的关联交易
根据公司与丰海海运于 2023 年 10 月签署的《船舶买卖合同》，公司向丰海
海运购置船名为“丰海 29”轮的一艘内贸化学品船舶以及船名为“丰海 17”轮、“丰
海 21”轮的两艘外贸化学品船舶 100%船舶所有权。上述三艘船舶购置总价款合
9
计为人民币 19,879 万元（含税）。该议案已于 2023 年 11 月 6 日由公司 2023 年
第五次临时股东大会审议通过。
除上述关联交易外，公司不存在其他与丰海海运的关联交易事项。
十、相关方意见
（一）独立董事专门会议审核意见
经审核，我们一致认为：公司本次购置化学品船舶的关联交易事项，是为满
足公司经营发展的实际需要，符合公司主营业务的发展规划，交易事项遵循公开、
公平、公正的原则，购置船舶交易价格以评估价为依据，并结合相关船舶交易的
市场行情，经交易双方协议一致确定，交易定价公允合理，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。公司本次审议和表决关联交易事
项的程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。因此，我们一致同意本次关联
交易事项的实施，并将该议案提交公司第四届董事会第七次会议审议。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次购置化学品船舶的关联交易事项不会对公司
的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，
有利于公司的持续稳健发展。本次购置化学品船舶的关联交易事项履行了必要的
法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。
（三）保荐机构核查意见
根据相关规定，保荐机构对盛航股份拟向丰海海运购置化学品船舶暨关联交
易事项进行了审慎核查，包括但不限于对船舶评估报告、拟签订的购置合同、相
关议案、董事会决议、独立董事意见核查等。经核查，本保荐机构认为：
盛航股份拟向丰海海运购置化学品船舶暨关联交易事项已经公司第四届董
事会第七次会议审议通过，第四届监事会第六次会议审议通过，独立董事进行了
专门会议审核，并发表了明确的同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，该事
项尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上
10
述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协
商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
综上，保荐机构对盛航股份拟向丰海海运购置化学品船舶暨关联交易事项无
异议。
十一、其他
公司后续将根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并根据
购置船舶的交易进展情况及时履行信息披露义务。
本次购置船舶交易涉及的标的船舶“丰海 30”轮存在第三方船舶管理，公司
将督促交易对方按照交易协议的约定，解除上述第三方船舶管理，确保本次交易
的顺利进行。
本次交易尚需主管部门办理完成船舶所有权过户、船舶营业运输证转移登记
等相关手续，能否及时完成相关手续存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资
风险。
公司危化品船舶水路运输业务的开展与石化产品的产销量密切相关，业务经
营发展易受到宏观经济、产业政策、下游需求、市场竞争等综合因素的影响，可
能会对公司化学品船舶的高效稳定和持续经营产生不利影响。敬请广大投资者注
意投资风险。
十二、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、公司第四届监事会第六次会议决议；
3、公司第四届董事会独立董事第四次专门会议审核意见；
4、《船舶买卖合同》；
5、《南京盛航海运股份有限公司拟收购“丰海 30”散装化学品船/油船评估项
目资产评估报告》；
6、《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司拟向丰海海
运购置化学品船舶暨关联交易的专项核查意见》；
11
7、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
南京盛航海运股份有限公司
董事会
2024 年 1 月 16 日
12
