股票代码：001205                          股票简称：盛航股份
债券代码：127099                          债券简称：盛航转债




                   南京盛航海运股份有限公司
          向不特定对象发行可转换公司债券
              第一次临时受托管理事务报告
                        （ 2024 年度）




                         债券受托管理人




                         二〇二四年二月
                             重要声明

    本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《关于南京盛航海运股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受
托管理协议》”）《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券并在深圳证券交易所上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相
关规定，由本次债券受托管理人中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公
司”）编制。中金公司对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行
独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证

或承担任何责任。

    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺
或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公
司不承担任何责任。




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    中金公司作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”、发行人”
或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：盛航转债，债券代
码：127099，以下简称“本次债券”或“本次发行的可转债”）的保荐机构、联
席主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。
根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可
转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发
行人于 2024 年 2 月 3 日披露的《南京盛航海运股份有限公司关于不向下修正“盛
航转债”转股价格的公告》，现就本次债券重大事项报告如下：

一、本次债券决策审批概况

    本次债券发行经公司 2023 年 3 月 8 日召开的第三届董事会第二十九次会议、
2023 年 4 月 7 日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过，并经公司 2023 年
3 月 31 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过。

    本次债券发行已经深圳证券交易所上市审核委员会 2023 年第 68 次审议会议
审核通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]2344 号文同意注册。




二、“盛航转债”基本情况

    （一）债券简称：盛航转债

    （二）债券代码：127099

    （三）债券类型：可转换公司债券

    （四）发行规模：人民币 74,000.00 万元

    （五）发行数量：7,400,000 张

    （六）票面金额和发行价格：本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值
发行。

    （七）债券期限：本次可转债期限为自发行之日起 6 年，即自 2023 年 12
月 6 日至 2029 年 12 月 5 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；


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顺延期间付息款项不另计息）。

    （八）债券利率：第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、
第五年 2.2%、第六年 3.0%。

    （九）还本付息的期限和方式

    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后
一年利息。

    1、计息年度的利息计算

    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

    年利息的计算公式为：I=B×i

    I：指年利息额；

    B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率。

    2、付息方式

    （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日（2023 年 12 月 6 日，T 日）。

    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

    （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

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    （十）转股期限：本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023
年 12 月 12 日，T+4 日）满 6 个月后的第一个交易日（2024 年 6 月 12 日）起至
可转债到期日（2029 年 12 月 5 日）止。

    （十一）转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为 19.15 元/股，当前转
股价格为 19.15 元/股。

    （十二）信用评级情况：本次发行的可转债经东方金诚国际信用评估有限公
司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《南京盛航海运股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为
AA-，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用评级为 AA-。

    （十三）信用评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司

    （十四）担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

    （十五）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司




三、本次债券重大事项具体情况

    中金公司作为本次债券的保荐机构、联席主承销商和受托管理人，现将本次
《南京盛航海运股份有限公司关于不向下修正“盛航转债”转股价格的公告》的
具体情况报告如下：

    （一）转股价格向下修正条款

    根据《募集说明书》，公司本次发行的可转债转股价格向下修正条款如下：

    1、修正条件及修正幅度

    在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日


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前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价之间的较高者。

    2、修正程序

    如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定
的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转
股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股
申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    （二）不向下修正转股价格的具体说明

    自2024年1月8日至2024年2月2日，公司股票在连续三十个交易日中已有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%，即16.28元/股的情形，已触发“盛
航转债”转股价格向下修正条款。

    鉴于“盛航转债”发行上市时间较短，近期公司股价受到宏观环境、市场调
整等诸多因素的影响，出现了较大波动，公司董事会综合考虑公司的基本情况、
股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期稳健发展与内在价值的信心，
经公司第四届董事会第九次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“盛
航转债”转股价格，同时自董事会审议通过之日起六个月内（即自2024年2月2
日至2024年8月1日），如再次触发“盛航转债”转股价格向下修正条款，亦不提
出向下修正方案。下一触发转股价格修正条款的期间从2024年8月2日重新起算，
若再次触发“盛航转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会
议决定是否行使“盛航转债”转股价格向下修正权利。

    敬请广大投资者注意投资风险。




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四、上述事项对发行人影响分析

    发行人董事会决定本次不向下修正“盛航转债”转股价格符合本次债券《募
集说明书》的约定，未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。

    中金公司作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行
债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公
司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中
金公司后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有
人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

    特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立
判断。

    特此公告。


    （以下无正文）




                                  6
（本页无正文，为《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券第一次临时受托管理事务报告（2024 年度）》之盖章页）




                                              中国国际金融股份有限公司


                                                        2024 年 2 月   日




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