证券代码：001205         证券简称：盛航股份           公告编号：2024-039
债券代码：127099         债券简称：盛航转债


                   南京盛航海运股份有限公司
    关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分
      第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：

    1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 25 人，可解除限售的限制性股
票的数量为 19.60 万股，占公司目前总股本的比例为 0.1146%。
    2、本次限制性股票在相关部门办理解除限售手续后、上市流通前，公司将
发布相关提示性公告，敬请投资者注意。



    南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 13 日召开第
四届董事会第十二次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过《关于 2021 年
限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划》（以
下简称“本激励计划”或“激励计划”）的相关规定，董事会认为公司 2021 年限制
性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，同意根据公
司 2021 年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，为符合解除限售条件的激
励对象办理解除限售相关事宜。现将有关情况公告如下：


    一、本激励计划的决策程序和批准情况

    （一）公司于 2021 年 12 月 14 日召开第三届董事会第十三次会议审议通过
了《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划


                                    1
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明
确同意的独立意见。

    同日，公司召开第三届监事会第八次会议审议通过了《关于<南京盛航海运
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于核查南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的议案》。

    （二）2021 年 12 月 15 日至 2021 年 12 月 24 日，公司对《南京盛航海运股
份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。
公示期满，监事会未收到任何异议。公司于 2021 年 12 月 25 日披露了《监事会
关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》。

    （三）2021 年 12 月 30 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日并在
激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票及办理授予限制性股票所必需
的全部事宜。

    （四）公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开
披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 12 月 31 日披露
了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。

    （五）2022 年 1 月 13 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，董事会对激励计划首次授予激励

                                    2
对象名单和授予数量进行了调整，确定本激励计划的首次授予日为 2022 年 1 月
13 日，向符合条件的 50 名激励对象授予 168 万股限制性股票，授予价格为 11.70
元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单进行了核实。

    （六）2022 年 3 月 18 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授
予登记工作。因公司董事会在办理限制性股票首次授予登记的过程中，有 1 名激
励对象因个人原因主动辞职，不符合本次限制性股票激励计划中激励对象的条件。
故本次实际授予激励对象共 49 名，实际授予的限制性股票数量共计 164 万股。
公司于 2022 年 3 月 22 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予登
记完成的公告》（公告编号：2022-027）。

    （七）2022 年 9 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留
限制性股票授予价格及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激
励对象授予预留限制性股票的议案》，因公司 2021 年年度权益分派事项，根据公
司 2021 年第四次临时股东大会的授权，对公司对预留限制性股票的授予数量及
授予价格进行相应的调整；同时，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司
2021 年限制性股票激励计划相关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授
予条件已经成就。董事会同意确定 2022 年 9 月 5 日为预留限制性股票授予日，
向符合授予条件的 25 名激励对象授予限制性股票 39.2 万股，授予价格为 8.26
元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予预留限制
性股票的激励对象名单进行了核实。

    （八）2022 年 9 月 27 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划预留授
予登记工作。预留授予的激励对象人数共计 25 名，预留授予的限制性股票共计
39.2 万股。公司于 2022 年 9 月 29 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-095）。

    （九）2023 年 5 月 12 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划中的 3 名激励对象因与


                                    3
公司解除劳动关系已不再符合激励条件，对其全部已获授但尚未解除限售的限制
性股票 8.4 万股进行回购注销。公司独立董事就此议案发表了独立意见。具体内
容详见公司于 2023 年 5 月 13 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编
号：2023-049）。

    （十）2023 年 5 月 29 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
同意根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的规定，回购注销 3 名因与公司
解除劳动关系已不再符合激励条件的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限
制性股票 8.4 万股。具体内容详见公司于 2023 年 5 月 30 日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2023 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2023-053）。公司于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨
通知债权人的公告》（公告编号：2023-054）。

    2023 年 7 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完 成 上 述限 制 性股 票 回购 注 销手 续 。本 次 回购 注 销 完成 后 ，公 司 总股 本 由
17,106.1333 万股减少至 17,097.7333 万股。具体内容详见公司于 2023 年 7 月 22
日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2021 年限制性股票激励计
划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-058）。

    （十一）2023 年 9 月 8 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三
届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，
同意对首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的 46 名激励对象办理
解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计 110.60 万股。公司独立董
事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对该事项发表了明确同意的意见。
具体内容详见公司于 2023 年 9 月 9 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的公告》（公告编号：2023-075）。


                                          4
    2023 年 9 月 14 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成上述限制性股票的解除限售预登记，本次符合解除限售条件的激励对象共计
46 人，可解除限售的限制性股票的数量为 110.6 万股，占公司当前总股本的比例
为 0.6469%。经深圳证券交易所同意，本次解除限售的限制性股票上市流通日为
2023 年 9 月 28 日。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 26 日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-078）。

    （十二）2024 年 3 月 13 日，公司召开第四届董事会第十二次会议及第四届
监事会第九次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会同意对预留授予部分
第一个解除限售期符合解除限售条件的 25 名激励对象办理解除限售事宜，本次
解除限售的限制性股票数量共计 19.60 万股。公司独立董事对该事项发表了明确
同意的独立意见，监事会对该事项发表了明确同意的意见。


    二、本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明


    （一）预留授予部分第一个限售期届满的说明

    根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的规定，公司预留授予限制性股
票的第一个限售期为自预留授予部分限制性股票上市日起 18 个月，预留授予的
限制性股票的解除限售安排如下表所示：

   解除限售安排                    解除限售时间                    解除限售比例
                    自预留授予部分限制性股票上市日起 18 个月后的
 第一个解除限售期   首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日         50%
                    起 30 个月内的最后一个交易日当日止
                    自预留授予部分限制性股票上市日起 30 个月后的
 第二个解除限售期   首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日         50%
                    起 42 个月内的最后一个交易日当日止

    公司本次激励计划预留授予的限制性股票完成授予登记上市日期为 2022 年
9 月 30 日，预留授予限制性股票第一个限售期将于 2024 年 3 月 29 日届满。


    （二）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明


                                       5
   公司限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售符合公司《2021
年限制性股票激励计划》规定的各项解除限售条件，具体成就情况如下：

                                                             是否满足解除限售条件
               限制性股票的解除限售条件
                                                                   的说明

公司未发生以下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；                       公司未发生前述情形，满
                                                             足解除限售条件。
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及        激励对象未发生前述情
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                     形，满足解除限售条件。

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求：                                       1、2020 年经审计归属上
                                                             市公司股东的净利润为
                           业绩考核目标                      11,181.84 万元，2021 年
  解除限
             公司解除限售系数          公司解除限售系数      未发生股份支付费用，经
    售期
                   100%                      85%             审计的归属上市公司股
           以 2020 年净利润为基      以 2020 年净利润为基    东的净利润为 12,996.26
  第一个
           数，2021 年和 2022 年     数，2021 年和 2022 年   万元，2022 年剔除本次股
  解除限
           累 积 净利 润 增长 率不   累积净利润增长率不      权激励股份支付费用影
    售期
           低于 70%                  低于 59.5%              响后，归属于上市公司股
                                                             东的净利润为 18,203.86
    注：（1）上述“净利润”指经审计的归属上市公司股东的净
                                                             万元。
利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值         2、以公司 2020 年净利润


                                          6
 作为计算依据；（2）当期可解除限售额度=当期计划解除限售           为基数，2021 年、2022
                                                                  年净利润增长率分别为
 额度×公司解除限售系数。                                         16.23%、62.80%，累计净
                                                                  利润增长率达到 79.02%。
                                                                  因此公司业绩满足解除
                                                                  限售条件，公司解除限售
                                                                  系数为 100%。

 个人层面绩效考核要求：

     激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制
 度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”
 四个等级。

  考评结果                                          D（不合
               A（优秀） B（良好） C（合格）
    （S）                                            格）
  解除限售
                       100%               80%          0%    公司本次预留授予的 25
    比例
                                                             名激励对象 2021 年度、
     个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度× 2022 年度个人绩效考核
                                                             结果均为 B 以上（含 B），
 解除限售比例。
                                                             均满足第一个解除限售
                                                             期个人绩效考核解除限
     在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个
                                                             售条件，解除限售比例为
 人考核评价结果达到“A”、“B”、“C”等级，则激励对象按照本 100%。

 激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的限制

 性股票；若激励对象考核年度个人考核评价结果为“D”等级，

 则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得

 解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，

 由公司以授予价格回购注销。


     综上所述，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一
个限售期将届满，业绩指标等各项解除限售条件均已达成，满足公司《2021 年
限制性股票激励计划》规定的预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件，根
据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，并按照公司激励计划的相关规定，
为符合条件的 25 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的 19.60 万股限制
性股票办理解除限售相关事宜。


     三、本次解除限售与已披露的股权激励计划存在差异的说明


                                             7
    （一）鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，2 名激
励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股票。根据本激励计划有
关规定及公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第十
五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，对本激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次
授予的激励对象人数为 50 名，首次授予的限制性股票数量为 168 万股。

    因公司董事会在办理限制性股票首次授予登记的过程中，有 1 名激励对象因
个人原因主动辞职，不符合本次限制性股票激励计划中激励对象的条件。故本次
实际授予激励对象共 49 名，实际授予的限制性股票数量共计 164 万股。

    （二）2022 年 4 月 8 日，公司披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，经
公司 2021 年年度股东大会同意，公司 2021 年年度权益分派方案为：以公司现有
总股本 121,906,667 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.3 元人民币现金（含税），
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。权益分派方案已于 2022 年 4 月 18
日实施完毕。因此，本激励计划首次授予并上市后的限制性股票，因公司实施
2021 年权益分派，激励对象获授的限制性股票数量同比例增加，首次授予 49 名
激励对象获授的限制性股票数量增加至共计 229.6 万股。

    根据公司《2021 年限制性股票激励计划》相关规定及公司 2021 年第四次临
时股东大会的授权，董事会于 2022 年 9 月 5 日召开第三届董事会第二十四次会
议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格
及授予数量的议案》，同意将本激励计划预留限制性股票的授予价格由 11.7 元/
股调整为 8.26 元/股，授予数量由 28 万股调整为 39.2 万股。

    （三）2023 年 5 月 12 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划中的 3 名激励对象因与
公司解除劳动关系已不再符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限
制性股票 8.4 万股进行回购注销。公司独立董事就此议案发表了独立意见。公司
于 2023 年 5 月 29 日召开 2023 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。公


                                     8
司已于 2023 年 7 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成
上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，本激励计划首次授予的激
励对象共 46 名，获授的限制性股票数量共计 221.2 万股。

    除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2021
年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。


    四、本次限制性股票解除限售的具体情况

    本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对
象共计 25 人，申请解除限售的限制性股票数量合计 19.60 万股，占公司目前总
股本的 0.1146%。具体情况如下：

                                                                          单位：万股
                             本次获授的                      本次可解除   剩余未解除
                                              已解除限售的
   姓名            职务      限制性股票                      限售的股份   限售的股份
                                                股份数量
                               数量                            数量         数量
             董事、副总经
  刁建明                        2.10              0.00          1.05         1.05
                 理
  宋江涛          副总经理      4.20              0.00          2.10         2.10
中层管理人员及核心业务人
                               32.90              0.00         16.45        16.45
      员（23 人）
           合计                39.20              0.00         19.60        19.60

    注：激励对象为公司董事、高级管理人员（含本次预留授予限制性股票限售期内因任期

届满离任而不再担任董事或高级管理人员）的，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公

司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》

等相关法律法规、规范性文件的规定执行。


    五、本次限制性股票解除限售相关方意见


    （一）独立董事专门会议审核意见

    经审核，我们一致认为：根据公司《2021 年限制性股票激励计划》以及公
司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司具备实
施股权激励计划的主体资格，且未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形，
本次申请解除限售的预留部分限制性股票的第一个限售期将届满，业绩指标等解


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除限售条件均已达成，本次解除限售的激励对象满足激励计划规定的解除限售条
件，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售
条件已成就。本议案的审议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定，
关联董事已回避表决，本次解除限售事宜不存在损害公司及全体股东、特别是中
小股东利益的情形。

    因此，我们同意对符合解除限售条件的 25 名激励对象在第一个解除限售期
可解除限售的 19.60 万股限制性股票解除限售，同意公司按照相关规定办理解除
限售事宜。


    （二）监事会意见

    经审核，我们一致认为：公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个限售期将届满，业绩指标等解除限售条件均已达成，满足公司 2021 年限制
性股票激励计划设定的解除限售条件；公司监事会对激励对象名单进行了核查，
激励对象的解除限售资格合法有效，满足公司 2021 年限制性股票激励计划设定
的解除限售条件，同意为符合解除限售条件的 25 名激励对象在第一个解除限售
期可解除限售的 19.60 万股限制性股票按照相关规定办理解除限售事宜。


    （三）独立财务顾问意见

    截至本报告出具日，盛航股份 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个解除限售期解除限售条件已成就，且解除限售事项已取得必要的批准和授权，
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。公
司本次解除限售尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进
行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理相应后续手续。


    （四）法律意见书结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已履行现
阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售
条件已成就，本次解锁相关安排符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
公司尚需就本次解锁依法履行信息披露义务，并于本次激励计划预留授予部分第

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一个限售期届满后，办理解除限售相关事宜。


    六、备查文件

    1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

    2、公司第四届监事会第九次会议决议；

    3、公司第四届董事会独立董事第七次专门会议审核意见；

    4、《中山证券有限责任公司关于南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾
问报告》；

    5、《北京市竞天公诚律师事务所关于南京盛航海运股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意
见书》。

    特此公告。




                                              南京盛航海运股份有限公司

                                                                  董事会

                                                       2024 年 3 月 14 日




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