北京市竞天公诚律师事务所

       关于南京盛航海运股份有限公司

         2021 年限制性股票激励计划

预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就

                      之

                法律意见书




                 二零二四年三月
北京市竞天公诚律师事务所                                          法律意见书




                           北京市竞天公诚律师事务所
                    关于南京盛航海运股份有限公司
                           2021 年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之
                                  法律意见书

南京盛航海运股份有限公司：

     北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受南京盛航海运股份有
限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）委托，就公司 2021 年限制性股票
激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）相关
事宜担任专项法律顾问，并就公司预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就的相关事项（以下简称“本次解锁”）出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京盛航海运股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划》《南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关会议文件、
独立董事意见以及本所律师认为需要审查的其他文件。

     为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。

     本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

     1、本所律师在工作过程中，已得到盛航股份的保证，即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。

     2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、



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深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定
发表法律意见。

     3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、盛航股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

     4、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

     5、本法律意见书仅就与本次解锁有关的中国境内法律问题发表法律意见，
且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分
析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书
中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本
所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对
于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的
适当资格。

     6、本所律师同意将本法律意见书作为本次解锁所必备的法定文件。

     7、本法律意见书仅供本次解锁之目的使用，不得用作其他任何目的。

     根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规
范性文件和《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，本所出具如下法律意见：




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                                      正 文
     一、 关于解锁的批准和授权
     1、2021 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关
于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对《激励计划（草案）》
相关事宜发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审
议通过了《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
     2、公司于 2021 年 12 月 15 日至 2021 年 12 月 24 日在公司内部对本次激励
计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到
任何人对本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。2021 年 12 月 25 日，
公 司 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn/ ） 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《南京盛航海运股份有限公司监事会关于公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
     3、2021 年 12 月 30 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定本次激励计划
的授予日并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票及办理 授予限制
性股票所必需的全部事宜。
     4、2021 年 12 月 31 日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《南京盛航海运股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》。
     5、根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，2022 年 1 月 13 日，公司
召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制



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性股票的议案》，同意确定以 2022 年 1 月 13 日为首次授予日，以 11.7 元/股的授
予价格向符合条件的 50 名激励对象授予 168 万股限制性股票。公司独立董事就
上述事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审
议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予
数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
     6、2022 年 3 月 18 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予登
记工作。因公司董事会在办理限制性股票首次授予登记的过程中，有 1 名激励对
象因个人原因主动辞职，不符合本次限制性股票激励计划中激励对象的条件。故
本次实际授予激励对象共 49 名，实际授予的限制性股票数量共计 164 万股。公
司于 2022 年 3 月 22 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记
完成的公告》（公告编号：2022-027）。
     7、2022 年 9 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及授予数量的议案》
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，因
公司 2021 年年度权益分派事项，根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，
对公司对预留限制性股票的授予数量及授予价格进行相应的调整；同时，董事会
认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，并同意确定 2022 年 9 月 5 日为预
留限制性股票授予日，向符合授予条件的 25 名激励对象授予限制性股票 39.2 万
股，授予价格为 8.26 元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
     2022 年 9 月 5 日，公司召开了第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及授予数量的议案》
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公
司监事会对预留部分授予数量、授予价格调整及预留授予事项和激励对象名单进
行审核而并发表了意见。
     8、2022 年 9 月 27 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划预留授予登
记工作。预留授予的激励对象人数共计 25 名，预留授予的限制性股票共计 39.2
万股。公司于 2022 年 9 月 29 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留
授予登记完成的公告》（公告编号：2022-095）。
     9、2023 年 5 月 12 日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议及第三届
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但 尚
未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划中的 3 名激励对象因
与公司解除劳动关系已不再符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的
限制性股票 8.4 万股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立
意见。
     10、2023 年 5 月 29 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过


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了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
同意根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的规定，回购注销 3 名因与公司
解除劳动关系已不再符合激励条件的激励对象全部已获授但尚未解除 限售的限
制性股票 8.4 万股。
     2023 年 7 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完 成 上 述 限 制 性 股 票 回 购注 销 手续 。 本次 回 购注 销完 成 后， 公 司总 股本由
17,106.1333 万股减少至 17,097.7333 万股。公司于 2023 年 7 月 22 日披露了《南
京盛航海运股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购
注销完成公告》（公告编号：2023-058）。
     11、2023 年 9 月 8 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，同意对
首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的 46 名激励对象办理解除限
售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计 110.6 万股。公司独立董事对该事
项发表了明确同意的独立意见，监事会对该事项发表了明确同意的意见。
     2023 年 9 月 14 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成上述限制性股票的解除限售预登记，本次符合解除限售条件的激励对象共计
46 人，可解除限售的限制性股票的数量为 110.6 万股，占公司当前总股本的比例
为 0.6469%。经深圳证券交易所同意，本次解除限售的限制性股票上市流通日为
2023 年 9 月 28 日。公司于 2023 年 9 月 26 日披露了《关于 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》
（公告编号：2023-078）。
     12、2024 年 3 月 13 日，公司召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事
会第九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司 2021 年限制性
股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，同意对预留授
予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的 25 名激励对象办理解除限售事宜，
本次解除限售的限制性股票数量共计 19.6 万股。公司独立董事对该事项发表了
明确同意的独立意见，监事会对该事项发表了明确同意的意见。
     基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已经
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
     二、 本次解锁的具体情况

     （一）解除限售期解除限售时间安排



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     根据《激励计划》的规定，本次激励计划预留授予限制性股票第一个解除限
售期解除限售期为自预留授予部分限制性股票上市日起 18 个月后的首个交易日
起至预留授予部分限制性股票上市日起 30 个月内的最后一个交易日当日止，解
除限售比例为 50%。

     公司本次激励计划预留授予的限制性股票完成授予登记上市日期为 2022 年
9 月 30 日，因此，公司本次激励计划预留授予部分限制性股票第一个限售期将
于 2023 年 3 月 29 日届满。

     （二）解除限售期解除限售条件成就的情况说明

     根据公司《2021 年限制性股票激励计划》、天衡会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《审计报告》、公司公告以及书面确认，并经本所律师核查，公司本
次解锁条件的成就情况如下：

              公司激励计划规定的解除限售条件               条件成就情况

 公司未发生以下任一情形：

     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
 定意见或者无法表示意见的审计报告；

     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 截至本法律意见书出具
 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；                日，公司未发生前述情
                                                       形，符合解除限售条
     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 件。
 程、公开承诺进行利润分配的情形；

      4、法律法规规定不得实行股权激励的；

      5、中国证监会认定的其他情形。


 激励对象未发生以下任一情形：

      1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
 适当人选；                                            截至本法律意见书出具
     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 日，激励对象未发生前
 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；              述情形，符合解除限售
                                                       条件。
     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
 人员情形的；

      5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

      6、中国证监会认定的其他情形。




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                                                            1、根据《审计报告》，
                                                            2020 年经审计归属上市
                                                            公司股东的净利润为
 公司层面业绩考核要求：
                                                            11,181.84 万元，2021 年
                                 业绩考核目标               未发生股份支付费用，
   解除限
                  公司解除限售系数         公司解除限售系数 经审计的归属上市公司
     售期
                         100%                    85%        股东的净利润为
                以 2020 年净利润为基 以 2020 年净利润为基 12,996.26 万元，2022 年
   第一个
                数，2021 年和 2022 年 数，2021 年和 2022 年 剔除本次股权激励股份
   解除限
                累 积 净 利 润 增长率不 累积净利润增长率不 支付费用影响后，归属
     售期
                低于 70%                 低于 59.5%         于上市公司股东的净利
                                                            润为 18,203.86 万元。
       注：（1）上述“净利润”指经审计的归属上市公司股东的 2、以公司 2020 年净利
                                                            润为基数，2021 年、
 净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数
                                                            2022 年净利润增长率分
 值作为计算依据；（2）当期可解除限售额度=当期计划解除限 别为 16.23%、62.80%，

 售额度×公司解除限售系数。                                 累计净利润增长率达到
                                                            79.02%。因此公司业绩
                                                            满足解除限售条件，公
                                                            司解除限售系数为
                                                            100%。

 个人层面绩效考核要求：

     激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制
 度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、
 “D”四个等级。

   考评结果      A（优     B（良     C（合      D（不合
     （S）       秀）       好）     格）        格） 截至本法律意见书出具
   解除限售                                           日，公司本次预留预售
                   100%            80%         0%
     比例                                             的 25 名激励对象 2021
                                                      年度、2022 年度个人绩
     个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度 效考核结果均为 B 以上

 ×解除限售比例。                                     （含 B），均满足个人绩
                                                      效考核解除限售条件，
     在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个 解除限售比例为 100%。

 人考核评价结果达到“A”、“B”、“C”等级，则激励对象按照

 本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的限

 制性股票；若激励对象考核年度个人考核评价结果为“D”等

 级，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均




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 不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股

 票，由公司以授予价格回购注销。




     （三）本次解锁的具体情况

     根据公司激励计划、第四届董事会第十二次会议以及第四届监事会第九次会
议审议通过的《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，本次激励计划预留授予部分第一个解除限售
期符合解除限售条件的激励对象共计 25 名，解除限售的限制性股票 数量合计
19.6 万股，占公司目前总股本的 0.1146%，具体如下：

                                                                          单位：万股
                             本次获授的                      本次可解除   剩余未解除
                                              已解除限售的
   姓名            职务      限制性股票                      限售的股份   限售的股份
                                                股份数量
                               数量                            数量         数量
               董事、副总
  刁建明                        2.1                0            1.05         1.05
                   经理
  宋江涛          副总经理      4.2                0            2.1          2.1
中层管理人员及核心业务人
                                32.9               0           16.45        16.45
      员（23 人）
           合计                 39.2               0            19.6         19.6

    注：激励对象为公司董事、高级管理人员（含本次预留授予限制性股票限售期内因任期

届满离任而不再担任董事或高级管理人员）的，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公

司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》

等相关法律法规的规定执行。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次股权激励计划预
留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解锁相关安排符合《管
理办法》和《激励计划》的相关规定。




     三、 结论意见
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已履行现
阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售
条件已成就，本次解锁相关安排符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；


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北京市竞天公诚律师事务所                                      法律意见书


公司尚需就本次解锁依法履行信息披露义务，并于本次激励计划预留授予部分第
一个限售期届满后，办理解除限售相关事宜。
     （以下无正文，为签署页）




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（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于南京盛航海运股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
之法律意见书》的签署页）




北京市竞天公诚律师事务所




负责人：   赵   洋                        经办律师：王     峰




                                                       吴 永 全




                                                  年      月      日