证券代码：001205         证券简称：盛航股份          公告编号：2024-045
债券代码：127099         债券简称：盛航转债


                   南京盛航海运股份有限公司
      关于放弃控股子公司股权优先购买权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述

    南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）现持有江苏安
德福能源发展有限公司（以下简称“安德福能源发展”）51%股权，江苏天晏能源
科技有限公司（以下简称“江苏天晏”）持有安德福能源发展 49%股权。

    江苏天晏拟将对江苏安德福能源科技有限公司（以下简称“安德福能源科技”）
的认缴出资的出资方式由货币出资全部变更为股权作价出资，并将其所持安德福
能源发展 49%股权经评估后合计作价人民币 10,601.73 万元对安德福能源科技进
行出资。基于公司清洁能源物流供应链建设和未来规划发展的统筹考虑，公司拟
放弃本次优先购买权。

    公司已于 2024 年 3 月 20 日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会
第十次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议案》。公司
独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确
同意的意见。

    本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易
未构成关联交易，本次交易事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

    二、交易对方基本情况

    （一）出让方基本情况



                                    1
公司名称              江苏天晏能源科技有限公司

统一社会信用代码      91320191MACMD54L0N

企业类型              有限责任公司

成立时间              2023 年 7 月 3 日

注册资本              1,000 万元人民币

法定代表人            陈伟

住所                  江苏省南京市江北新区宁六路 606 号 E 栋 999 室
                      许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，
                      经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
                      为准）
                      一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
                      让、技术推广；能量回收系统研发；资源再生利用技术研发；工
                      程和技术研究和试验发展；市场营销策划；科技中介服务；科技
                      推广和应用服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的
经营范围
                      业务）；环保咨询服务；劳务服务（不含劳务派遣）；商务代理代
                      办服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；生物
                      有机肥料研发；化肥销售；进出口代理；货物进出口；技术进出
                      口；国内船舶代理；船舶租赁；普通货物仓储服务（不含危险化
                      学品等需许可审批的项目）；陆路国际货物运输代理；国内货物运
                      输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
                      营活动）
股权结构              陈伟持股 99%，陈君持股 1%。

       与公司关系：江苏天晏与公司不存在关联关系

       （二）受让方基本情况

        公司名称      江苏安德福能源科技有限公司

        企业类型      有限责任公司

        注册资本      26,800 万元人民币

       法定代表人     李桃元

           住所       江苏省南京市江北新区天圣路 75 号 4 栋 810 室
                      一般项目：新兴能源技术研发；储能技术服务；科技推广和应用
                      服务；工程和技术研究和试验发展；科技中介服务；环保咨询服
        经营范围      务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
                      术推广；技术推广服务；信息技术咨询服务；工程造价咨询业务；
                      安全咨询服务；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；


                                          2
                         股权投资；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；自有资金
                         投资的资产管理服务；企业总部管理（除依法须经批准的项目外，
                         凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                股东名称         认缴出资额（万元）   持股比例

                                盛航股份              13,011.40       48.55%

        股权结构                江苏天晏              12,448.60       46.45%

                                  刘鑫                1,340.00         5.00%

                                合   计               26,800.00       100.00%


       三、交易标的基本情况

       （一）江苏安德福能源发展有限公司

       1、基本情况

公司名称                 江苏安德福能源发展有限公司

统一社会信用代码         91320193302784998C

企业类型                 有限责任公司（自然人投资或控股）

成立时间                 2015 年 03 月 19 日

注册资本                 20,000 万元人民币

法定代表人               陈伟

住所                     南京市江北新区天圣路 75 号 4 栋 1001 室
                         许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门
                         批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
                         一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
                         技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化
                         工产品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出
经营范围
                         口；技术进出口；进出口代理；普通货物仓储服务（不含危险化
                         学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；租赁服务（不含许可
                         类租赁服务）；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；无船承运
                         业务；信息技术咨询服务；船舶租赁；化肥销售；肥料销售（除
                         依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构                 盛航股份持股 51%，江苏天晏持股 49%

       2、主要财务数据



                                             3
                                                                 单位：人民币万元
                 项目                               2023 年 12 月 31 日
资产总额                                                                  53,156.50
负债总额                                                                  32,522.02
净资产                                                                    20,634.48
                 项目                                2023 年 1-12 月
营业收入                                                                  17,966.81
利润总额                                                                    -709.00
净利润                                                                      -591.92

    注：以上 2023 年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天
衡审字（2024）00174 号无保留意见审计报告。

    3、放弃权利的定价政策及定价依据

    本次江苏天晏拟将其持有安德福能源发展 49%的股权经评估后作价人民币
10,601.73 万元对安德福能源科技进行出资。本次股权作价出资的价格，以江苏
天健华辰资产评估有限公司对安德福能源发展在评估基准日（2023 年 12 月 31
日）出具的《南京盛航海运股份有限公司拟以股权作价出资设立新公司所涉及的
江苏安德福能源发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报
字[2024]第 0025 号）的评估值为依据，本次股权出资系公司与江苏天晏一致同
意对所持安德福能源发展股权架构进行的调整，股权出资（转让）公允合理，不
存在损害公司及中小股东利益的情形。

    四、本次放弃优先购买权对公司的影响

    为进一步优化清洁能源物流供应链各业务板块股权架构，公司及江苏天晏将
其合计所持安德福能源发展 100%股权经评估后对安德福能源科技进行作价出资。
上述股权架构调整完成后，安德福能源发展将成为安德福能源科技全资子公司，
并将不再纳入公司合并报表范围。

    公司本次放弃优先购买权系公司及江苏天晏对安德福能源发展股权架构的
调整和优化，本次放弃优先购买权对公司经营不会产生不利影响，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。

    五、备查文件


                                       4
1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

2、公司第四届董事会独立董事第八次专门会议审核意见；

3、公司交易情况概述表。

特此公告。




                                         南京盛航海运股份有限公司

                                                            董事会

                                                 2024 年 3 月 21 日




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