盛航股份：中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司以控股子公司股权作价出资后被动形成关联担保的专项核查意见2024-03-21
中国国际金融股份有限公司关于
南京盛航海运股份有限公司以控股子公司股权作价
出资后被动形成关联担保的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京盛航海运股份
有限公司（以下简称“盛航股份”、“公司”、“上市公司”）向不特定对象发行可转
债的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——
保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等有关规定，对盛航股份以控股子公司股权作价出资后被动形成关联担
保事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、担保情况概述
公司于 2024 年 2 月 23 日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第
八次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保额度预计的议案》。为满足子
公司日常经营和业务发展的需求，公司拟按照对江苏安德福能源供应链科技有限
公司（以下简称“安德福能源供应链”）以及江苏安德福能源发展有限公司（以下
简称“安德福能源发展”）的持股比例，为安德福能源发展提供不超过人民币 5,610
万元的担保额度，为安德福能源供应链提供不超过人民币 510 万元的担保额度，
上述担保额度的使用期限为自董事会审议通过之日起至 2024 年第一季度末。
截至目前，担保余额为人民币 1,020 万元，系公司为安德福能源发展向上海
浦东发展银行股份有限公司南京分行申请流动资金借款提供的连带责任保证担
保。
为优化股权结构，整合清洁能源物流供应链水路运输、公路运输、仓储业务
与贸易经营各业务板块，公司、江苏天晏能源科技有限公司（以下简称“江苏天
晏”）拟将其合计所持安德福能源发展 100%股权、安德福能源供应链 100%股权
经评估作价对江苏安德福能源科技有限公司（以下简称“安德福能源科技”）进
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行出资。上述出资系公司与江苏天晏、自然人刘鑫共同设立安德福能源科技，其
中公司将其分别所持安德福能源供应链、安德福能源发展 51%股权合计作价人民
币 18,411.65 万元对安德福能源科技进行出资；江苏天晏将其分别所持安德福能
源发展、安德福能源供应链 49%股权合计作价人民币 17,689.63 万元对安德福能
源科技进行出资，自然人刘鑫对安德福能源科技进行货币出资人民币 1,895.00
万。
出资完成后，安德福能源科技股权结构情况如下：
股东名称 出资金额（万元） 认缴金额（万元） 持股比例
盛航股份 18,411.65 13,011.40 48.55%
江苏天晏 17,689.63 12,448.60 46.45%
刘鑫 1,895.00 1,340.00 5.00%
上述股权出资完成后，公司将持有安德福能源科技 48.55%股权，安德福能
源发展、安德福能源供应链将成为公司联营企业安德福能源科技全资子公司，并
将不再纳入公司合并报表范围。安德福能源供应链、安德福能源发展将成为公司
关联法人，公司为其提供担保被动形成关联担保。
为合理控制风险，就上述预计担保额度，公司后续拟按照所持安德福能源科
技 48.55%的股权比例为限为安德福能源发展、安德福能源供应链提供担保。截
至目前担保余额超过公司所持安德福能源科技股权比例的部分，将由安德福能源
科技股东方自然人刘鑫向公司提供反担保。
公司于 2024 年 3 月 20 日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第
十次会议审议通过了《关于以控股子公司股权作价出资后被动形成关联担保的议
案》，关联董事李桃元、刁建明、丁宏宝、李凌云回避表决。公司独立董事已召
开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的审核意
见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，本次关联担保事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易未构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过
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有关部门批准。
二、被担保人基本情况
（一）江苏安德福能源供应链科技有限公司
1、基本情况
公司名称 江苏安德福能源供应链科技有限公司
统一社会信用代码 913201165555140139
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间 2010 年 5 月 20 日
注册资本 1,001 万元人民币
法定代表人 陈伟
住所 南京市六合区龙池街道龙杨路 22 号
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；市场营销策划；法律咨询（不包括律师事务所业
经营范围 务）；劳务服务（不含劳务派遣）；企业形象策划；国内货物运输
代理；船舶租赁；陆地管道运输；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；租赁服务（不含许
可类租赁服务）；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；无船承
运业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
当前股权结构 盛航股份持股 51%，江苏天晏 49%。
调整后股权结构 安德福能源科技持股 100%
2、主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2023 年 12 月 31 日
资产总额 11,108.92
负债总额 6,829.68
资产负债率 61.48%
净资产 4,279.25
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项目 2023 年 1-12 月
营业收入 16,761.91
利润总额 2,681.34
净利润 1,991.68
注：以上 2023 年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天
衡审字（2024）00175 号无保留意见审计报告。
3、最新信用等级情况：信用等级良好，未发生贷款逾期的情况。
4、被担保方是否为失信被执行人：通过公示信息查询，安德福能源供应链
不属于失信被执行人。
（二）江苏安德福能源发展有限公司
1、基本情况
公司名称 江苏安德福能源发展有限公司
统一社会信用代码 91320193302784998C
企业类型 有限责任公司
成立时间 2015 年 03 月 19 日
注册资本 20,000 万元人民币
法定代表人 陈伟
住所 南京市江北新区天圣路 75 号 4 栋 1001 室
许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出
经营范围
口；技术进出口；进出口代理；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；租赁服务（不含许可
类租赁服务）；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；无船承运
业务；信息技术咨询服务；船舶租赁；化肥销售；肥料销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
当前股权结构 盛航股份持股 51%，江苏天晏持股 49%
调整后股权结构 安德福能源科技持股 100%
2、主要财务数据
单位：人民币万元
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项目 2023 年 12 月 31 日
资产总额 53,156.50
负债总额 32,522.02
资产负债率 61.18%
净资产 20,634.48
项目 2023 年 1-12 月
营业收入 17,966.81
利润总额 -709.00
净利润 -591.92
注：以上 2023 年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天
衡审字（2024）00174 号无保留意见审计报告。
3、最新信用等级情况：信用等级良好，未发生贷款逾期的情况。
4、被担保方是否为失信被执行人：通过公示信息查询，安德福能源发展不
属于失信被执行人。
三、关联担保具体情况
截至本核查意见出具日，公司对安德福能源供应链及安德福能源发展提供担
保的余额分别为 0 万元、1,020 万元。具体情况如下：
总额授信 融资额度 担保余额
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 担保方式
银行 （万元） （万元）
安德福能源
-- 0.00 0.00 -- -- --
供应链
上海浦东发
盛航股份
安德福能源 展银行股份 连带责任
2,000.00 1,020.00 2024.03.08 2025.03.08
发展 有限公司南 保证担保
京分行
合计 2,000.00 1,020.00 -- -- --
四、被动形成关联担保对上市公司的影响
为维护公司及股东利益，有效控制风险，就公司为安德福能源发展、安德福
能源供应链提供的预计担保额度，公司后续拟按照所持安德福能源科技 48.55%
的股权比例为限为安德福能源发展、安德福能源供应链提供担保，截至目前担保
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余额超过公司所持安德福能源科技股权比例的部分，将由安德福能源科技股东方
自然人刘鑫出具反担保函向公司提供反担保。因此，担保风险总体可控，不会对
公司的正常生产经营产生不利影响。
五、公司履行的审议程序
公司于 2024 年 3 月 20 日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第
十次会议审议通过了《关于以控股子公司股权作价出资后被动形成关联担保的议
案》，关联董事李桃元、刁建明、丁宏宝、李凌云回避表决。公司独立董事已召
开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的审核意
见。
（一）董事会意见
经审核，董事会认为：本次关联担保系公司将持有的安德福能源供应链及安
德福能源发展股权对外作价出资，导致合并报表范围变更而被动形成的关联担保，
不涉及新增担保额度。就公司为安德福能源发展、安德福能源供应链提供的预计
担保额度，公司后续拟按照所持安德福能源科技 48.55%的股权比例为限为安德
福能源发展、安德福能源供应链提供担保，截至目前担保余额超过公司所持安德
福能源科技股权比例的部分，将由安德福能源科技股东方自然人刘鑫出具反担保
函向公司提供反担保，安德福能源供应链及安德福能源发展正常、持续经营，具
备偿债能力，因此关联担保事项总体风险可控。本次关联担保的内容及决策程序
符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公
司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会发生导致公司利益倾斜的情形，
也不会对公司独立性构成影响。董事会就本次关联担保事项进行表决时，关联董
事已回避表决，审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因
此，我们一致同意上述因控股子公司股权出资后被动形成关联担保的事项。
（二）独立董事专门会议审核意见
经审核，独立董事一致认为：本次关联担保系公司将持有的安德福能源供应
链及安德福能源发展股权对外作价出资，导致合并报表范围变更而被动形成的关
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联担保，不涉及新增担保额度。就公司为安德福能源发展、安德福能源供应链提
供的预计担保额度，公司后续拟按照所持安德福能源科技 48.55%的股权比例为
限为安德福能源发展、安德福能源供应链提供担保，截至目前担保余额超过公司
所持安德福能源科技股权比例的部分，将由安德福能源科技股东方自然人刘鑫出
具反担保函向公司提供反担保，安德福能源供应链及安德福能源发展正常、持续
经营，具备偿债能力，因此关联担保事项总体风险可控，不存在损害公司及股东
利益特别是中小投资者利益的情形。因此，我们一致同意上述因控股子公司股权
出资后被动形成关联担保的事项。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：本次关联担保系公司将持有的安德福能源供应链及安
德福能源发展股权对外作价出资，导致合并报表范围变更而被动形成的关联担保，
不涉及新增担保额度。就公司为安德福能源发展、安德福能源供应链提供的预计
担保额度，公司后续拟按照所持安德福能源科技 48.55%的股权比例为限为安德
福能源发展、安德福能源供应链提供担保，截至目前担保余额超过公司所持安德
福能源科技股权比例的部分，将由安德福能源科技股东方自然人刘鑫出具反担保
函向公司提供反担保，安德福能源供应链及安德福能源发展正常、持续经营，具
备偿债能力，因此关联担保事项总体风险可控。本次担保事项履行了必要的法定
程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范
性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整
体长远利益。因此，我们一致同意上述因控股子公司股权出资后被动形成关联担
保的事项。
六、公司累计对外担保金额和逾期对外担保金额（含本次）
截至本核查意见出具日，公司及控股子公司的担保额度总金额为人民币
6,120 万元。本次关联担保后，公司及控股子公司实际提供担保的总余额（含本
次）为 1,020 万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.69%。公司及控股子公司
不存在违规、逾期担保、涉及诉讼及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
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七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次盛航股份以控股子公司股权作价出资后被动形成关联担保事项已经公
司第四届董事会第十三次会议、第四届董事会独立董事第八次专门会议、第四届
监事会第十次会议审议通过，本次关联担保事项尚需经公司股东大会审议批准。
公司本次关联担保的内容及决策程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定。就公司为安德福能源发展、安德福能源供应链提供的预计担保额
度，公司后续拟按照所持安德福能源科 48.55%的股权比例为限为安德福能源发
展、安德福能源供应链提供担保，截至目前担保余额超过公司所持安德福能源科
技股权比例的部分，将由安德福能源科技股东方自然人刘鑫出具反担保函向公司
提供反担保，安德福能源供应链及安德福能源发展正常、持续经营，具备偿债能
力，因此关联担保事项总体风险可控，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，
不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形，不会发生导致公司利
益倾斜的情形，也不会对公司独立性构成影响。
综上，保荐机构对盛航股份以控股子公司股权作价出资后被动形成关联担保
事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司
以控股子公司股权作价出资后被动形成关联担保的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________________ ________________________
刘 荃 邢 茜
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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