南京盛航海运股份有限公司
   第四届董事会独立董事第八次专门会议审核意见

    根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
法律、行政法规和规范性文件的有关规定，南京盛航海运股份有限公司（以下简
称“公司”）于 2024 年 3 月 20 日以通讯方式召开第四届董事会独立董事第八次专
门会议。全体独立董事对提交公司第四届董事会第十三次会议审议的相关议案发
表审核意见如下：

    一、《关于以控股子公司股权作为对江苏安德福能源科技有限公司出资的
议案》的审核意见

    经审核，我们一致认为：

    本次公司变更出资方式并以控股子公司股权作为对安德福能源科技的出资，
符合公司战略规划和发展布局，有利于持续推进清洁能源供应链板块建设和持续
完善。本次设立公司的出资方式符合《公司法》等法律法规的相关要求，履行了
必要的评估程序，且本次股权出资作价以评估结果为依据，定价公允合理，不存
在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。

    因此，我们一致同意此次变更出资方式并以控股子公司股权作为对安德福能
源科技的出资事宜。

    二、《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议案》的审核意见

    经审核，我们一致认为：

    本次公司放弃优先购买权涉及的交易系公司及江苏天晏对标的公司股权结
构的调整和优化，本次放弃优先购买权不会对公司经营产生不利影响，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次放弃优先购买权事项履行了必要
的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。


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    因此，我们一致同意公司放弃本次优先购买权的事项。

    三、《关于以控股子公司股权作价出资后被动形成关联担保的议案》的审
核意见

    经审核，我们一致认为：

    本次关联担保系公司将持有的安德福能源供应链及安德福能源发展股权对
外作价出资，导致合并报表范围变更而被动形成的关联担保，不涉及新增担保额
度。就公司为安德福能源供应链、安德福能源发展提供的预计担保额度，公司后
续拟按照所持安德福能源科技 48.55%的股权比例为限为安德福能源供应链、安
德福能源发展提供担保，截至目前担保余额超过公司所持安德福能源科技股权比
例的部分，将由安德福能源科技股东方自然人刘鑫出具反担保函向公司提供反担
保，安德福能源供应链及安德福能源发展正常、持续经营，具备偿债能力，因此
关联担保事项总体风险可控，不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益
的情形。

    因此，我们一致同意上述因控股子公司股权出资后被动形成关联担保的事项。

    （以下无正文）




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（以下无正文，为《南京盛航海运股份有限公司第四届董事会独立董事第八次专
门会议审核意见》之签字页）



 独立董事签字：




        乔 久 华                            沈   义




         刘   畅




                                                      2024 年 3 月 20 日




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