中国国际金融股份有限公司
关于南京盛航海运股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京盛航海运股
份有限公司（以下简称“公司”或“盛航股份”）首次公开发行股票并上市的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规
定，对南京盛航海运股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项进
行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票及上市后股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京盛航海运股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2021]1316 号）核准，公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票 30,066,667 股。首次公开发行股票后，公司总股本由 90,200,000
股增加至 120,266,667 股。根据深圳证券交易所《关于南京盛航海运股份有限公
司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2021]484 号），公司首次公开发行的
30,066,667 股人民币普通股股票于 2021 年 5 月 13 日在深圳证券交易所上市交
易。
（二）上市后股本变动情况
1、2022 年 3 月限制性股票计划首次授予
根据公司 2021 年第四次临时股东大会授权，公司于 2022 年 1 月 13 日召开
第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励
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对象首次授予限制性股票的议案》，向符合条件的 50 名激励对象授予 168 万股限
制性股票。
因公司董事会在办理限制性股票首次授予登记的过程中，有 1 名激励对象因
个人原因主动辞职，不符合限制性股票激励计划中激励对象的条件。故实际授予
激励对象共 49 名，实际授予的限制性股票数量共计 164 万股。上述限制性股票
授予已于 2022 年 3 月 23 日完成上市登记工作，公司总股本由 120,266,667 股增
加至 121,906,667 股，注册资本由 120,266,667 元增加至 121,906,667 元。
2、2022 年 4 月资本公积转增股本
公司于 2022 年 3 月 31 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过关于《公司
2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日的
公司总股本 120,266,667 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元（含
税），共派发现金红利 15,634,666.71 元；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 4 股，共计转增 48,106,667 股。本年度不送红股。本次利润分配及资本公积
转增股本预案公布后至实施前，如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权
激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动，将按照现有分配比例不变的原
则对分配总额进行调整。
自 2021 年 12 月 31 日至本次权益分派申请日，公司总股本因办理完成 2021
年限制性股票激励计划首次授予登记，由 120,266,667 股增加至 121,906,667 股。
根据上述分配比例不变分配总额调整的原则，公司以现有总股本 121,906,667 股
为基数进行权益分派。公司 2021 年年度权益分派事项已于 2022 年 4 月 18 日实
施完毕，公司总股本由 121,906,667 股增加至 170,669,333 股，注册资本由
121,906,667 元增加至 170,669,333 元。
3、2022 年 9 月限制性股票激励计划预留授予
根据公司 2021 年第四次临时股东大会授权，公司于 2022 年 9 月 5 日召开第
三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整
2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及授予数量的议案》《关于
向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，向符合条
件的 25 名激励对象授予 39.2 万股限制性股票。上述限制性股票授予已于 2022
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年 9 月 30 日完成上市登记工作，公司总股本由 170,669,333 股增加至 171,061,333
股，注册资本由 170,669,333 元增加至 171,061,333 元。
4、2023 年 7 月回购注销部分限制性股票
公司已于 2023 年 5 月 29 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公
司本次激励计划中的 3 名激励对象因与公司解除劳动关系已不再符合激励条件，
对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 8.4 万股进行回购注销。
2023 年 7 月 19 日，公司在中国结算深圳分公司办理完成上述限制性股票回
购 注 销手续。本次回 购注销完成后，公司 总股本由 171,061,333 股减少至
170,977,333 股，注册资本由 171,061,333 元减少至 170,977,333 元。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 170,977,333 股，具体股本结构情况
如下表：
股份性质 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 53,487,606 31.28%
高管锁定股 1,357,206 0.79%
股权激励限售股 1,302,000 0.76%
首发前限售股 50,828,400 29.73%
二、无限售条件流通股 117,489,727 68.72%
三、股份总数 170,977,333 100.00%
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共 4 名，均为自然人股东，分别为：李桃元、
丁宏宝、顾德林、林袁。
（一）首次公开发行股票并上市承诺
上述股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票并
上市之上市公告书》中关于本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、
延长锁定期限以及持股及减持意向等的承诺如下：
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1、股份锁定承诺
（1）持有公司股份的控股股东、实际控制人、董事长李桃元，以及董事丁
宏宝承诺：
① 自发行人首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本次公开发行并上
市”）之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发
行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发
行人公开发行股票前已发行的股份。
② 上述锁定期限届满后，本人在担任董事、监事或高级管理人员期间，每
年转让的发行人股份不得超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的 25%；
本人自离职后半年内，亦不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人在任期
届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，同样遵守上
述规定。因发行人进行权益分派等导致本人所持有发行人股份发生变化的，仍遵
守上述承诺。
③ 发行人 A 股股票上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行人本次公开发行并上市时股票的发行价格（发行人股票上市后发
生除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末（如该
日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次公开发行并上市时的发
行价格的，则本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限在上述锁定期的基础上
自动延长 6 个月。
④ 本人直接或间接持有的发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，本
人承诺减持股份的价格不低于本次公开发行并上市时股票的发行价格，并应符合
相关法律法规及证券交易所规则要求。如本次发行并上市后发生除权除息事项的，
上述发行价格应做相应调整。本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行
该承诺。
⑤ 若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人
将在获得收入的 5 日内将前述收入支付至发行人指定账户。
（2）持有公司股份的股东顾德林、林袁承诺：
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自发行人首次公开发行 A 股股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不
由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在
获得收入的 5 日内将前述收入支付至发行人指定账户。
2、持股意向及减持意向的承诺
（1）控股股东、实际控制人、董事长李桃元持股意向及减持意向的承诺
① 本人未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行
人的股份以确保本人的实际控制人地位。
② 本人直接或间接持有的发行人股票锁定期满后，在符合届时有效的相关
法律法规、中国证监会相关规定及其他对本人有约束力的规范性文件规定，不违
反本人已作出的相关承诺的前提下，减持本人所持有的发行人首次公开发行股票
前已发行的股票：
i 在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开
发行 A 股并上市时股票的发行价格（若股份公司股票有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。在承诺的持
股锁定期满后两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根
据减持当时的市场价格而定。
ii 在所持发行人股份锁定期届满后，减持股份应符合届时有效的相关法律、
法规、规范性文件的有关规定及证券交易所相关规则的有关要求，减持方式包括
但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
iii 减持期限为自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本人拟
继续减持股份，则须符合届时有效的相关法律、法规、规范性文件的有关规定以
及证券交易所相关规则的有关要求，并按规定和要求履行相关程序。
iv 本人承诺，本人减持发行人股份行为将严格遵守《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及届时有
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效的相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及证券交易所相关规则的有关要
求。
v 如本人违反以上减持承诺，本人转让发行人股票所获得的收益全部归属于
发行人。
（二）向不特定对象发行可转换公司债券承诺
1、控股股东、实际控制人李桃元承诺
（1）若本人在本次可转债发行首日前六个月内存在减持公司股票的情形，
本人承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认
购。
（2）若本人在本次可转债发行首日前六个月内不存在减持公司股票情形的，
本人将根据届时市场情况决定是否参与本次可转债的认购。若成功认购，本人将
严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法
规关于股票及可转换公司债券交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至
本次可转债发行完成后六个月内，本人不减持所持公司股票及本次认购的可转债。
（3）本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人违反上述承诺减持公
司股票或本次认购的可转债，本人因此获得的收益全部归公司所有，并依法承担
由此产生的法律责任。如给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿
责任。
（4）若本承诺函出具之后适用的法律、法规、规章、规范性文件、政策及
证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、
规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
2、公司董事丁宏宝承诺：
（1）若本人或本人配偶、父母、子女在本次可转债发行首日前六个月内存
在减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转债的认购，亦保证本人配偶、
父母、子女不参与本次可转债的认购，也不会委托其他主体参与本次可转债的认
购。
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（2）若本人或本人配偶、父母、子女在本次可转债发行首日前六个月内不
存在减持公司股票情形的，本人将根据届时市场情况决定是否参与本次可转债的
认购。若成功认购，本人保证本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人
民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规关于股票及可转
换公司债券交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完
成后六个月内，本人及本人配偶、父母、子女不减持所持公司股票及本次认购的
可转债。
（3）本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人及本人配偶、父母、
子女违反上述承诺减持公司股票或本次认购的可转债，本人及本人配偶、父母、
子女因此获得的收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。如给公
司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（4）若本承诺函出具之后适用的法律、法规、规章、规范性文件、政策及
证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、
规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（三）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承
诺，未出现违反上述承诺的行为。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性
占用公司资金的情形，公司对上述股东亦不存在违规担保情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 5 月 15 日（星期三）。
2、本次解除限售股东户数共计 4 名。
3、本次解除限售的股份数量为 50,828,400 股，占公司当前总股本的 29.73%；
本次实际上市流通股份数量为 13,809,600 股，占公司总股本的 8.08%。
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
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本次申请解除
所持限售股总 本次实际上市 是否基于高管
序号 股东名称 限售股数量
数（股） 流通股份数量 身份申请锁定
（股）
1 李桃元 49,078,400 49,078,400 12,269,600 是
2 顾德林 1,400,000 1,400,000 1,400,000 否
3 丁宏宝 280,000 280,000 70,000 是
4 林袁 70,000 70,000 70,000 否
合计 50,828,400 50,828,400 13,809,600 --
注 1：公司控股股东、实际控制人李桃元先生在公司担任董事长职务，股东丁宏宝先生在公
司担任董事职务。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及
其他规范性文件的规定，并结合上述主体签署的承诺：本人在担任董事、监事或高级管理人
员期间，每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的 25%；本人自离
职后半年内，亦不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本
人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，同样遵守上述规定。因发行人进行权益分派
等导致本人所持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述承诺。因此，上表中担任公司董事职
务的李桃元先生、丁宏宝先生本次解禁实际可上市流通股份数量为 12,339,600 股。
注 2：公司控股股东、实际控制人李桃元先生持有的公司首次发行前限售股份为 49,078,400
股，其中 14,500,000 股处于质押状态，本次解除股份限售后，处于质押状态的 14,500,000 股
在解除质押后，扣除根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等规定纳入
高管锁定股后，剩余部分可上市流通。
5、上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情
况，督促相关股东严格遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规
定以及做出的相关承诺，并按照相关规定及时履行信息披露义务。公司董事会将
督促相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股
份限售承诺情况。
四、本次解除限售完成前后的股本结构
本次变动前 本次新增股 本次变动后
股份性质 股份数量 份数量 股份数量
比例 （股） 比例
（股） （股）
一、有限售条件股份 53,487,606 31.28% -13,809,600 39,678,006 23.21%
高管锁定股 1,357,206 0.79% 37,018,800 38,376,006 22.45%
股权激励限售股 1,302,000 0.76% - 1,302,000 0.76%
首发前限售股 50,828,400 29.73% -50,828,400 - 0.00%
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二、无限售条件股份 117,489,727 68.72% 13,809,600 131,299,327 76.79%
三、股份总数 170,977,333 100.00% - 170,977,333 100.00%
注：上表中变动前股本结构情况为截至 2024 年 4 月 25 日中国结算深圳分公司下发的股本
结构表数据，本次解除限售后股本变动情况以中国结算深圳分公司后续下发的股本结构表为
准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：盛航股份本次限售股份上市流通符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规的要求；公司本次限售股份解除数量、上市流通时间等均符合有关法律、
行政法规、部门规章、有关规则的要求；本次解除股份限售的股东均严格履行了
公司首次公开发行股票并上市时所作出的关于股份限售的各项承诺；截至本核查
意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保
荐机构对本次公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公
司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________________ ________________________
刘 荃 邢 茜
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
