证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2024-097
债券代码：127099 债券简称：盛航转债
南京盛航海运股份有限公司
关于收购深圳市海昌华海运股份有限公司
70.1441%股权暨签署股份转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、为扩大公司运力规模和提升市场占有率，完善公司运力结构，南京盛航
海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）拟以人民币 58,079.2896 万
元现金收购深圳市海昌华海运股份有限公司（以下简称“海昌华”或“目标公司”）
控股股东暨实际控制人梁栋、赵勇及其他 59 名股东合计持有的海昌华 80,665,680
股股份，占海昌华总股本的 70.1441%（以下简称“本次交易”）。
本次交易具体转让方、转让数量、转让比例以及转让价款如下：
序号 转让方姓名/名称 转让数量（股） 转让比例 转让价款（万元）
1 梁栋 22,875,000 19.8913% 16,470.0000
2 赵勇 22,861,400 19.8795% 16,460.2080
3 梁桃华 3,607,851 3.1373% 2,597.6527
4 庞宇 3,364,000 2.9252% 2,422.0800
5 赵凡 2,920,849 2.5399% 2,103.0113
6 梁上有 2,378,750 2.0685% 1,712.7000
7 黄晓丰 1,880,000 1.6348% 1,353.6000
8 卢国梁 1,554,700 1.3519% 1,119.3840
9 深圳市名亦塬科 1,465,900 1.2747% 1,055.4480
1
序号 转让方姓名/名称 转让数量（股） 转让比例 转让价款（万元）
技有限公司
10 商芳 1,432,000 1.2452% 1,031.0400
11 田真庸 1,250,000 1.0870% 900.0000
12 李少娜 1,110,000 0.9652% 799.2000
13 曾叙涛 1,050,000 0.9130% 756.0000
14 张毅 1,000,000 0.8696% 720.0000
15 廖志明 930,000 0.8087% 669.6000
16 秦晓东 900,000 0.7826% 648.0000
17 周剑科 600,000 0.5217% 432.0000
18 李明兰 600,000 0.5217% 432.0000
19 方延昭 581,000 0.5052% 418.3200
20 陈晓弟 561,000 0.4878% 403.9200
21 宋任平 461,000 0.4009% 331.9200
22 李奕概 450,000 0.3913% 324.0000
23 杨耀初 450,000 0.3913% 324.0000
24 曾宪明 450,000 0.3913% 324.0000
广东金睿和投资
管理有限公司-金
25 450,000 0.3913% 324.0000
睿和新三板混合
策略 3 号
26 刘宇红 450,000 0.3913% 324.0000
27 周雅仙 450,000 0.3913% 324.0000
28 张春生 450,000 0.3913% 324.0000
广东金睿和投资
管理有限公司-金
29 450,000 0.3913% 324.0000
睿和新三板 2 号基
金
30 梁世杰 444,900 0.3869% 320.3280
31 梁世斌 422,600 0.3675% 304.2720
2
序号 转让方姓名/名称 转让数量（股） 转让比例 转让价款（万元）
融通资本-杭州银
行-融通资本凤博
32 419,000 0.3643% 301.6800
新三板 1 号资产管
理计划
33 李国梁 255,500 0.2222% 183.9600
深圳市瀚铂投资
34 237,000 0.2061% 170.6400
有限公司
35 卢杰弟 200,000 0.1739% 144.0000
36 郭子宁 186,100 0.1618% 133.9920
37 黄木富 178,300 0.1550% 128.3760
38 张凯 150,000 0.1304% 108.0000
39 李泽金 123,500 0.1074% 88.9200
40 陆丽萍 109,800 0.0955% 79.0560
41 陈展辉 109,000 0.0948% 78.4800
42 朱克云 106,500 0.0926% 76.6800
43 丁炳鑫 100,000 0.0870% 72.0000
44 桂奇璇 100,000 0.0870% 72.0000
45 梁世健 63,850 0.0555% 45.9720
46 李成芳 63,800 0.0555% 45.9360
47 吴玉洁 49,400 0.0430% 35.5680
48 张帆 48,380 0.0421% 34.8336
49 于建军 43,200 0.0376% 31.1040
50 胡显超 43,000 0.0374% 30.9600
51 傅廷生 42,500 0.0370% 30.6000
52 陈鸿钧 40,000 0.0348% 28.8000
53 王飞 33,600 0.0292% 24.1920
54 郑冰燕 29,000 0.0252% 20.8800
55 邓景活 24,700 0.0215% 17.7840
56 张小强 21,000 0.0183% 15.1200
3
序号 转让方姓名/名称 转让数量（股） 转让比例 转让价款（万元）
57 黄河东 12,300 0.0107% 8.8560
58 李观明 12,300 0.0107% 8.8560
59 张玮 10,000 0.0087% 7.2000
60 刘新玉 2,000 0.0017% 1.4400
61 张丽华 1,000 0.0009% 0.7200
合 计 80,665,680 70.1441% 58,079.2896
其中，自然人梁栋、赵勇、梁世健、黄木富及梁世杰等目标公司董事、监事
和高级管理人员分二期进行转让，其第一期转让股份与海昌华上述其他 56 名股
东股权转让同时进行，各期具体转让数量如下：
转让方姓名 转让数量（股）
8,593,750（第一期转让股份）
梁栋
14,281,250（第二期转让股份）
8,590,350（第一期转让股份）
赵勇
14,271,050（第二期转让股份）
15,962（第一期转让股份）
梁世健
47,888（第二期转让股份）
44,575（第一期转让股份）
黄木富
133,725（第二期转让股份）
111,225（第一期转让股份）
梁世杰
333,675（第二期转让股份）
2、根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《南京盛航海运股份有限公
司拟收购股权涉及的深圳市海昌华海运股份有限公司股东全部权益价值项目资
产评估报告》（华辰评报字[2024]第 0219 号），截至评估基准日 2024 年 3 月 31
日，海昌华经资产基础法评估的股东全部权益价值为 82,669.11 万元。同时，基
于：（1）公司拟以 300 万元/艘的价格收购海昌华运力置换取得的四艘国内沿海
各港间成品油运输新增运力，合计 1,200 万元；（2）扣除海昌华于评估基准日后
的现金分红 5,980 万元。在上述基础上，交易各方协商后一致同意海昌华的估值
4
为 82,800 万元，本次交易转让价格为 7.2 元/股。
3、本次交易前，公司持有海昌华 9,415,700 股股份，占其总股本的 8.1876%。
自然人梁栋、赵勇、梁世健、黄木富、梁世杰第一期转让股份以及海昌华上述其
他 56 名股东所持海昌华全部股份转让完成后，公司将持有海昌华 61,013,792 股
股份，占其总股本的 53.0555%，海昌华将成为公司控股子公司，并纳入公司合
并报表范围。本次交易全部实施完成后，公司将持有海昌华 90,081,380 股股份，
占其总股本的 78.3316%。
（二）本次交易的审议程序
公司于 2024 年 6 月 5 日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于收购深圳市海昌华海运股份有限公司 70.1441%
股权的议案》，公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事
对该议案发表了明确同意的审核意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及
《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 12 号》的规定，本次交易不构成《重组管理办法》规
定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
根据《股票上市规则》6.1.8 的相关规定，本次交易按交易事项的类型（即
购买资产）在连续十二个月内累计计算后，经累计计算金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%。因此，本次交易事项尚需提交股东大会审议并经由出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（三）本次交易前十二个月公司购买、出售资产情况
本次交易前十二个月内，公司购买、出售资产情况如下：
1、收购江苏安德福能源发展有限公司（下称“安德福能源发展”）2%股权
2023 年 9 月 8 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关
5
于收购江苏安德福能源发展有限公司 2%股权的议案》，公司以人民币 500 万元的
价格受让陈伟持有的安德福能源发展 2%的股权。
2023 年 11 月 28 日，公司与自然人陈伟签署《关于江苏安德福能源发展有
限公司之股权收购协议》，并于 2024 年 1 月 10 日完成本次股权转让的工商变更
登记及章程备案手续。
2、购买“新稳进”轮
2023 年 9 月 15 日，公司与出卖人江苏稳进海运有限公司、上海波洋油品运
输有限公司签署标的船舶为“新稳进”轮的《船舶买卖合同》，交易价格为人民币
5,198 万元（含税）。2023 年 10 月 20 日，公司已取得“新稳进”轮船舶所有权并
将其船舶名称变更为“盛航 008”轮。
3、购买“盛航化 15”轮
2023 年 10 月 17 日，公司与出卖人上海涤海物流有限公司签署标的船舶为“盛
航化 15”轮的《船舶买卖合同》，交易价格为人民币 9,130 万元（含税）。2023 年
12 月 18 日，公司与出卖人上海涤海物流有限公司签署《船舶买卖合同补充协议》，
因船舶修理改造增加费用，双方协商一致将交易价格调整为人民币 9,295 万元（含
税）。2023 年 11 月 15 日，公司已取得“盛航化 15”轮船舶所有权。
4、出售“SH SARAH”轮及“SH MARIA”轮
2023 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过《关
于二级全资子公司拟出售外贸化学品船舶的议案》，公司下属子公司向德国公司
Nordic Chemtanker GmbH & Co. KG 出售船名为“SH SARAH”及“SH MARIA”两
艘外贸化学品船舶 100%所有权，两艘船舶交易总价款合计为 2,301.50 万美元（按
照审议当日中国人民银行公布的人民币汇率中间价公告，交易总价款折人民币
16,520.40 万元）。
2023 年 12 月 16 日，“SH SARAH”轮及“SH MARIA”轮已完成船舶所有权过
户。
5、购买“丰海 17”轮、“丰海 21”轮及“丰海 29”轮
6
2023 年 11 月 6 日，公司召开 2023 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于拟向丰海海运购置化学品船舶暨关联交易的议案》，公司向东莞市丰海海运有
限公司购置船名为“丰海 29”轮的一艘内贸化学品船舶以及船名为“丰海 17”轮、
“丰海 21”轮的两艘外贸化学品船舶 100%船舶所有权。上述三艘船舶购置总价款
合计为人民币 19,879 万元（含税）。
2023 年 10 月 23 日，公司与丰海海运签署上述 3 艘化学品船舶《船舶买卖
合同》。2024 年 4 月 19 日，公司已取得“丰海 17”轮、“丰海 21”轮、“丰海 29”轮
船舶所有权并将其船舶名称依次变更为“盛航 009”轮、“盛航光明”轮、“盛航化
17”轮。
6、收购海昌华 8.1876%股权
2023 年 12 月 18 日，公司与转让方嘉兴嘉仁九鼎投资中心（有限合伙）签
署《关于 深圳市海 昌华海 运股份 有限公 司之股份 转让协 议》， 公司以 人民币
6,450.48 万元受让嘉兴嘉仁九鼎投资中心（有限合伙）所持海昌华 8.1876%的股
权。2023 年 12 月 22 日，公司已完成上述受让股权在深圳市联合产权交易所过
户手续。
7、购买“丰海 30”轮
2024 年 1 月 31 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于拟向丰海海运购置化学品船舶暨关联交易的议案》，公司以人民币 9,579.00 万
元（含税）向丰海海运购置船名为“丰海 30”轮的一艘内贸化学品船舶 100%船舶
所有权。
2024 年 1 月 31 日，公司与丰海海运签署《船舶买卖合同》。2024 年 2 月 26
日，公司已取得“丰海 30”轮船舶所有权并将其船舶名称变更为“盛航挑战”轮。
（四）本次交易不构成重大资产重组的说明
根据《重组管理办法》第十四条规定：“……，（三）上市公司同时购买、出
售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为
准；（四）上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，
以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报
7
告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条
第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的
资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中
国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
根据《重组管理办法》第二条规定：“……，上市公司按照经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册的证券发行申请所披露的募集资金用
途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法”。
根据上述规定，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，出售“SH SARAH”
轮及“SH MARIA”轮及收购安德福能源发展 2%股权无需纳入累计计算范围。购
买“新稳进”轮、“盛航化 15”轮、“丰海 17”轮、“丰海 21”轮、“丰海 29”轮、“丰海
30”轮以及收购海昌华 8.1876%股权属于与航运业务相关的资产购买，与本次交
易属于连续对同一或者相关资产进行购买，因此应与本次交易合并计算。由于购
买“丰海 29”轮部分使用公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金，在
上述相关资产购买累计计算时，扣除使用的募集资金金额 7,500 万元。
本次交易与最近 12 个月内购买相关资产累计计算，相关财务数据占比计算
如下：
单位：人民币万元
最近 12 个
②与③中
上市公司 海昌华 成交金额 月购买的 占比
财务指标 较高者
① ② ③ 相关资产 （④+⑤）/①
④
⑤
资产总额 279,760.15 73,242.27 58,079.29 73,242.27 43,381.25 41.69%
资产净额 147,916.90 61,417.19 58,079.29 61,417.19 6,450.48 45.88%
营业收入 86,819.04 38,635.93 -- 38,635.93 3,010.40 47.97%
注 1：根据《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的相关规定，在计算相应指标时，应
当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期
末净资产额、当期营业收入作为分母。公司最近 12 个月内购买相关资产的第一次交易时间
为 2023 年 9 月，因此，上市公司资产总额、资产净额、营业收入为公司经审计的 2022 年财
务数据。
注 2：根据《重组管理办法》第十四条等相关规定，鉴于公司本次拟收购海昌华控股权，
8
海昌华将纳入公司合并报表范围。因此海昌华资产总额、资产净额计算指标均为其截至 2024
年 3 月 31 日经审计的资产总额、资产净额（归母净资产），营业收入为其 2023 年度经审计
的数据。
基于上述测算，根据《重组管理办法》规定，公司本次交易不构成重大资产
重组。
（五）本次交易按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算金额超过上
市公司最近一期经审计总资产 30%，需提交股东大会审议
根据《股票上市规则》6.1.8 的相关规定，上市公司发生本规则第 6.1.1 条规
定的购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按
交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过上市公司最近
一期经审计总资产 30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本规则第
6.1.6 条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议并经由出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
如“（三）本次交易前十二个月公司购买、出售资产情况”所述，公司收购安
德福能源发展 2%股权、海昌华 8.1876%股权以及购买“新稳进”轮、“盛航化 15”
轮、“丰海 17”轮、“丰海 21”轮、“丰海 29”轮、“丰海 30”轮，与本次交易均属于“购
买资产”交易事项，连续十二个月内累计计算数据占比超过公司 2023 年经审计总
资产的 30%。
因此，本次交易尚需提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
二、交易对方基本情况
（一）深圳市名亦塬科技有限公司
公司名称 深圳市名亦塬科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5FDLGP4B
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
成立时间 2018 年 11 月 27 日
注册资本 100 万元人民币
9
法定代表人 王君
住所 深圳市南山区粤海街道海珠社区文心二路 78 号海岸大厦西座 142
手机显示屏、配件及周边产品、电子产品的研发与销售；国内贸
经营范围
易。
股权结构 王君持股 100%
持有海昌华股份数量及
持股 1,465,900 股，股份比例 1.2747%。
比例
（二）广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板混合策略 3 号
基金名称 广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板混合策略 3 号
基金备案情况 已于 2015 年 6 月 1 日办理私募投资基金备案，基金编号 S38304
持有海昌华股份数量及
持股 450,000 股，股份比例 0.3913%
比例
广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板混合策略 3 号的基金管理人为
广东金睿和投资管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称 广东金睿和投资管理有限公司
统一社会信用代码 914406050779152175
管理人登记情况 已于 2015 年 3 月 3 日完成基金管理人登记，登记编号 P1004287
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间 2013 年 09 月 06 日
注册资本 2,000 万元人民币
法定代表人 黄统华
住所 佛山市南海区桂城街道桂澜北路 2 号亿能国际广场 2 座 1701A 室
投资管理、基金管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构 黄统华持股 90.50%，彭枚香持股 9.50%
（三）广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板 2 号基金
基金名称 广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板 2 号基金
基金备案情况 已于 2015 年 6 月 1 日办理私募投资基金备案，基金编号 S29599
持有海昌华股份数量及
持股 450,000 股，股份比例 0.3913%
比例
10
广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板 2 号基金的基金管理人为广东
金睿和投资管理有限公司，其基本情况详见本部分上文所述。
（四）融通资本-杭州银行-融通资本凤博新三板 1 号资产管理计划
资产管理计划名称 融通资本-杭州银行-融通资本凤博新三板 1 号资产管理计划
已于 2015 年 5 月 12 日办理资产管理计划财产备案登记，产品编
资产管理计划备案情况
号为 SA9421
持有海昌华股份数量及
持股 419,000 股，股份比例 0.3643%
比例
融通资本-杭州银行-融通资本凤博新三板 1 号资产管理计划管理人为深圳市
融通资本管理股份有限公司，其基本情况如下：
公司名称 深圳市融通资本管理股份有限公司
统一社会信用代码 91440300069296698W
管理人深圳市融通资本管理股份有限公司系融通基金管理有限公
司的控股子公司，经中国证监会证监许可（2013）591 号《关于
管理人登记情况
核准融通基金管理有限公司设立子公司的批复》批准设立（会员
编码为 PT1600000597）
企业类型 股份有限公司（非上市）
成立时间 2013 年 05 月 22 日
注册资本 12,792.9592 万元人民币
法定代表人 涂卫东
深圳市南山区粤海街道深南大道 9678 号大冲商务中心 2 号楼 B
住所
座 29 层
许可经营项目是：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的
经营范围
其他业务。
融通基金管理有限公司持股 52.5751%，北京银都新天地科技有限
公司持股 15.9787%，北京八恺电气科技有限公司持股 14.0474%，
股权结构
深圳市融安盈投资管理合伙企业（有限合伙）持股 10.3638%，深
圳市平创投资管理合伙企业（有限合伙）持股 7.0351%。
（五）深圳市瀚铂投资有限公司
公司名称 深圳市瀚铂投资有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DNNEL75
企业类型 有限责任公司
11
成立时间 2016 年 11 月 07 日
注册资本 500 万元人民币
法定代表人 郑冰燕
住所 深圳市福田区梅林街道香梅路嘉隆星苑裙楼 107
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息
咨询（不含银行、证券、保险、基金等金融业务、人才中介服务
及其它限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定
经营范围
在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）。
股权结构 郑冰燕持股 95.00%，黄奕丹持股 5.00%。
持有海昌华股份数量及
持股 237,000 股，股份比例 0.2061%。
比例
（六）56 名自然人交易对手方基本情况
是否海昌华董
序号 姓名/名称 住所 身份证号码 事、监事及高级
管理人员
1 梁栋 广东省深圳市南山区 440301195612****** 是
2 赵勇 广东省深圳市南山区 120107197005****** 是
3 梁桃华 广东省深圳市南山区 440301199106****** 否
4 庞宇 广东省深圳市南山区 440803195407****** 否
5 赵凡 广东省深圳市南山区 320124199703****** 否
6 梁上有 广东省深圳市南山区 440105198001****** 否
7 黄晓丰 广东省揭阳市榕城区 445202197911****** 否
8 卢国梁 广东省深圳市罗湖区 440527197701****** 否
9 商芳 广东省深圳市福田区 220104197406****** 否
10 田真庸 广东省深圳市罗湖区 512529196510****** 否
11 李少娜 广东省深圳市坪山区 440527197108****** 否
12 曾叙涛 广东省揭阳市揭东区 445221197710****** 否
13 张毅 江苏省溧水县永阳镇 320124196402****** 否
14 廖志明 广东省深圳市南山区 441425197205****** 否
12
15 秦晓东 广东省广州市天河区 440106198307****** 否
16 周剑科 广东省深圳市福田区 440301196912****** 否
17 李明兰 重庆市沙坪坝区 510103196504****** 否
18 方延昭 湖南省临湘市桃林镇 430682198410****** 否
19 陈晓弟 浙江省乐清市柳市镇 330323197612****** 否
20 宋任平 广东省深圳市罗湖区 360102196808****** 否
21 李奕概 广东省深圳市南山区 440301196710****** 否
22 杨耀初 广东省深圳市龙岗区 441522197712****** 否
23 曾宪明 广东省深圳市龙岗区 440307196605****** 否
24 刘宇红 广东省深圳市福田区 520102196710****** 否
25 周雅仙 福建省莆田市秀屿区 350301199111****** 否
26 张春生 广东省深圳市福田区 210724197202****** 否
27 梁世杰 广东省深圳市宝安区 440821197201****** 是
28 梁世斌 广东省深圳市南山区 440305198401****** 否
29 李国梁 广东省深圳市南山区 441781198108****** 否
30 卢杰弟 广东省深圳市南山区 440301197712****** 否
31 郭子宁 广东省深圳市南山区 440883198410****** 否
32 黄木富 广东省深圳市南山区 440305196909****** 是
33 张凯 江苏省南京市溧水区 320124199302****** 否
34 李泽金 广东省深圳市南山区 320123196808****** 否
35 陆丽萍 广东省深圳市南山区 340403196910****** 否
36 陈展辉 广东省深圳市福田区 440306197702****** 否
37 朱克云 江苏省泗洪县高良涧镇 320829196604****** 否
38 丁炳鑫 上海市浦东新区 340202195210****** 否
39 桂奇璇 上海市虹口区 310110196708****** 否
40 梁世健 广东省深圳市南山区 440883198101****** 是
41 李成芳 广东省深圳市南山区 460026196007****** 否
13
42 吴玉洁 广西昭平县凤凰乡 452424198406****** 否
43 张帆 广东省深圳市罗湖区 420604198005****** 否
44 于建军 上海市崇明县港西镇 372930197412****** 否
45 胡显超 江苏省溧水县白马镇 320124197210****** 否
46 傅廷生 广东省深圳市南山区 440602198703****** 否
47 陈鸿钧 广东省广州市天河区 440527197506****** 否
48 王飞 广东省惠州市惠阳区 430623197908****** 否
49 郑冰燕 广东省深圳市福田区 445281197504****** 否
50 邓景活 广东省雷州市东里镇 440824195809****** 否
51 张小强 江苏省溧水县永阳镇 320124197701****** 否
52 黄河东 广东省深圳市南山区 440301193901****** 否
53 李观明 广东省吴川市长岐镇 440883198407****** 否
54 张玮 江苏省常州市新北区 310107196611****** 否
55 刘新玉 广东省深圳市罗湖区 610102197505****** 否
56 张丽华 湖北省武汉市武昌区 420107196301****** 否
上述交易对方与公司均不存在关联关系；经公开查询，均不属于失信被执行
人。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称 深圳市海昌华海运股份有限公司
统一社会信用代码 91440300279259561X
企业类型 非上市股份有限公司
成立时间 1996 年 8 月 4 日
注册资本 11,500 万元人民币
法定代表人 梁栋
住所 深圳市南山区蛇口太子南路蛇口工业区金融中心 1 栋 5 层 1 号
经营范围 许可经营项目是：港澳航线水路货物运输业务（凭水路运输许可
14
证经营在有效期内经营）；国内沿海、长江中下游及广东省内河成
品油船、化学品船运输；国内水路货运代理、国内船舶代理。
（二）股权结构
截至本公告披露日，海昌华股东及股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
1 梁栋 34,375,000 29.8913%
2 赵勇 34,361,400 29.8795%
3 盛航股份 9,415,700 8.1876%
4 梁桃华 3,607,851 3.1373%
5 庞宇 3,364,000 2.9252%
6 赵凡 2,920,849 2.5399%
7 梁上有 2,378,750 2.0685%
8 黄晓丰 1,880,000 1.6348%
9 卢国梁 1,554,700 1.3519%
10 深圳市名亦塬科技有限公司 1,465,900 1.2747%
11 商芳 1,432,000 1.2452%
12 田真庸 1,250,000 1.0870%
13 李少娜 1,110,000 0.9652%
14 曾叙涛 1,050,000 0.9130%
15 张毅 1,000,000 0.8696%
16 陈泽林 1,000,000 0.8696%
17 廖志明 930,000 0.8087%
18 秦晓东 900,000 0.7826%
19 周剑科 600,000 0.5217%
20 李明兰 600,000 0.5217%
21 方延昭 581,000 0.5052%
22 陈晓弟 561,000 0.4878%
23 赵立忠 532,000 0.4626%
24 宋任平 461,000 0.4009%
25 李奕概 450,000 0.3913%
26 杨耀初 450,000 0.3913%
27 曾宪明 450,000 0.3913%
广东金睿和投资管理有限公司-金睿
28 450,000 0.3913%
和新三板混合策略 3 号
29 刘宇红 450,000 0.3913%
30 周雅仙 450,000 0.3913%
31 张春生 450,000 0.3913%
广东金睿和投资管理有限公司-金睿
32 450,000 0.3913%
和新三板 2 号基金
33 梁世杰 444,900 0.3869%
15
34 梁世斌 422,600 0.3675%
融通资本-杭州银行-融通资本凤博新
35 419,000 0.3643%
三板 1 号资产管理计划
36 刘玺 290,000 0.2522%
37 李国梁 255,500 0.2222%
38 深圳市瀚铂投资有限公司 237,000 0.2061%
39 卢杰弟 200,000 0.1739%
40 郭子宁 186,100 0.1618%
41 黄木富 178,300 0.1550%
42 张凯 150,000 0.1304%
43 李泽金 123,500 0.1074%
44 陆丽萍 109,800 0.0955%
45 陈展辉 109,000 0.0948%
46 朱克云 106,500 0.0926%
47 丁炳鑫 100,000 0.0870%
48 桂奇璇 100,000 0.0870%
49 梁世健 63,850 0.0555%
50 李成芳 63,800 0.0555%
51 吴玉洁 49,400 0.0430%
52 张帆 48,380 0.0421%
53 贾振军 45,620 0.0397%
54 于建军 43,200 0.0376%
55 胡显超 43,000 0.0374%
56 傅廷生 42,500 0.0370%
57 陈鸿钧 40,000 0.0348%
58 张銮娇 40,000 0.0348%
59 王飞 33,600 0.0292%
60 郑冰燕 29,000 0.0252%
61 邓景活 24,700 0.0215%
62 张小强 21,000 0.0183%
63 黄河东 12,300 0.0107%
64 李观明 12,300 0.0107%
65 张玮 10,000 0.0087%
66 李奇生 10,000 0.0087%
67 刘新玉 2,000 0.0017%
68 张丽华 1,000 0.0009%
69 翟仁龙 1,000 0.0009%
合 计 115,000,000 100.0000%
（三）主营业务情况
海昌华主营液体石化产品的水上物流运输业务，提供液体石化产品的国内沿
16
海及长江中下游物流运输服务，主要运输货物包括汽油、柴油、航空煤油、石脑
油等在内的油品以及包括乙二醇、甲醇、苯、苯乙烯、乙酸等在内的液体化学品。
海昌华以覆盖广泛的物流运输网络为基础，重点服务包括广东、广西、海南、福
建、浙江、上海、江苏、山东、天津、河北、辽宁、港澳地区等在内的沿海区域，
为泛珠三角、长三角、环渤海地区的石化炼化企业、石化贸易企业等提供水上运
输服务，在规定时间内把液体石化产品运输至指定库区，以保证石化产品生产、
贸易、消费等环节的顺畅运行。
海昌华作为液体石化产品的水上物流运输服务提供商，致力于为石化产品生
产商、贸易商和终端企业提供产品的水上运输综合物流服务：海昌华以自营船舶
运输业务为基础，结合市场情况少量租赁船舶作为运力补充，形成了“自营船舶
运输业务为主+租赁船舶运输业务为辅”的经营模式。
（四）主要资产
截至本公告披露日，海昌华主要资产为运营船舶，其拥有内贸化学品船舶 4
艘，内贸成品油船 8 艘，运力规模为 10.06 万载重吨，上述 12 艘船均为适航船
舶。
（五）主要财务数据（合并口径）
单位：人民币万元
项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 73,242.27 76,419.90
负债总额 11,825.07 15,394.62
应收账款总额 4,096.08 4,902.91
净资产 61,417.19 61,025.28
项目 2024 年 1-3 月 2023 年 1-12 月
营业收入 7,806.93 38,635.93
营业利润 1,348.92 2,806.78
净利润 391.92 -3,211.67
扣非净利润 237.62 2,097.81
经营活动产生的现金流量净额 1,346.83 4,904.29
注：以上财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天衡审字（2024）
02454 号无保留意见审计报告。
17
（六）抵押、质押事项
1、截至本公告披露日，目标公司拥有的“圣油 233”轮、“圣化 633”轮及“圣
化 635”轮共同被抵押给上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行，为上海浦东
发展银行股份有限公司深圳分行在自 2021 年 3 月 15 日至 2021 年 6 月 8 日期间
（“债权确定期间”）与目标公司办理各类融资业务所发生的债权提供最高额抵押
担保，前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过 5,000 万元为限。
截止本公告披露日，上述贷款均已偿还，船舶解抵押手续尚在办理过程中。
2、截至本公告披露日，梁栋、赵勇按照公司与海昌华、梁栋、赵勇签署《关
于深圳海昌华海运股份有限公司之股权收购意向协议》约定，分别将其所持有的
365.00 万股海昌华股份质押给公司。
3、截至本公告披露日，因海南利莲投资有限公司与海南南津船务有限公司、
天津航运有限责任公司船舶抵押借款纠纷案，目标公司作为海南南津船务有限公
司股东被海南利莲投资有限公司申请追加为被执行人，目标公司拥有的“圣油 239”
轮、“圣化 636”轮被海口海事法院查封，并对“圣油 239”轮、“圣化 636”轮不予办
理转让、抵押、出租等处分或设置他项权利的登记手续，查封期限为二年。上述
船舶查封属于活动性扣押。
（七）诉讼及事故事项
1、海南利莲投资有限公司（以下简称“利莲公司”）与海南南津船务有限公
司（以下简称“南津公司”）、天津航运有限责任公司船舶抵押借款合同纠纷案
（1）2023 年 8 月，利莲公司作为海南省高级人民法院（2007）琼民再终字
第 8 号生效判决所涉债权受让人，认为海昌华、梁栋、赵勇作为南津公司股东和
清算组成员，在清算过程中在明知南津公司存在诉讼债务的情况下未书面告知债
权人，存在明显过错并造成债权未能得到清偿。同时，南津公司未经依法清算即
办理注销登记，海昌华、梁栋、赵勇在公司登记机关办理注销登记时已承诺对南
津公司债务承担责任。因此，向海口海事法院申请追加海昌华、梁栋、赵勇为被
执行人，对南津公司债务承担连带清偿责任，最终海南省高级人民法院以（2023）
琼执复 108 号执行裁定追加海昌华、梁栋、赵勇为执行依据为海南省高级人民法
18
院（2007）琼民再终字第 8 号民事判决书的执行案件的被执行人，在承诺范围内
承担清偿责任。
（2）2023 年 8 月 12 日，海口海事法院作出(2023)琼 72 执恢 52 号执行通知
书，责令海昌华、梁栋、赵勇履行下列义务：本案首执案件案号为（2001）海执
字第 02 号，原执行标的为 2,158 万元及利息 600 万元。除扣除相关费用外，执
行到位 13,511,138.4 元。因未完全履行法律文书确定的义务，余款逾期期间较长，
发生逾期履行期间利息。由于逾期期间跨越三个关于逾期履行利息计算的规定，
请核算尚未履行的本金及逾期利息计算数额，向申请执行人利莲公司支付。
2023 年 11 月 1 日，海口海事法院作出 52 号执行通知，责令被执行人天航
公司、南津公司、海昌华、梁栋、赵勇向申请执行人利莲公司清偿剩余本金
14,383,900.6 元，支付迟延履行期间的债务利息，以尚欠本金 14,383,900.6 元为
基数，自 2008 年 8 月 3 日逾期之日起至实际付清之日止。同日，海口海事法院
作出 52 号执行裁定，裁定扣划被执行人天航公司、海昌华、梁栋、赵勇的存款
3,420 万元或查封扣押其相等价值财产，并据此查封海昌华“圣油 239”轮、“圣化
636”轮。
（3）利莲公司认为上述执行裁定标的额计算有误并向海口海事法院提出执
行异议申请，在海口海事法院对此作出执行裁定后向海南高院申请复议并将执行
标的变更为 65,673,222.66 元。海南高院复议后裁定发回海口海事法院重新审查，
在海口海事法院重新审查过程中，因利莲公司申请撤回执行异议申请，海口海事
法院于 2024 年 5 月 7 日作出（2024）琼 72 执异 90 号《执行裁定书》，裁定准许
利莲公司撤回执行异议申请。
（4）海昌华、梁栋、赵勇不服海口海事法院（2023）琼 72 执恢 52 号执行
通知书及执行裁定并向海口海事法院提出执行异议申请，经海口海事法院对此作
出执行裁定后，因利莲公司申请复议，海南高院裁定发回海口海事法院重新审查。
2024 年 5 月 7 日，海口海事法院作出（2024）琼 72 执异 91 号《执行裁定
书》，裁定驳回海昌华、梁栋、赵勇的异议请求。
截至本公告披露日，海昌华、梁栋、赵勇已向海南高院申请复议，该案尚在
复议申请审查中。
19
（5）截至本公告披露日，海昌华已就本案确认预计负债 65,673,222.66 元。
2、海昌华作为原告与洋浦嘉航海运有限公司船舶碰撞损害责任纠纷案
因洋浦嘉航海运有限公司（以下简称“洋浦公司”）所属“嘉航 003”轮与海昌
华所属“圣油 226”轮在珠江口锚地发生碰撞且洋浦嘉航海运有限公司对本次事故
负全部责任，海昌华于 2024 年 3 月 1 日向广州海事法院提起诉讼，诉请洋浦公
司赔偿损失 721,761 元及利息（以 721,761 元为基数，从 2023 年 9 月 1 日起按全
国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际赔付之日，暂计算至
2023 年 3 月 1 日利息 12,588.71 元，暂合计 734,349.71 元）；本案诉讼费、保全
费由洋浦公司承担。
截至本公告披露日，该案尚在庭审过程中。
3、海昌华作为原告与海南宜鑫石化有限公司、中石化中海深圳船舶燃料有
限公司航次租船合同纠纷案
2024 年 4 月 18 日，广州海事法院作出（2024）粤 72 民初 284 号《民事判
决书》，判决：（1）被告海南宜鑫石化有限公司向原告深圳市海昌华海运股份有
限公司支付运费 291,894.76 元以及滞纳金（自 2023 年 4 月 10 日起，按照全国银
行间同业拆借中心公布的 2023 年 2 月 27 日的一年期贷款市场报价利率的四倍，
计算至实际付清之日止）；（2）驳回原告深圳市海昌华海运股份有限公司的其他
诉讼请求。
截至本公告披露日，海昌华已向广州海事法院申请强制执行，尚未收到执行
款。
4、海昌华作为原告与广西自由贸易试验区窿盛石化有限公司、中石化中海
深圳船舶燃料有限公司航次租船合同纠纷案
2024 年 4 月 18 日，广州海事法院作出（2024）粤 72 民初 285 号《民事判
决书》，判决：（1）被告广西自由贸易试验区窿盛石化有限公司向原告深圳市海
昌华海运股份有限公司支付运费 1,319,238.64 元以及自 2023 年 5 月 30 日起，按
照同期全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率，计算至实际付清之日止
的利息损失；（2）驳回原告深圳市海昌华海运股份有限公司的其他诉讼请求。
20
截至本公告披露日，海昌华已向广州海事法院申请强制执行，尚未收到执行
款。
5、“圣油 229”轮火灾事故
2023 年 8 月 22 日，海昌华所属船舶“圣油 229”轮在广西北部湾海域着火，
造成 2 人死亡，2 人受伤，该事项未造成水域污染。2023 年 11 月 16 日，中华人
民共和国钦州海事局出具海上交通事故责任认定书（钦海事责认[2023]第 04 号），
认定因水手违规作业引发船舶火灾，负直接责任，大副和船长负重要责任，海昌
华履行安全生产主体责任不到位。同时，中华人民共和国钦州海事局出具海上交
通事故安全管理建议书（钦州海事局字[2023]第 04-1 号），要求海昌华将落实情
况于 3 个月内反馈给中华人民共和国钦州海事局。截至本公告披露日，海昌华就
本次事故对伤亡船员进行了赔偿。
6、“圣油 223”轮碰撞事故
2023 年 9 月 24 日，海昌华所属“圣油 223”轮在湛江中科炼化码头航道出口
航行时，引发一起小渔船遇难事件，导致两位渔民落水身亡。2023 年 12 月 22
日，湛江海事局作出湛江海事结（2023）003 号《水上交通事故责任认定书》，
认定渔船负事故主要责任，“圣油 223”轮负事故次要责任。
截至本公告披露日，海昌华已与此次事故死者家属签订《人民调解协议书》
并进行了赔偿。
四、交易标的评估基本情况
（一）本次评估的基本情况
公司聘请具有相关从业资质的江苏天健华辰资产评估有限公司对海昌华评
估基准日为 2024 年 3 月 31 日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《南京
盛航海运股份有限公司拟收购股权涉及的深圳市海昌华海运股份有限公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2024）第 0219 号）。本次评
估采用资产基础法和市场法对评估对象分别进行了评估，经分析，最终选取资产
基础法评估结果作为评估结论。基于上述资产基础法评估结果，深圳市海昌华海
运股份有限公司股东全部权益价值为 82,669.11 万元，较账面净资产 61,417.19
21
万元增值 21,251.91 万元，增值率 34.60%。
（二）评估对象和范围
评估对象为海昌华的股东全部权益价值。
评估范围为海昌华的整体资产，包括全部资产及负债，其中，总资产账面价
值 73,242.27 万元，负债账面价值 11,825.07 万元，净资产账面价值 61,417.19 万
元。各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
项目名称 账面价值
流动资产 18,822.07
非流动资产 54,420.19
其中：固定资产 50,992.03
无形资产 11.70
长期待摊费用 69.55
递延所得税资产 3,346.91
资产总计 73,242.27
流动负债 5,257.75
非流动负债 6,567.32
负债总计 11,825.07
净资产 61,417.19
委托人和被评估单位已承诺，委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评
估对象和评估范围一致，且表列数据源自天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具的天衡审字(2024)02454 号标准无保留意见的财务报表审计报告。
（三）评估方法
资产基础法是从企业购建的角度评价评估对象价值。本次评估，被评估单位
已经对资产负债表表内及表外各项资产、负债进行了识别，依据申报资料，资产
评估师可以对被评估单位资产、负债及其权利状况展开全面的清查，结合从外部
收集的相关资料，也可以采用适当的方法对企业申报的资产负债进行评估，满足
资产基础法评估的基本条件，因此本次评估适用资产基础法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。目前，
我国已经初步形成了一个以上海、深圳、北京证券交易市场为主的资本市场；在
22
上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象处于同一行业的相似参考企业；评
估人员能够从上述资本市场公开市场信息中收集并获得参考企业的市场信息、财
务信息及其他相关资料。因此本次评估适用市场法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。海昌华在评估基准日前决议对部分船舶及
房产实施处置，该部分资产属于海昌华经营性资产的组成部分，对企业经营存在
较大影响，历史年度经营成果对应经营性资产相对评估基准日实际用于经营的资
产存在较大变化。同时，2023 年 8 月 22 日海昌华所属船舶“圣油 229”轮在广西
北部湾海域着火事造成 2 人死亡 2 人受伤，受该事件影响，海昌华部分招投标客
户业务处于暂停状态，被暂停的客户业务能否恢复，何时恢复存在较大不确定性，
基于目前状况，管理层对未来预期收益难以进行合理预测，因此本次评估，不具
备收益法评估条件。
综上分析，本次评估选用资产基础法和市场法分别对评估对象进行评估。
（四）评估结论
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，海昌华的评估结果如下：
资产账面价值 73,242.27 万元，评估价值 94,494.18 万元，评估增值 21,251.91
万元，增值率 29.02%。负债账面价值 11,825.07 万元，评估价值 11,825.07 万元，
评估无增减值。净资产（所有者权益）账面价值 61,417.19 万元，评估价值 82,669.11
万元，评估增值 21,251.91 万元，增值率 34.60%。
评估结果汇总情况详见下表：
金额单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 18,822.07 20,086.48 1,264.41 6.72
非流动资产 54,420.19 74,407.70 19,987.51 36.73
其中：固定资产 50,992.03 71,012.10 20,020.07 39.26
23
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
无形资产 11.70 48.69 36.99 316.15
其他 3,416.46 3,346.91 -69.55 -2.04
资产总计 73,242.27 94,494.18 21,251.91 29.02
流动负债 5,257.75 5,257.75 0.00 0.00
非流动负债 6,567.32 6,567.32 0.00 0.00
负债总计 11,825.07 11,825.07 0.00 0.00
所有者权益 61,417.19 82,669.11 21,251.91 34.60
注：评估结果的详细情况见《资产评估明细表》。
2、市场法评估结果
采用市场法评估后，海昌华股东全部权益价值为 83,790.00 万元，评估增值
22,372.81 万元，增值率为 36.43%。
3、评估结论的最终确定
市场法评估后的海昌华股东全部权益价值为 83,790.00 万元，资产基础法评
估后的海昌华股东全部权益价值为 82,669.11 万元，两者相差 1,120.89 万元。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于
可比上市公司多为多元化经营，与评估对象的差异及其程度较难准确量化和修正，
且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的
影响，因此本次评估未采用市场法结果作为评估结论。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情
况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资
产基础法所需的资料，我们对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估。因
此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估
结果作为最终评估结论。即：
海昌华于评估基准日的股东全部权益价值为 82,669.11 万元。
五、股份转让协议的主要内容
（一）控股股东、实际控制人梁栋、赵勇之股份转让协议
24
1、协议主体
转让方：梁栋（转让方 1）、赵勇（转让方 2）
收购方：南京盛航海运股份有限公司
目标公司：深圳市海昌华海运股份有限公司
2、股份转让安排
（1）根据本协议的条款和条件，转让方同意向收购方出售，同时收购方同
意以现金方式从转让方购买目标公司合计 45,736,400 股股份，占目标公司总股本
的 39.7708%。其中，转让方 1、转让方 2 分二期进行转让，具体转让数量及比例
如下：
转让方姓名 转让数量（股） 转让比例
8,593,750（第一期股份） 7.4728%
梁栋
14,281,250（第二期股份） 12.4185%
8,590,350（第一期股份） 7.4699%
赵勇
14,271,050（第二期股份） 12.4096%
（2）根据收购方聘请的江苏天健华辰资产评估有限公司以 2024 年 3 月 31
日为评估基准日出具的《南京盛航海运股份有限公司拟收购股权涉及的深圳市海
昌华海运股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2024）
第 0219 号），于评估基准日目标公司股东全部权益价值为 82,669.11 万元。
基于：（1）各方一致同意按照本协议约定由收购方以人民币 300 万元/艘的
价格收购目标公司运力置换取得的四艘国内沿海各港间成品油运输新增运力，合
计 1,200 万元； 2）扣除目标公司于评估基准日后的现金分红人民币 5,980 万元。
在上述基础上，各方一致同意目标公司的估值为 8.28 亿元。
（3）各方协商后确认，目标股权的转让价格为每股人民币 7.2 元。因此各
转让方的转让价款如下：
转让方姓名 转让数量（股） 转让价款（万元）
8,593,750（第一期股份） 6,187.50
梁栋
14,281,250（第二期股份） 10,282.50
25
8,590,350（第一期股份） 6,185.052
赵勇
14,271,050（第二期股份） 10,275.156
（4）转让价款支付：
（i）转让方 1
① 第一期转让
转让方 1 第一期向收购方转让 8,593,750 股目标公司股份（以下简称“转让方
1 第一期转让股份”），本次转让价款支付方式如下：
本协议签订并生效后 5 个工作日内，收购方应付转让方 1 转让价款的 70%，
即人民币 4,331.25 万元，扣除《南京盛航海运股份有限公司与自然人梁栋、赵勇
关于深圳市海昌华海运股份有限公司之股权收购意向协议》项下收购方已向转让
方 1 支付的人民币 2,500 万元意向金后，收购方应将剩余人民币 1,831.25 万元支
付至转让方 1 在本协议项下指定收款账户，同时收购方应配合目标公司、转让方
1 办理转让方 1 名下 365 万股股份解除质押登记手续。
转让方 1 完成个人所得税税款缴纳并向收购方提供完税凭证以及转让方 1
第一期转让股份在深圳联合产权交易所股份过户登记完成并变更登记至收购方
名下之日起 5 个工作日内，收购方应付转让方 1 转让价款的 30%，即人民币
1,856.25 万元，扣除本协议 2.4 条约定的转让方 1 承担的过渡期预留款 198.9 万
元、2.6 条约定的运力收购预留款 119.35 万元以及 9.2 条约定的转让方 1 应承担
的深圳联合产权交易所股份过户费用后，收购方应将剩余款项支付至转让方 1
在本协议项下指定收款账户。
②第二期转让
转让方 1 第一期转让股份完成交割且转让方辞去目标公司董事、高级管理人
员 职 务 期 满 6 个 月后的 最 早可 行 日 期， 转 让 方 1 第 二 期应 向 收购 方 转 让
14,281,250 股目标公司股份（以下简称“转让方 1 第二期转让股份”），本次转让
价款支付方式如下：
转让方 1 完成个人所得税税款缴纳并向收购方提供完税凭证以及转让方 1
第二期转让股份在深圳联合产权交易所股份过户登记完成并变更登记至收购方
26
名下之日起 5 个工作日内，收购方应付转让方 1 转让价款的 100%，即人民币
10,282.50 万元，扣除本协议 9.2 条约定的转让方 1 应承担的深圳联合产权交易所
股份过户费用后，收购方应将剩余款项支付至转让方 1 在本协议项下指定收款账
户。
（ii）转让方 2
①第一期转让
转让方 2 第一期向收购方转让 8,590,350 股目标公司股份（以下简称“转让方
2 第一期转让股份”），本次转让价款支付方式如下：
本协议签订并生效后 5 个工作日内，收购方应付转让方 2 转让价款的 70%，
即人民币 4,329.5364 万元，扣除《南京盛航海运股份有限公司与自然人梁栋、赵
勇关于深圳市海昌华海运股份有限公司之股权收购意向协议》项下收购方已向转
让方 2 支付的人民币 2,500 万元意向金后，收购方应将剩余人民币 1,829.5364 万
元支付至转让方 2 在本协议项下指定收款账户，同时收购方应配合目标公司、转
让方 2 办理转让方 2 名下 365 万股股份解除质押登记手续。
转让方 2 完成个人所得税税款缴纳并向收购方提供完税凭证以及转让方 2
第一期转让股份在深圳联合产权交易所股份过户登记完成并变更登记至收购方
名下之日起 5 个工作日内，收购方应付转让方 2 转让价款的 30%，即人民币
1,855.5156 万元，扣除本协议 2.4 条约定的转让方 2 承担的过渡期预留款 198.8
万元、2.6 条约定的运力收购预留款 119.28 万元以及 9.2 条约定的转让方 2 应承
担的深圳联合产权交易所股份过户费用后，收购方应将剩余款项支付至转让方 2
在本协议项下指定收款账户。
②第二期转让
转让方 2 第一期转让股份完成交割且转让方辞去目标公司董事、高级管理人
员 职 务 期 满 6 个 月 后的 最 早可 行 日 期， 转 让 方 2 第 二 期应 向 收购 方 转 让
14,271,050 股目标公司股份（以下简称“转让方 2 第二期转让股份”），本次转让
价款支付方式如下：
转让方 2 完成个人所得税税款缴纳并向收购方提供完税凭证以及转让方 2
27
第二期转让股份在深圳联合产权交易所股份过户登记完成并变更登记至收购方
名下之日起 5 个工作日内，收购方应付转让方 2 转让价款的 100%，即人民币
10,275.156 万元，扣除本协议 9.2 条约定的转让方 2 应承担的深圳联合产权交易
所股份过户费用后，收购方应将剩余款项支付至转让方 2 在本协议项下指定收款
账户。
3、交割
（1）交割
转让方及目标公司在认为本协议约定的交割先决条件全部满足（或已被收购
方以书面通知的形式豁免）的情况下，转让方及目标公司应当向收购方发出载有
相关交割先决条件已经满足或已被收购方豁免的交割先决条件满足确认书，告知
该等条件已满足或已被收购方豁免。转让方 1 及转让方 2 第一期转让股份全部完
成在深圳联合产权交易所股份过户登记之日称为“交割日”。
（2）交割手续
各方同意，为最大程度尽快发展目标公司业务，充分利用收购方的资源优势，
自收购方支付首笔股权转让价款之日起，收购方有权委派相关人员全面介入目标
公司日常运营以及财务、人事、船舶运营等。
各方应在本协议约定的交割日之后的五（5）个工作日内，办理如下交割手
续，并签署相应的交割确认书：
①将向收购方移交包括但不限于附件二中列明的各项文件和资产；
②将目标公司的所有银行账户运作的签字权、印鉴变更为收购方指定的人员；
③其他为全面管理目标公司所进行的人员委派、交接和管理工作。
各方同意，交割日后，转让方应配合受让方办理目标公司业务资质、证照中
名称、法定代表人、负责人的变更手续，包括但不限于提供法定代表人身份证复
印件、亲自前往相关主管部门提交申请材料等。
（3）原股东权利
28
收购方在交割日当日即按照所持目标公司股权比例享有目标公司全部股东
权利并承担相应股东义务。目标公司的资本公积金、盈余公积金和累积未分配利
润由收购方与转让方按本次交易完成后的股权比例共享。
4、损益归属
过渡期间，目标公司产生的盈利和亏损由转让方按照交割日前分别持有的目
标公司股权比例享有和承担。
各方同意，转让方 1、转让方 2 在第一期转让股份第二笔转让价款中预留相
应款项，作为目标公司过渡期亏损的担保（以下简称“过渡期预留款”）。目标公
司如在过渡期产生亏损，优先从上述过渡期预留款中予以扣除，扣除后剩余部分
返还给转让方；如过渡期预留款不足以覆盖过渡期亏损的，则进一步从转让方按
照本协议约定所享有的减值金额权益中扣除。
各方一致同意，在交割日后 60 日内，以收购方会计政策和会计估计为审计
调整基础，由收购方聘请审计机构出具标的资产交割过渡期损益专项审计报告，
对目标公司在交易基准日至交割日期间的损益进行审计。如过渡期产生盈利，目
标公司应当于资产交割过渡期损益专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将盈
利分配给转让方；如过渡期产生亏损，收购方应于资产交割过渡期损益专项审计
报告出具之日起 30 个工作日内将抵扣过渡期预留款后的剩余款项支付给转让方。
5、减值金额
就目标公司已计提减值及确认为费用的如下事项：（1）海南利莲投资有限
公司申请追加目标公司为被执行人一案损失及费用合计 72,173,222.66 元；（2）
目 标 公 司“ 圣 油 229” 轮 火 灾 事 故 损 失 7,360,153.25 元 ， 上 述 减 值 金 额 合 计
79,533,375.91 元（以下简称“减值金额”）。
各方同意，目标公司上述事项任一项处理完毕后，就目标公司实际产生的损
失少于减值金额的部分，由转让方按照本次交易前所持有的目标公司股权比例享
有，具体计算方式为（减值金额-目标公司上述减值事项实际损失）*转让方本次
交易前持有的目标公司股权比例，并由目标公司在该事项处理完毕后 10 个工作
日内向转让方支付，所涉及的税费由转让方自行承担。如届时存在因交割日前的
29
事项导致的、在交割日后产生的目标公司负债，包括目标公司应缴未缴税费、应
付但未付的职工薪酬、违反相关行政法规而产生的行政处罚罚款、因交割日前提
供担保而产生的担保责任等，各方一致同意由目标公司直接从转让方所享有的减
值权益中予以扣除。
6、置换运力收购
截至本协议签署日，目标公司：（1）取得交通运输部于 2023 年 6 月 30 日
核发的编号为：SYJD2023-9880《交通行政许可决定书》，同意目标公司采取“退
一进一”方式，在国内新建 1 艘油化两用船（11,068.95 载重吨，且不得超过此数），
替换“圣油 230”轮（船舶识别号：CN20055973058，被替换后报废）；在国内新
建 1 艘油化两用船（11,446.14 载重吨，且不得超过此数），替换“圣油 232”轮（船
舶识别号：CN20062842302，被替换后报废），从事国内沿海各港间成品油运输，
目标公司应在 1 年内开工建造船舶；（2）向交通运输部申请“圣油 229”轮 1.0 倍
的新置换省际运力指标用于“圣油 237”轮；（3）向交通运输部申请“圣油 221”轮
1.0 倍及“圣油 228”轮 1.5 倍的新置换省际运力指标用于新建 1 艘油化两用船，从
事国内沿海各港间成品油运输。
基于上述，最迟于本协议项下交割日后 3 个月内上述置换运力应当处于有效
状态并为目标公司所有（具体以交通运输部交通行政许可为准），在该等前提下，
收购方同意按照人民币 300 万元/艘的价格作价合计 1,200 万元，并计入目标公司
100%股权对应的收购总价款。
为此，各方一致同意，就上述（2）、（3）项所涉 2 艘置换运力船舶，转让
方 1、转让方 2 在第一期转让股份第二笔转让价款中预留与其各自拟转让的全部
股权比例相对应的价款，作为目标公司置换运力收购的预留款（以下简称“运力
收购预留款”）。该等置换运力全部处于有效状态并为目标公司所有（具体以交
通运输部交通行政许可为准）之日起 5 个工作日内，收购方将相应的运力收购预
留款支付至转让方本协议项下指定收款账户。
如最终仅部分置换运力处于有效状态并为目标公司所有的，则按照实际处于
有效状态并为目标公司所有的置换运力船舶数量支付运力收购预留款，具体计算
方式为：实际处于有效状态并为目标公司所有的置换运力船舶数量/2*运力收购
30
预留款，剩余部分不再支付。
7、交易费用和税费
本协议项下股份转让中所发生的税费（包括各自聘请的财务顾问、审计、评
估、律师费用）由各方按照相关法律法规及有关政府部门现行明确规定依法由各
方自行承担。
因本次交易产生的深圳联合产权交易所股份过户费用，由转让双方各自承担
一半。转让双方同意全部由收购方向深圳联合产权交易所缴纳股份过户费用，收
购方在转让价款中直接扣除转让方应当承担的部分。
8、协议的生效
本协议自转让方签字、收购方及目标公司盖章后成立，并自本次交易事项经
收购方董事会及股东大会审议通过后生效。
9、违约责任
（1）如转让方未按照本协议约定期限办理完毕股份过户登记手续，每迟延
一天，则转让方应按照受让方在本协议项下当期转让股份对应转让价款的万分之
五向收购方支付违约金。
（2）如收购方未能按照本协议约定期限支付股份转让价款的，转让方有权
要求收购方以应付未付股份转让款为基数，按照每日万分之五支付违约金。
（3）若一方未履行其在本协议或其他交易文件项下的任何实质性义务或若
该方在本协议或其他交易文件项下的任何陈述或保证严重失实或不准确，则该方
（下称“违约方”）已违反本协议。在这种情况下，任一履约方（下称“履约方”）
可书面通知违约方，指出其已违反本协议且应在合理期限内（不应超过自该通知
之日起三十（30）日）纠正该违约。违约一方在前述期限内未能纠正违约，则应
对履约方由于该违约方违反本协议或其他交易文件而引致的损失承担违约责任。
（4）历史性债务。转让方目标公司在交割日之前已发生或存在的于交割日
后给目标公司造成的历史性债务（包括纳税责任、经营责任、或有债务、担保、
未支付的工资、员工社会保险、公积金及其他应付福利、因交割日之前的目标公
31
司经营问题引致的行政处罚、责任以及第三方索赔、违反本协议项下陈述与保证
给目标公司造成的损失）不应由目标公司、收购方及其关联方、董事、高级管理
人员、员工、承继人或受让人（下称“受偿方”）承担，转让方连带同意并承诺向
收购方赔偿、为其辩护并使其免于因此产生的实际损失，但转让方和目标公司在
财务报表或其他书面文件中已经如实披露之相关事项所引起的责任除外。
（5）特别地，任何一方违反本协议约定导致本协议项下交易无法完成的，
包括但不限于任何一方故意不进行本次交易、转让方将目标公司全部或部分股份
转让给其他第三方，构成根本违约，违约方需赔偿非违约方违约金，违约金金额
为人民币 2,000 万元。
（6）违约方应当完全赔偿非违约方因该违约所遭受的所有损害、损失、责
任、义务、成本、罚款和费用（合称“损失”），包括律师和其他专业人士的费用
和支出。
（7）如因法律、法规、规范性文件规定、政策限制或证券监管要求，导致
本次交易实施迟延或无法继续实施，该等情形下不视为任何一方违约。各方应当
及时协商并对本协议相关条款进行修改，以符合法律法规规范性文件规定、政策
和证券监管要求，并最大限度的保证被修改条款原有目的的实现。
（二）梁桃华等海昌华其他 59 名股东之股份转让协议
1、协议主体
转让方：梁桃华等海昌华其他 59 名股东
收购方：南京盛航海运股份有限公司
目标公司：深圳市海昌华海运股份有限公司
2、股份转让安排
（1）根据收购方聘请的江苏天健华辰资产评估有限公司以 2024 年 3 月 31
日为评估基准日出具的《南京盛航海运股份有限公司拟收购股权涉及的深圳市海
昌华海运股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2024）
第 0219 号），于评估基准日目标公司股东全部权益价值为 82,669.11 万元。
32
基于：各方一致同意按照本协议约定由收购方以人民币 300 万元/艘的价格
收购目标公司运力置换取得的四艘国内沿海各港间成品油运输新增运力，合计
1,200 万元；扣除目标公司于评估基准日后的现金分红人民币 5,980 万元。在上
述基础上，各方一致同意目标公司的估值为 8.28 亿元。
各方协商后确认，目标股权的转让价格为每股人民币 7.2 元。
（2）转让数量及转让价款
①梁世健、黄木富及梁世杰分二期进行转让，各期转让数量、转让价款具体
如下：
转让方姓名 转让数量（股） 转让价款（万元）
15,962（第一期转让股份） 11.4926
梁世健
47,888（第二期转让股份） 34.4794
44,575（第一期转让股份） 32.094
黄木富
133,725（第二期转让股份） 96.282
111,225（第一期转让股份） 80.0820
梁世杰
333,675（第二期转让股份） 240.246
②除梁世健、黄木富及梁世杰外的其他 56 股东，将其所持海昌华全部股份
转让给收购方，具体转让数量、转让价款详见“（一）本次交易的基本情况”所述。
（3）转让价款支付：
1）梁世健、黄木富及梁世杰：
① 第一期转让
本协议签订并生效后 5 个工作日内，收购方向转让方在本协议项下指定收款
账户支付转让价款的 70%。转让方完成个人所得税税款缴纳并向收购方提供完税
凭证以及转让方第一期转让股份在深圳联合产权交易所股份过户登记完成并变
更登记至收购方名下之日起 5 个工作日内，收购方应付转让方转让价款的 30%，
扣除本协议 2.3 条约定的转让方承担的过渡期预留款、2.5 条约定的运力收购预
留款以及 5.2 条约定的转让方应承担的深圳联合产权交易所股份过户费用后，收
33
购方应将剩余款项支付至转让方在本协议项下指定收款账户。
② 第二期转让
转让方第一期转让股份完成交割且转让方辞去目标公司董事、高级管理人员
/监事职务期满 6 个月后的最早可行日期，转让方第二期向收购方转让目标公司
股份（以下简称“第二期转让股份”），本次转让价款支付方式如下：
转让方完成个人所得税税款缴纳并向收购方提供完税凭证以及转让方第二
期转让股份在深圳联合产权交易所股份过户登记完成并变更登记至收购方名下
之日起 5 个工作日内，收购方应付转让方转让价款的 100%，扣除本协议 5.2 条
约定的转让方应承担的深圳联合产权交易所股份过户费用后，收购方应将剩余款
项支付至转让方在本协议项下指定收款账户。
2）除梁世健、黄木富及梁世杰外的其他 56 名股东：
① 本协议签订并生效后 5 个工作日内，收购方向转让方在本协议项下指定
收款账户支付转让价款的 70%（以下简称“首期价款”）；
② 转让方完成个人所得税税款缴纳并向收购方提供完税凭证以及转让方目
标股权在深圳联合产权交易所股份过户登记完成并变更登记至收购方名下之日
起 5 个工作日内，收购方应付转让方转让价款的 30%，扣除本协议 2.3 条约定的
转让方承担的过渡期预留款、2.5 条约定的运力收购预留款以及 5.2 条约定的转
让方应承担的深圳联合产权交易所股份过户费用后，收购方应将剩余款项支付至
转让方在本协议项下指定收款账户（以下简称“第二期价款”）。
3、交割
交割日。原由转让方享有的对应股份的权利和义务，自目标股权完成在深圳
联合产权交易所股份过户登记之日（下称“交割日”）起由受让方享有和承担。自
交割日起，受让方与目标公司其他股东按各自所持目标公司股份数量共享公司本
次转让前的资本公积金、盈余公积金和滚存未分配利润。
4、损益归属
过渡期间，目标公司产生的盈利和亏损由转让方按照交割日前持有的目标公
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司股权比例享有和承担。
各方同意，转让方在第一期转让股份第二笔转让价款中预留款项作为目标公
司过渡期亏损的担保（以下简称“过渡期预留款”）。目标公司如在过渡期产生亏
损，其中优先从上述过渡期预留款中予以扣除，扣除后剩余部分返还给转让方；
如过渡期预留款不足以覆盖过渡期亏损的，则进一步从转让方按照本协议 2.4 条
约定所享有的减值金额权益中扣除。
各方同意，在交割日后 60 日内，以收购方会计政策和会计估计为审计调整
基础，由收购方聘请审计机构出具标的资产交割过渡期损益专项审计报告，对目
标公司在交易基准日至交割日期间的损益进行审计。如过渡期产生盈利，目标公
司应当于资产交割过渡期损益专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将盈利分
配给转让方；如过渡期产生亏损，收购方应于资产交割过渡期损益专项审计报告
出具之日起 30 个工作日内将抵扣过渡期预留款后的剩余款项支付给转让方。
5、减值金额
就目标公司已计提减值及确认为费用的如下事项：（1）海南利莲投资有限
公司申请追加目标公司为被执行人一案损失及费用合计 72,173,222.66 元；（2）
目 标 公 司“ 圣 油 229” 轮 火 灾 事 故 损 失 7,360,153.25 元 ， 上 述 减 值 金 额 合 计
79,533,375.91 元（以下简称“减值金额”）。
各方同意，目标公司上述事项任一项处理完毕后，就目标公司实际产生的损
失少于减值金额的部分，由转让方按照本次交易前所持有的目标公司股权比例享
有，具体计算方式为（减值金额-目标公司上述减值事项实际损失）*转让方本次
交易前持有的目标公司股权比例，并由目标公司在该事项处理完毕后 10 个工作
日内向转让方支付，所涉及的税费由转让方自行承担。如届时存在因交割日前的
事项导致的、在交割日后产生的目标公司负债，包括目标公司应缴未缴税费、应
付但未付的职工薪酬、违反相关行政法规而产生的行政处罚罚款、因交割日前提
供担保而产生的担保责任等，各方一致同意由目标公司直接从转让方所享有的减
值权益中予以扣除。
6、置换运力收购
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截至本协议签署日，目标公司：（1）取得交通运输部于 2023 年 6 月 30 日
核发的编号为：SYJD2023-9880《交通行政许可决定书》，同意目标公司采取“退
一进一”方式，在国内新建 1 艘油化两用船（11,068.95 载重吨，且不得超过此数），
替换“圣油 230”轮（船舶识别号：CN20055973058，被替换后报废）；在国内新
建 1 艘油化两用船（11,446.14 载重吨，且不得超过此数），替换“圣油 232”轮（船
舶识别号：CN20062842302，被替换后报废），从事国内沿海各港间成品油运输，
目标公司应在 1 年内开工建造船舶；（2）向交通运输部申请“圣油 229”轮 1.0 倍
的新置换省际运力指标用于“圣油 237”轮；（3）向交通运输部申请“圣油 221”轮
1.0 倍及“圣油 228”轮 1.5 倍的新置换省际运力指标用于新建 1 艘油化两用船，从
事国内沿海各港间成品油运输。
基于上述，最迟于本协议项下交割日后 3 个月内上述置换运力应当处于有效
状态并为目标公司所有（具体以交通运输部交通行政许可为准），在该等前提下，
收购方同意按照人民币 300 万元/艘的价格作价合计 1,200 万元，并计入目标公司
100%股权对应的收购总价款。
为此，各方一致同意，就上述（2）、（3）项所涉 2 艘置换运力船舶，转让
方在转让股份第二期转让价款中预留价款作为目标公司置换运力收购的预留款
（以下简称“运力收购预留款”）。该等置换运力全部处于有效状态并为目标公司
所有（具体以交通运输部交通行政许可为准）之日起 5 个工作日内，收购方将相
应的运力收购预留款支付至转让方本协议项下指定收款账户。
如最终仅部分置换运力处于有效状态并为目标公司所有的，则按照实际处于
有效状态并为目标公司所有的置换运力船舶数量支付运力收购预留款，具体计算
方式为：实际处于有效状态并为目标公司所有的置换运力船舶数量/2*运力收购
预留款，剩余部分不再支付。
7、交易费用和税费
本协议项下股份转让中所发生的税费（包括各自聘请的第三方专业顾问费用，
如有）由各方按照相关法律法规及有关政府部门现行明确规定依法由各方自行承
担。
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因本次交易产生的深圳联合产权交易所股份过户费用，由转让双方各自承担
一半。转让双方同意全部由收购方向深圳联合产权交易所缴纳股份过户费用，收
购方在转让价款中直接扣除转让方应当承担的部分。
8、协议的生效
本协议自转让方签字、收购方及目标公司盖章后成立，并自本次交易事项经
收购方董事会及股东大会审议通过后生效。
9、违约责任
（1）如转让方未按照本协议约定期限办理完毕股份过户登记手续，每迟延
一天，则转让方应按照受让方在本协议项下当期转让股份对应转让价款的万分之
五向收购方支付违约金。
（2）如收购方未能按照本协议约定期限支付股份转让价款的，转让方有权
要求收购方以应付未付股份转让款为基数，按照每日万分之五支付违约金。
（3）若一方未履行其在本协议或其他交易文件项下的任何实质性义务或若
该方在本协议或其他交易文件项下的任何陈述或保证严重失实或不准确，则该方
（下称“违约方”）已违反本协议。在这种情况下，任一履约方（下称“履约方”）
可书面通知违约方，指出其已违反本协议且应在合理期限内（不应超过自该通知
之日起三十（30）日）纠正该违约。违约一方在前述期限内未能纠正违约，则应
对履约方由于该违约方违反本协议或其他交易文件而引致的损失承担违约责任。
（4）特别地，任何一方违反本协议约定导致本协议项下交易无法完成的，
包括但不限于任何一方故意不进行本次交易、转让方将目标公司全部或部分股份
转让给其他第三方，构成根本违约，违约方需赔偿非违约方违约金，违约金金额
为转让价款的 10%。
（5）违约方应当完全赔偿非违约方因该违约所遭受的所有损害、损失、责
任、义务、成本、罚款和费用（合称“损失”），包括律师和其他专业人士的费用
和支出。
（6）如因法律、法规、规范性文件规定、政策限制或证券监管要求，导致
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本次交易实施迟延或无法继续实施，该等情形下不视为任何一方违约。各方应当
及时协商并对本协议相关条款进行修改，以符合法律法规规范性文件规定、政策
和证券监管要求，并最大限度的保证被修改条款原有目的的实现。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易交割日后，目标公司成为公司控股子公司，其债权债务承担主体不
因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；本次股权收购事项也
不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；本次交易的资金来源为公司自有
及自筹资金。
七、本次交易对公司的影响及存在的风险
（一）本次交易目的及对公司的影响
公司本次拟收购海昌华 70.1441%的股权事宜，是公司及时把握市场机会，
进一步提升在国内沿海省际危化品水路运输市场竞争力水平的有利契机。本次收
购海昌华股份将有助于公司扩充运力规模，进一步完善运力结构，增强公司在华
南等区域内水路运输市场的服务能力，持续提升公司市场占有率及竞争力水平，
符合公司长期战略规划布局。
海昌华作为国内多年液体石化产品水上物流运输企业，立足于华南市场，与
中海油、中石化、中化集团等大型国有以及其他大中型民营石化企业保持着良好
的合作关系，积累了丰富的运输经验及行业资源。其现有船舶运力以成品油船为
主，如公司本次完成股权收购后，将积极维护现有客户资源，并强化市场开拓，
同时发挥公司已有的成品油业务资源和安全管理优势，为后续船舶安全、持续、
稳定运营提供良好的支撑和铺垫。
公司目前保持良好稳定的经营态势，能够产生稳定的现金流，同时公司与多
家金融机构保持了良好的合作，可以满足相应的融资需求。公司将根据本次拟收
购股权的交易进展情况，合理安排收购款项及支付时间，有效控制资产负债规模。
本次股权收购不会对公司财务状况和持续经营能力产生重大不利影响。
（二）存在的风险
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1、本次收购海昌华股权的交易事项，尚需提交公司股东大会审议。交易过
程中，尚需转让方完成个人所得税税款缴纳并在深圳联合产权交易所股份过户登
记，上述事项能否及时完成相关手续存在一定的不确定性。
2、海昌华属于液体石化产品水上物流运输企业，其业务的开展亦与石化产
品的产销量密切相关，业务经营发展易受到宏观经济、产业政策、下游需求、市
场竞争等综合因素的影响，可能会对标的公司业务稳定和持续经营产生不利影响。
3、本次收购完成后，仍然可能存在市场开拓和经营管理的风险，以及资源
整合未达预期效果的风险。公司将充分利用现有资源优势，加强公司与海昌华之
间的业务协作，完善经营模式，强化市场开拓、提升安全管理，不断督促标的公
司加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，加强风险控制，以适应业务要求
和市场变化。
4、公司后续将根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并
根据本次股权收购的交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资
风险。
八、相关方意见
（一）独立董事专门会议审核意见
经审核，我们一致认为：公司本次收购海昌华股权的交易事项，是为满足公
司经营发展的实际需要，符合公司主营业务的发展规划，交易事项遵循公开、公
平、公正的原则，交易价格以评估价为依据，经交易双方协议一致确定，交易定
价公允合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。
公司本次审议和表决交易事项的程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。
因此，我们一致同意本次交易事项的实施，并将该议案提交公司第四届董事
会第十五次会议审议。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次收购海昌华股权的交易事项，不会对公司的
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独立性产生影响。交易价格以评估价为依据，经交易双方协议一致确定，交易定
价公允合理，不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，亦不会对
公司的财务状况和持续经营能力产生重大不利影响。本次股权收购符合公司战略
规划布局，有利于公司的持续稳健发展。本次收购股权的交易事项履行了必要的
法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。
因此，我们一致同意本次交易事项的实施。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、公司第四届董事会独立董事第十次专门会议审核意见；
3、公司第四届监事会第十二次会议决议；
4、审计报告；
5、资产评估报告；
6、相关交易协议；
7、公司交易情况概述表。
特此公告。
南京盛航海运股份有限公司
董事会
2024 年 6 月 6 日
40
