平安证券股份有限公司
关于
南京盛航海运股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二四年十一月
平安证券股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购
报告书》等相关法律、法规的规定，平安证券股份有限公司（简称“本财务顾问”）
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次
权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《南京盛航海运股份有限公司详式权
益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内
容与格式符合规定。
四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并
获得通过。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
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平安证券股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
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平安证券股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
目 录.............................................................................................................................. 3
释 义.............................................................................................................................. 4
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性................ 6
二、关于本次权益变动的目的的核查........................................................................ 6
三、关于信息披露义务人及一致行动人的核查........................................................ 7
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明.............................................. 25
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查.......................... 25
六、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查.................................. 35
七、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查.................................................. 35
八、关于本次权益变动对上市公司影响的核查...................................................... 37
九、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查.................................. 42
十、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查.................................................. 43
十一、关于信息披露义务人其他重大事项的核查.................................................. 43
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平安证券股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本核查意见/财务顾 《平安证券股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司
指
问核查意见 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
详式权益变动报告书 指 《南京盛航海运股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司/盛航股份 指 南京盛航海运股份有限公司
信息披露义务人/万
指 万达控股集团有限公司
达控股集团/公司
《控制权转让意向协 《万达控股集团有限公司与李桃元关于南京盛航海运股份
指
议》 有限公司之控制权转让意向协议》
一致行动人/李桃元 指 南京盛航海运股份有限公司控股股东、实际控制人
2024 年 11 月 22 日，万达控股集团和李桃元签署《股份转
让协议》，拟分两期将其持有的上市公司 21,544,818 股股份
（占上市公司截至 2024 年 11 月 20 日有表决权股份总数的
11.94%）转让给万达控股集团。第一期股份转让为万达控股
集团协议受让李桃元 12,311,325 股股份（占上市公司截至
2024 年 11 月 20 日有表决权股份总数的 6.82%）。第二期股
份转让为万达控股集团协议受让李桃元 9,233,493 股股份
（最终股份数量为截止 2024 年 12 月 31 日李桃元持有的上
市公司总股份数的 25%）。
本次权益变动、本次
指 同时，万达控股集团和李桃元签署《表决权委托协议》，第
收购
一期标的股份第二笔股份受让款支付完毕之当日，李桃元将
其剩余持有的 36,933,975 股份（占上市公司截至 2024 年 11
月 20 日有表决权股份总数的 20.47%）对应表决权委托给万
达控股集团行使。通过上述安排，第一期标的股份第二笔股
份受让款支付完毕之当日，万达控股集团共可以控制上市公
司 49,245,300 股股份所对应的表决权，占上市公司截至 2024
年 11 月 20 日有表决权股份总数的 27.29%。万达控股集团
成为上市公司的控股股东，尚吉永成为上市公司的实际控制
人。
股东权利中除收益权、处置权（转让、质押）外的其他包括
但不限于提名权、提案权、投票权、股东会召集权、选择管
表决权 指
理者权、建议权、知情权、质询权等股东权利，包括直接的
表决权以及因累积投票制度产生的表决权。
第一期股份转让完成后，万达控股集团将接受李桃元持有的
上市公司合计 36,933,975 股股份（占上市公司截至 2024 年
表决权委托 指
11 月 20 日有表决权股份总数的 20.47%）在持有期间对应的
除收益权和转让权外的其他股东权利。
《万达控股集团有限公司与李桃元关于南京盛航海运股份
《股份转让协议》 指
有限公司之股份转让协议》
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《万达控股集团有限公司与李桃元关于南京盛航海运股份
《表决权委托协议》 指
有限公司之表决权委托协议》
山东宝港国际港务股份有限公司，系万达控股集团的控股子
宝港国际 指
公司
盛航浩源（深圳）海运股份有限公司，系南京盛航海运股份
盛航浩源 指
有限公司控股子公司
本财务顾问/财务顾
指 平安证券股份有限公司
问/平安证券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《格式准则第 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
由于上市公司存在向不特定对象发行的可转换公司债券持续转股的情况，因
此上市公司总股本处于持续变动过程中，本核查意见中提及的占上市公司有表决
权股份总数的比例均为截止 2024 年 11 月 20 日有表决权股份总数为基础计算。
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财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了核查，
并对《详式权益变动报告书》进行了审阅，未发现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》及《格式准则第 16 号》等
法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，所披
露的信息真实、准确、完整。
二、关于本次权益变动的目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：
本次权益变动是基于万达控股集团看好与上市公司在产业资源、技术等方面
的协同性，本次权益变动的目的是取得上市公司的控制权，持续提升公司产业布
局能力和综合竞争力。本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的
控股股东。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东
权益的原则，提升上市公司价值。
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（二）信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥
有权益股份的计划
截至本核查意见出具日，在未来十二个月内，除已披露的权益变动的相关内
容外，信息披露义务人暂无其他增持或处置上市公司股份的计划。若未来发生相
关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。
信息披露义务人承诺，在权益变动完成之日起 18 个月内，不直接或间接转
让通过本次权益变动取得的上市公司股份。
三、关于信息披露义务人及一致行动人的核查
本财务顾问根据信息披露义务人及一致行动人提供的相关资料，对信息披露
义务人的主体资格、出资结构及控制关系、主营业务和财务情况、违法违规情况、
主要负责人相关信息等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查意见
如下：
（一）对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
1、对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
名称 万达控股集团有限公司
注册地址 东营市永莘路 68 号
法定代表人 尚吉永
注册资本 5,351 万人民币
实缴资本 5,351 万人民币
统一社会信用代码 91370521726201004D
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
资本运营，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
经营期限 2000-09-27 至无固定期限
通讯地址 东营市永莘路 68 号
通讯方式 0546-2896058
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2、对一致行动人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人基本情况如下：
姓名 李桃元
性别 男
国籍 中国
身份证号 321084197105******
住所 南京市白下区******
通讯地址 南京市白下区******
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2014 年 10 月至 2020 年 1 月，担任盛航股份董事长兼总经理；
2020 年 1 月至 4 月担任盛航股份董事长；2020 年 4 月至 2021 年
最近五年任职情况
7 月，担任盛航股份董事长兼总经理；2021 年 7 月至今，担任盛
航股份董事长。
（二）关于信息披露义务人股权及控制关系的核查
1、信息披露义务人股权结构及控制关系
（1）信息披露义务人的股东及出资情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 出资比例
1 尚吉永 2,176.93 40.68%
2 东营宝达股权投资中心（有限合伙） 1,714.06 32.03%
3 东营宝瑞股权投资中心（有限合伙） 697.99 13.04%
4 孙增武 402.66 7.52%
5 巴洪杰 97.19 1.82%
6 巴树山 84.10 1.57%
7 巴玉剑 60.66 1.13%
8 尚建立 37.62 0.70%
9 巴银华 31.98 0.60%
10 王振卿 27.15 0.51%
11 高兴军 7.75 0.14%
12 苟英群 7.75 0.14%
8
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序号 股东名称 注册资本 出资比例
13 巴洪社 5.17 0.10%
合计 5,351.00 100.00%
（2）信息披露义务人的股权控制关系结构图
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权结构图如下：
东营宝达股权投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为尚建立，合伙人共
38 名，均为自然人。持有其合伙份额低于 5%的合伙人共 29 人；
东营宝瑞股权投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为郭新军，合伙人共
49 名，均为自然人。除郭新军外，持有其合伙份额低于 5%的合伙人共 46 人。
除尚建立外，万达控股集团有限公司的其他直接股东未持有前述两个合伙企
业的份额。
2、信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况
万达控股集团的控股股东及实际控制人为尚吉永，其持有万达控股集团
40.68%的股权。其基本情况如下：
尚吉永，男，1968 年出生，中国国籍，身份证号：370521196801******，住
所为山东省东营市，无境外永久居留权，高级经济师、教授级高级政工师，现任
万达控股董事局主席。1986 年 6 月进入万达集团，先后任经理、副总经理、常务
副总经理、副董事长、总经理、董事长、总裁、董事局主席。北京理工大学工商
管理硕士，北京大学高级工商管理硕士，北京理工大学管理学博士，国研斯坦
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福高级工商管理硕士，长江商学院 EMBA，清华大学五道口金融学院金融 EMBA，
新时代民营企业家培养计划（EMD）。兼任中国光彩事业促进会副会长、中国太
平洋经济合作全国委员会副会长、中国民营经济研究会副会长、全国工商联石油
业商会常务会长、山东省总商会副会长、山东省民营企业家协会会长等职务。先
后荣获全国劳动模范、全国五一劳动奖章、庆祝中华人民共和国成立 70 周年纪
念章、全国优秀企业家、首届中国青年企业家管理创新奖、第四届“青年创业奖”
获得者、山东省行业领军企业家（省委、省政府记一等功）、山东十大杰出青年、
山东青年五四奖章、山东省优秀中国特色社会主义建设者、山东省优秀共产党员、
山东省脱贫攻坚先进个人、黄河三角洲杰出人才、东营市功勋企业家等荣誉称号。
经核查，截至本核查意见出具日，尚吉永最近 5 年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁之情形。
3、一致行动关系的说明
本次权益变动涉及表决权委托。在表决权委托期间，万达控股集团与李桃元
构成一致行动关系。除表决权委托外，双方不存在构成一致行动关系的其他情形。
2024 年 11 月 22 日，万达控股集团和李桃元签署《股份转让协议》，拟分两
期将其持有的上市公司 21,544,818 股股份（占上市公司有表决权股份总数的
11.94%）转让给万达控股集团。第一期股份转让为万达控股集团协议受让李桃元
12,311,325 股股份（占上市公司有表决权股份总数的 6.82%）。第二期股份转让为
万达控股集团协议受让李桃元 9,233,493 股股份（最终股份数量为截止 2024 年
12 月 31 日李桃元持有的上市公司总股份数的 25%）。
同时，万达控股集团和李桃元签署《表决权委托协议》，第一期标的股份第
二笔股份受让款支付完毕之当日，李桃元将其剩余尚持有的 36,933,975 股份（占
上市公司有表决权股份总数的 20.47%）对应表决权委托给万达控股集团行使。
通过上述安排，第一期标的股份第二笔股份受让款支付完毕之当日，万达控股集
团共可以控制上市公司 49,245,300 股股份所对应的表决权，占上市公司有表决权
股份总数的 27.29%。万达控股集团成为上市公司的控股股东，尚吉永成为上市
公司的实际控制人。
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《股份转让协议》和《表决权委托协议》具体内容请参见本核查意见“五、
对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查”之“（一）对本次权
益变动方式的核查”。
表决权委托的期限为 4 年，自《表决权委托协议》生效之日起算。如表决权
委托期限届满前盛航股份董事会已公告资本运作事项，则表决权委托期间自动延
长至盛航股份资本运作事项完成或终止时止。
（三）对信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关
联企业及其主营业务情况的核查
1、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的核心企业情况如下：
序
名称 注册资本 持股比例 经营范围
号
一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；贸易经
纪；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；其他化工产品批发；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网
万达国贸集团 100000 万
1 100% 信息服务（药品、医疗器械信息服务除外）；信息技术咨询
有限公司 元
服务；计算机系统服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；商务信息咨询（不含投资类咨询）；会议及展览服
务；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；农副产品销售；服装
服饰批发；日用百货销售；珠宝首饰批发；工艺美术品及收
藏品批发（象牙及其制品除外）；第一类医疗器械销售；第
二类医疗器械销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；汽
车零配件批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金
属制品销售；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；医护人
东营东港富汇 员防护用品批发；医护人员防护用品零售；建筑装饰材料销
9500 万美
2 鑫产业控股有 100% 售；物联网技术服务；企业管理；供应链管理服务；财务咨
元
限公司 询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销
策划；食品进出口；货物进出口；技术进出口；进出口代理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：食品销售；国营贸易管理货物的进出口；
互联网信息服务；职业中介活动。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
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许可项目：危险化学品经营；成品油批发。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：贸易经
纪；货物进出口；技术进出口；珠宝首饰批发；五金产品批
发；日用百货销售；玻璃纤维及制品销售；日用玻璃制品销
青岛盛泰丰国
50000 万 售；环境保护专用设备销售；汽车零配件批发；通讯设备销
3 际贸易有限公 100%
元 售；家具销售；棉、麻销售；煤炭及制品销售；建筑材料销
司
售；金属材料销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；
电线、电缆经营；针纺织品销售；第一类医疗器械销售；石
油制品销售（不含危险化学品）；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；房地产咨询；会议及展览服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术研发；石油制品
制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油加工、制
造（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造；工程
东营鸿盛能源 50000 万 塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；贸易经纪；
4 100%
有限公司 元 离岸贸易经营；销售代理；国内贸易代理；进出口代理；进
出口商品检验鉴定；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；环保咨询
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；石油制品销售
（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
润滑油加工、制造（不含危险化学品）；高性能纤维及复合
材料制造；贸易经纪；离岸贸易经营；销售代理；国内贸易
代理；进出口代理；进出口商品检验鉴定；技术服务、技术
山东恒远精密 36000 万
5 100% 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技
电子有限公司 元
术咨询服务；环保咨询服务；以自有资金从事投资活动；金
属材料销售；建筑材料销售；电线、电缆经营；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；有色金属合金销售；非金
属矿及制品销售；金属矿石销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海祥达股权
14500 万 一般项目:股权投资管理,投资管理,资产管理。（除依法须经
6 投资基金管理 100%
元 批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
有限公司
电子商务（法律、法规禁止的不得经营；应经审批的未获批
准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主开展经营活
动）；计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
青岛有胶网电
10000 万 技术服务；国际贸易，转口贸易，区内企业之间贸易及贸易
7 子商务有限公 100%
元 项下加工整理，自营和代理各类商品和技术的进出口；橡胶
司
及橡胶制品、金属材料、有色金属（不含稀贵金属）、化工
产品（不含危险化学品）、矿产品（不含稀贵矿种）、燃料油
（仅限重油和渣油）、蜡油、沥青（不含危险化学品）、塑料
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制品、机电设备、电子产品、通信设备及相关产品（除卫星
地面接收装置）的国际贸易；商务信息咨询、展览展示及会
务服务、文化信息咨询，物流信息咨询，设计、制作、代理
发布国内广告，利用自有媒体发布广告，第二类增值电信业
务（依据电信管理部门核发的电信业务经营许可证从事经
营）；国际、国内货运代理；装卸服务（不含运输）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产及其配套设施开发经营（凭资质证经营）；房屋租赁
山东万达地产 10000 万 （仅限府前大街 67 号房产）。（法律法规限制禁止经营的除
8 100%
有限公司 元 外，法律法规规定需经许可经营的须凭许可证经营）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
国际贸易及相关简单加工;转口贸易;自营和代理货物及技术
的进出口;石油制品（不含危险化学品）、汽车及汽车配件、
橡胶原料及制品、金属材料及制品、化工产品（不含危险化
万达锐意（天
10000 万 学品）、煤炭、焦炭、铝矾土、机械设备、建筑材料、塑料制
9 津）国际贸易 100%
元 品、环保材料批发兼零售;代办仓储服务;经济信息咨询;商务
有限公司
咨询;会议展览信息咨询;旅游信息咨询;文化信息咨询;房地
产信息咨询（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
从事货物及技术的进出口业务，销售：食用农产品、燃料油
（除危险化学品）、润滑油、化工原料及产品（除危险化学
品、监控化学品、民用爆炸物品、烟花爆竹、易制毒化学品）、
金银制品、五金交电、日用百货、玻璃制品、环保设备、汽
上海全众国际 车及汽车配件、通信设备（除卫星广播电视地面接收设备）、
10 5000 万元 100%
贸易有限公司 家具、纺织原料、煤炭、建筑材料、金属材料、金属制品、
矿产品、电线电缆、纺织品，一类医疗器械经营，自有设备
租赁，商务信息咨询，会展服务，旅游咨询，房地产咨询。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
国际贸易、转口贸易、区内外企业之间贸易及贸易项下加工
整理，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家禁止或管
控类除外）；化工产品及原料（不含危险化学品）、轮胎、电
青岛纽创实业
11 2000 万元 100% 缆的贸易及上述产品的技术开发、技术咨询及技术服务；建
有限公司
筑材料的贸易；会务服务；国际货物运输代理；国际船舶代
理；园林绿化工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
橡胶材料，金属材料，化工原料（不含危险品），建筑材料
的销售；自营和代理各类商品、货物、设备和技术的进出口，
东营宝港贸易
12 2000 万元 100% 转口贸易。（法律法规限制、禁止经营的除外，法律法规规
有限公司
定需经审批的须凭许可证和批准证书经营）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
青岛裕富伟业 国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整
13 1000 万元 100%
国际贸易有限 理,自营和代理各类商品和技术的进出口（国家禁止或涉及
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公司 行政审批的货物和技术进出口除外）;预包装食品（含冷藏冷
冻食品）销售（食品经营许可证有效期限以许可证为准）;化
工产品（不含危险化学品）、矿产品（不含稀贵矿种）、初级
农产品（含肉类）、初级水产品、蜡油、沥青（不含危化品）、
燃料油（仅限重油和渣油）、钢材、煤炭、橡胶的贸易。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
橡胶材料、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学
东营乐众贸易
14 1000 万元 100% 品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
有限公司
开展经营活动）
一般项目：合同能源管理；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；
山东万达盛邦 风电场相关系统研发；风力发电技术服务；信息咨询服务（不
15 能源管理有限 1000 万元 100% 含许可类信息咨询服务）；物联网技术服务；节能管理服务；
公司 计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；工业控制计算机
及系统销售；电工仪器仪表销售；电力设施器材销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目：新兴能源技术研发；生物质成型燃料销售；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；合同能源管理；太阳能
发电技术服务；风电场相关系统研发；风力发电技术服务；
工程和技术研究和试验发展；信息咨询服务（不含许可类信
山东万达能源 息咨询服务）；物联网技术研发；物联网技术服务；信息系
16 1000 万元 100%
科技有限公司 统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；工业
控制计算机及系统销售；电工仪器仪表销售；电力设施器材
销售；建筑材料销售；金属材料销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
橡胶材料、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、建筑
东营红双商贸
17 1000 万元 100% 材料的销售；自营或代理各类商品的进出口业务。（依法须
有限公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：酒店管理；会议及展览服务；非居住房地产租赁；
东营市万呈酒
住房租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；停
18 店管理有限公 200 万元 100%
车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
司
主开展经营活动）
一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；针纺织品及
原料销售；服装服饰批发；电子产品销售；日用百货销售；
信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
山东金新石油 51200 万 交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭
19 99.49%
化工有限公司 元 营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经
营；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）
20 万达金融控股 117280.36 65.89% 实业投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询，
14
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（上海）有限 11 万元 企业管理服务，计算机数据处理服务，自有设备租赁（除金
公司 融租赁），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融
业务流程外包、金融知识流程外包。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
从事与本公司所受让的应收账款相关的应收账款融资、销售
上海祥达商业
21 5000 万元 65.89% 分账户管理、应收账款催收、坏账担保。【依法须经批准的
保理有限公司
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
电力生产、销售；集中供热；蒸汽销售；供热技术开发、技
术推广、技术服务；炉灰、炉渣、化工产品（不含危险化学
品）、机械设备、金属材料、空调制冷设备、电子产品、煤
炭、建材销售；工程勘察、设计；商务信息咨询；房屋建筑
山东兴达新能 91000 万
22 75.89% 工程、防腐保温工程、市政公用工程、园林绿化工程、网络
源有限公司 元
工程、装饰装修工程、安防工程、民用管道安装工程、门窗
安装、水电暖安装；热量表销售；劳务派遣（有效期限以许
可证为准）；机电设备检修及运行。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
化工产品（不含危险化学品）销售、自营和代理各类商品和
山东明宇化学 100000 万
23 60.82% 技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
有限公司 元
后方可开展经营活动）
轿车轮胎、轻型载重汽车轮胎、载重汽车轮胎、工程机械轮
胎、农业机械轮胎、缺气保用轮胎、涂覆式刺扎自密封轮胎
山东万达宝通 70000 万 的研发、制造、销售、服务；乘用车轮胎、摩托车轮胎、特
24 54.72%
轮胎有限公司 元 种轮胎、内胎、垫带、胶囊、轮毂等橡胶制品及配件的销售；
自营和代理一般经营项目商品的进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险
山东耐斯特炭 13494 万
25 51.33% 化学品）；橡胶制品销售；轮胎销售；货物进出口；技术进
黑有限公司 元
出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学品）,焦炭,煤炭,粉煤灰,石油制品,
润滑油,金属材料及制品,仪器仪表,水管阀门,机械设备及配
赛橡实业（上 件,橡胶制品销售,从事货物进出口及技术进出口业务,建筑
26 5000 万元 51.33%
海）有限公司 装饰工程,建筑安装工程,从事环保科技专业领域内技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务,商务咨询,园林工程,管
道维修。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动】
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；环保咨询服务；工程技术服务（规划管
万达石化有限 10000 万 理、勘察、设计、监理除外）；安全咨询服务；环境保护专用
27 50.24%
公司 元 设备销售；消防技术服务；炼油、化工生产专用设备销售；
环境保护监测；水环境污染防治服务；安全技术防范系统设
计施工服务；特种劳动防护用品销售；土壤环境污染防治服
15
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务；土壤污染治理与修复服务；安全系统监控服务；环境监
测专用仪器仪表销售；大气环境污染防治服务；水污染治理；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；生态环境材料销售；
水土流失防治服务；水利相关咨询服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
微电子材料、电器电子、电子设备生产销售及相关技术开发。
（须经许可经营的，凭许可证经营）经营本企业自产产品及
山东万达微电 技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材
28 子材料有限公 1000 万元 50.24% 料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的
司 商品及技术除外。（法律法规限制、禁止经营的除外，法律
法规规定需经审批的须凭许可证和批准证书经营）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
光学科技技术开发及技术服务；光学薄膜、微电子材料、光
学薄膜设备、电子配件、电子设备销售；自营和代理各类商
山东冠科光学
29 1000 万元 50.24% 品和技术的进出口业务（国家法律法规限制禁止经营的除
科技有限公司
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
山东万达热电
30 6000 万元 50.24% 电力生产；供热。（以上经营项目有效期限以许可证为准。）
有限公司
自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营
山东万达进出 或禁止进出口的商品和技术除外，机电、化工（不含易燃易
31 600 万元 50.24%
口有限公司 爆危险品）、轻工、建材、农副产品的销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
1,3-丁二烯 6.5 万吨/年、液化石油气（混合碳四）1.09 万吨
/年、正丁烷 8.39 万吨/年、异丁烷 5 万吨/年、甲基叔丁基醚
山东威特化工 10000 万 21.91 万吨/年、异辛烷 20.42 万吨/年***生产（有效期限以
32 50.29%
有限公司 元 许可证为准）；化工产品（不含危险化学品）销售；自营和
代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
丙烯酰胺 2.2 万吨/年的生产（有效期限以许可证为准）；有
机化学原料、初级形态的塑料、合成树脂、专用化学产品、
山东万达化工 10000 万 化学助剂、专项化学用品的生产与销售（不含危险品、化学
33 50.29%
有限公司 元 试剂）；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
海底电缆、电力电缆、矿用电缆及配件的生产销售及安装施
山东万达海缆 38000 万
34 50.29% 工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
有限公司 元
营活动）。
电线、电缆、电磁线、金属线材、电缆附件、海底电缆、超
高压电缆、潜油泵电缆、承荷探测电缆、矿用电缆、铝合金
山东万达电缆 30000 万 电缆、防火电缆、风电专用电缆、船用电缆、橡套电缆、风
35 50.29%
有限公司 元 电专用组合式变压器、电气化铁路用接触导线、特种电缆的
生产与销售。变压器、箱式变电站，电子、电器材料，节能
电子、电力设备，高低压计量设备、直线抽油机、采油设备
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及配件、抽油杆、油管、电机电泵轴，压缩机、风机、电机、
石油化工设备、钻采工具及成套设备的生产、销售和相关技
术开发，机械加工；电气工程安装；黄金饰品销售；售电；
电力工程、机电工程、石油化工建设工程施工、防水防腐保
温工程、钢结构工程、输变电工程；电力设施承装（修、试）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
许可项目：电线、电缆制造，输电、供电、受电电力设施的
安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准
万达电缆（大 后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
36 10 万元 50.29%
连）有限公司 项目：电线、电缆经营，海上风电相关装备销售，风电场相
关装备销售，光缆销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
一般项目:化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学
产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危
险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；环境保护专
用设备销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础
化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；
山东鸿丰化学 360000 万 工程塑料及合成树脂销售；石油制品销售（不含危险化学
37 48.22%
有限公司 元 品）；针纺织品及原料销售；食品添加剂销售；生物化工产
品技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。许可项目：新化学物质进口；农药批
发；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）。
芳烃（（10 万吨/年）、柴油（131.83 万吨/年）、汽油（111.71
万吨/年）、丙烷（10 万吨/年）、液化石油气（44 万吨/年）、
丙烯（10 万吨/年）、硫酸（12.45 万吨/年）、MTBE（8 万吨
/年）、甲苯（0.8 万吨/年）、石脑油（36 万吨/年）、氢气（2.32
山东天弘化学 194049.15 万吨/年）、干气（10 万吨/年）、苯（0.9 万吨/年）、二甲苯
38 48.22%
有限公司 91 万元 （17.07 万吨/年）生产销售（有效期以许可证为准），石油
焦、油浆生产销售，重交沥青，燃料油（闪点＞61℃）、化工
产品（不含危险化学品）销售，污水处理，自营和代理商品
和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产
品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含
危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成
材料制造（不含危险化学品）；环境保护专用设备销售；基
山东润泰新化 43908.45
39 48.22% 础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；
学有限公司 万元
工程塑料及合成树脂销售；石油制品销售（不含危险化学
品）；针纺织品及原料销售；食品添加剂销售；生物化工产
品技术研发；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑
油销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
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开展经营活动）
许可项目：原油仓储；成品油仓储；危险化学品仓储；石油、
天然气管道储运；保税仓库经营；海关监管货物仓储服务（不
含危险化学品、危险货物）；出口监管仓库经营；原油批发；
危险化学品经营；成品油批发；成品油零售；成品油零售（不
含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：装卸搬运；成品油仓储（不含危险
化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发
山东腾宇石化
40 5000 万元 48.22% （不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
有限公司
炼油、化工生产专用设备制造；生物质燃料加工；煤炭及制
品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品
生产（不含许可类化工产品）；国内货物运输代理；机械电
气设备制造；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；石油
制品制造（不含危险化学品）；润滑油销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；染料
销售；货物进出口；进出口代理；港口货物装卸搬运活动；
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
汽油、柴油零售（有效期限以许可证为准），润滑油、燃料
东营东兴油气 油（闪点≥61℃）、日用百货、食品、烟销售，汽车清洗、装
41 1500 万元 48.22%
销售有限公司 饰服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
许可项目：成品油零售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
东营辰宇加油 文件或许可证件为准）一般项目：润滑油销售；汽车装饰用
42 1000 万元 48.22%
站有限公司 品销售；汽车零配件零售；医护人员防护用品零售；劳动保
护用品销售；洗车服务；日用百货销售。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目:化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品
销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化
山东博康石油 学品）；塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；机械
43 1000 万元 48.22%
化工有限公司 设备销售；润滑油销售；橡胶制品销售；环境保护专用设备
销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财
上海祥达融资 300000 万 产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业
44 76.13%
租赁有限公司 元 务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
山东金港港务 港口经营，利用自有资金对码头项目进行投资。（依法须经
45 5000 万元 40.46%
有限公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
山东祥达融资 50000 万 许可项目：融资租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关
46 82.1%
租赁有限公司 元 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
18
平安证券股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
准文件或许可证件为准）
一般经营项目：国际贸易、转口贸易、货物及技术进出口、
青岛万达汇富
货运代理、船舶代理、企业管理咨询、计算机软件开发、房
47 供应链股份有 1000 万元 79.54%
地产中介、建筑装饰工程、水处理工程、园林绿化工程。（依
限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
许可项目：建设工程施工；电气安装服务；住宅室内装饰装
修；施工专业作业；建筑劳务分包；建筑智能化系统设计。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
山东万达建安
48 8000 万元 74.06% 般项目：普通机械设备安装服务；园林绿化工程施工；砼结
股份有限公司
构构件制造；砼结构构件销售；广告制作；门窗销售；交通
及公共管理用金属标牌制造；金属结构制造；水泥制品制造；
水泥制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
许可项目：港口经营；危险化学品经营；危险化学品仓储；
保税仓库经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
山东宝港国际
25532.1 万 可证件为准）一般项目：成品油批发（不含危险化学品）；
49 港务股份有限 68.57%
元 石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许
公司
可类化工产品）；成品油仓储（不含危险化学品）；以自有资
金从事投资活动；陆地管道运输。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
东营市东营港 在山东省范围内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管理、
开发区元丰小 40000 万 财务等咨询业务。（在国家法律法规规定范围内开展业务）。
50 62.75%
额贷款股份有 元 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
限公司 动）
电气机械及器材、化工产品（不含易燃易爆危险品）、建筑
材料的生产、加工、销售，电气机械及器材维修；轮胎生产、
万达集团股份 29471.440
51 50.24% 销售；机械加工；钢结构及电气工程安装；自营和代理进出
有限公司 6 万元
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
东营市祥达股 从事对未上市企业进行股权投资、对上市企业非公开发行股
20000 万
52 权投资基金 80% 票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
元
（有限合伙） 部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未
东营祥达临港
上市企业）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服
产业投资合伙 20000 万
53 70% 务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
企业（有限合 元
经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
伙）
主开展经营活动）
泰安顺泰创业 创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
51000 万
54 投资合伙企业 60% 投资业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
元
（有限合伙） 展经营活动）
55 宁波梅山保税 100 万元 60% 投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
19
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港区吉丰祥瑞 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
投资管理合伙
企业（有限合
伙）
宁波梅山保税
港区尚兴祥瑞 股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得
56 股权投资合伙 3000 万元 26.67% 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
企业（有限合 资等金融业务）
伙）
宁波梅山保税
港区尚达祥瑞 股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得
57 股权投资合伙 3000 万元 1% 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
企业（有限合 资等金融业务）
伙）
嘉兴尚瑞投资
实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
58 合伙企业（有 1000 万元 1%
批准后方可开展经营活动）
限合伙）
嘉兴尚隆投资
实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
59 合伙企业（有 1000 万元 1%
批准后方可开展经营活动）
限合伙）
宁波梅山保税
港区尚鼎祥瑞 股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得
60 股权投资合伙 3124 万元 0.77% 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
企业（有限合 资等金融业务）
伙）
宁波梅山保税
港区吉鼎祥瑞
投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
61 投资管理合伙 6.01 万元 0.17%
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
企业（有限合
伙）
宁波梅山保税
港区吉兴祥瑞
100.01 万 投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
62 投资管理合伙 0.01%
元 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
企业（有限合
伙）
宁波梅山保税
港区吉丰祥瑞
投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
63 投资管理合伙 100 万元 60%
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
企业（有限合
伙）
物业管理、房屋代理、工程维修（凭资质证经营）（法律、法
东营市万达物
规限制禁止经营的除外，法律法规规定需凭许可经营的须凭
64 业服务有限责 1380 万元 100%
许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
任公司
可开展经营活动）。
20
平安证券股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
东营鸿盛地产 3400 万美 房地产开发经营；房屋租赁；物业服务。（依法须经批准的
65 100%
有限公司 元 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
鸿泰能源（新
66 加坡）有限公 - 100% 大宗商品、国际贸易，其他投资。
司
GM（香港）
67 - 100% 大宗商品、国际贸易，其他投资。
有限公司
GM（迪拜）
68 - 100% 大宗商品、国际贸易，其他投资。
有限公司
GM（新加
69 - 100% 大宗商品、国际贸易，其他投资。
坡）有限公司
盛泰豐國際貿
70 易（香港）有 - 100% 大宗商品、国际贸易，其他投资。
限公司
香港盛邦能源
71 - 100% 大宗商品、国际贸易，其他投资。
有限公司
印尼珍宝电缆
72 - 29.67% 电线电缆生产
有限公司
2、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见出具日，除控制万达控股集团及通过万达控股集团
控制上述企业外，信息披露义务人控股股东、实际控制人尚吉永控制的其他企业
基本情况如下：
注册资本
序号 名称 持股比例 经营范围
（万元）
以自有资金进行实业投资；投资咨询
（不含金融、证券、期货、理财、保险、
山东瑞康投资管
1 5,000.00 100.00% 担保、集资、融资等相关业务）。（依法
理有限公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股权投资，以自有资金进行实业投资。
东营瑞景股权投 （依法须经批准的项目，经相关部门批
2 资中心（有限合 3,934.90 5.12% 准后方可开展经营活动；未经金融监管
伙） 部门批准，不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财等金融业务）
21
平安证券股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
注册资本
序号 名称 持股比例 经营范围
（万元）
一般项目：化工产品销售（不含许可类
化工产品）（不含危险品及易制毒化学
品）（除依法须经批准的项目外，凭营业
山东宏旭化学股 执照依法自主开展经营活动）许可项
3 3,030.30 99.33%
份有限公司 目：危险化学品生产；有毒化学品进出
口；货物进出口；技术进出口；进出口
代理（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
注：尚吉永为东营瑞景股权投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人。
3、信息披露义务人一致行动人所控制的核心企业和核心业务情况
经核查，截至本核查意见出具日，除盛航股份（含控制的子公司）外，李桃
元不存在其他对外投资的情况。
（四）对信息披露义务人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的核查
万达控股集团是涵盖港口码头、石油化工、国际贸易等产业于一体的国际化
现代化企业集团。万达控股集团最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 5,552,889.01 5,503,247.05 5,635,764.80
总负债 1,912,606.24 2,057,145.32 2,402,303.86
净资产 3,640,282.76 3,446,101.72 3,233,460.94
资产负债率 34.44% 37.38% 42.63%
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 8,623,867.33 7,564,635.96 6,902,446.56
净利润 194,882.08 218,133.88 229,293.44
净资产收益率 5.35% 6.33% 7.09%
注 1：2023 年度财务报表经审计，2021 年度和 2022 年度的财务报表未经审计。
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（五）对信息披露义务人及一致行动人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核
查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人李桃元最近五年内
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年内不存
在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见出具日，万达控股集团董事、监事及高级管理人员如下：
其他国家
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 身份证号 或地区的
居留权
董事长兼
尚吉永 男 中国 山东省东营市 370521196801****** 无
总经理
尚建立 副董事长 男 中国 天津市河东区 370521196901****** 无
巴树山 副董事长 男 中国 山东省东营市 370521196801****** 无
王振卿 董事 男 中国 山东省东营市 370521196612****** 无
巴洪杰 董事 男 中国 山东省东营市 370521196712****** 无
巴洪社 董事 男 中国 山东省东营市 370521197101****** 无
孙增武 董事 男 中国 山东省东营市 370521196907****** 无
苟英群 董事 男 中国 山东省东营市 370521197406****** 无
郭新军 董事 男 中国 山东省东营市 370521196905****** 无
巴玉剑 监事 男 中国 山东省东营市 370521196809****** 无
尚红霞 监事 女 中国 山东省东营市 370521197712****** 无
王秀省 监事 女 中国 山东省东营市 370521197504****** 无
经核查，截至本核查意见出具日，除巴洪杰为限制高消费人员外，上述董事、
监事、高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人在境内、境外
其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
1、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在
在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况。
2、一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
截至核查意见出具日，除了盛航股份外，一致行动人李桃元不存在在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人持股 5%以上
的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
1、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
单位：万元
序号 被投资企业名称 注册资本 持股比例
1 上海祥达股权投资基金管理有限公司 14,500.00 100.00%
2 上海祥达商业保理有限公司 5,000.00 65.89%
3 东营市东营港开发区元丰小额贷款股份有限公司 40,000.00 62.75%
4 上海祥达融资租赁有限公司 300,000.00 76.13%
5 山东祥达融资租赁有限公司 50,000.00 82.09%
6 鲁民投基金管理有限公司 5,000.00 14.28%
7 山东民控股权投资管理有限公司 2,000.00 14.28%
8 山东利津农村商业银行股份有限公司 24,472.00 8.58%
9 山东省新动能普惠金融服务有限公司 1,000.00 8.40%
注：上表中持股比例一列指穿透后直接持股比例加间接持股比例。
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截至本核查意见出具日，除通过万达控股集团间接持股上述 5%以上金融机
构外，信息披露义务人控股股东、实际控制人尚吉永不存在其他持股 5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
2、一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的情况
截至本核查意见出具日，一致行动人李桃元不存在持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明.
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应
承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告
及其他法定义务。
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）对本次权益变动方式的核查
1、对本次权益变动方式的核查
本次权益变动前，万达控股集团未在上市公司持有权益。
2024 年 11 月 22 日，万达控股集团和李桃元签署《股份转让协议》，拟分两
期将其持有的上市公司 21,544,818 股股份（占上市公司有表决权股份总数的
11.94%）转让给万达控股集团。第一期股份转让为万达控股集团协议受让李桃元
12,311,325 股股份（占上市公司有表决权股份总数的 6.82%）。第二期股份转让为
万达控股集团协议受让李桃元 9,233,493 股股份（最终股份数量为截止 2024 年
12 月 31 日李桃元持有的上市公司总股份数的 25%）。同时，万达控股集团和李
桃元签署《表决权委托协议》，第一期标的股份第二笔股份受让款支付完毕之当
25
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日，李桃元将其剩余尚持有的 36,933,975 股份（占上市公司有表决权股份总数的
20.47%）对应表决权委托给万达控股集团行使。
通过上述安排，第一期标的股份第二笔股份受让款支付完毕之当日，万达控
股集团可以控制上市公司 49,245,300 股股份所对应的表决权，占上市公司有表决
权股份总数的 27.29%。万达控股集团成为上市公司的控股股东，尚吉永成为上
市公司的实际控制人。
本次权益变动对持股数量和表决权的影响如下：
权益变动前 第一期股份转让后 第二期股份转让后
股东名称 持股数量 表决权 持股数量 表决权 持股数量 表决权
持股比例 持股比例 持股比例
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
李桃元 49,245,300 27.29% 27.29% 36,933,975 20.47% - 27,700,482 15.35% -
万达控股
- - - 12,311,325 6.82% 27.29% 21,544,818 11.94% 27.29%
集团
2、对本次交易相关协议的主要内容的核查
（1）《股份转让协议》的主要内容
《股份转让协议》由以下各方于 2024 年 11 月 22 日签订：
①股份转让协议主体
甲方（受让方）：万达控股集团有限公司
乙方（转让方）：李桃元
②《股份转让协议》主要内容
序号 项目 主要合同条款内容
2.1 第一期标的股份的协议转让股份数量
转让方向受让方以协议转让方式转让的截至本协议签署日其直
接持有的上市公司全部无限售流通股股份 12,311,325 股，占上市
公司截至 2024 年 11 月 20 日表决权股份总数的 6.82%。
1 股份转让 2.2 第二期标的股份的协议转让安排
待乙方所持第二期标的股份不再受到转让限制并不迟于 2025 年
12 月 31 日前，乙方向受让方协议转让无限售流通股合计
9,233,493 股（最终股份数量为截至 2024 年 12 月 31 日转让方持
有的上市公司总股份数的 25%）。
2 表决权委托 2.3.1 转让方、受让方确认并同意将于本协议签署同时签署表决
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序号 项目 主要合同条款内容
安排 权委托协议，第一期标的股份第二笔股份受让款支付完毕之当
日，转让方将其剩余持有的上市公司的全部股份（包含质押、冻
结、查封、扣押的股份，如有）的表决权（包括表决权委托期间，
转让方因上市公司送股、资本公积转增股本、可转换公司债券转
股等情形导致其新增持有的上市公司股份）委托给受让方行使。
2.3.2 表决权委托期间，转让方承诺，乙方通过集合竞价购买、
认购盛航股份新增发行股份、认购盛航股份新增发行的可转换公
司债券等事项而导致标的股份数增加的，应提前通知甲方并取得
甲方书面认可后方可实施，上述增持股份对应的表决权也将自动
无条件且不可撤销地依照本协议的约定委托至甲方行使。
2.3.3 表决权委托事项，转让方与受让方的具体的权利义务见本
协议附件二《万达控股集团有限公司与李桃元关于南京盛航海运
股份有限公司之表决权委托协议》。
2.4.1 表决权委托期间，转让方不得通过集合竞价、大宗交易、协
议转让等方式减持其持有的上市公司的股份；不得以赠与、设立
信托、托管等任何方式处置其持有的上市公司的股份；转让方只
能将其剩余持有的上市公司股份质押（本协议已披露的股份质押
除外）给受让方，质押率、利率参考市场平均水平质押率、利率
由双方协议确定；如受让方自收到转让方通知后 7 个工作日内不
接受该等质押，则转让方可向其他第三方质押，但质押的股份总
数不得超过届时上市公司有表决权股份总数的 5%。
2.4.1 表决权委托期间，转让方不得通过集合竞价、大宗交易、协
议转让等方式减持其持有的上市公司的股份；不得以赠与、设立
信托、托管等任何方式处置其持有的上市公司的股份；转让方只
能将其剩余持有的上市公司股份质押（本协议已披露的股份质押
除外）给受让方，质押率、利率参考市场平均水平质押率、利率
由双方协议确定；如受让方自收到转让方通知后 7 个工作日内不
保障受让方
接受该等质押，则转让方可向其他第三方质押，但质押的股份总
3 控制权的其
数不得超过届时上市公司有表决权股份总数的 5%。
他安排
2.4.2 委托表决权期间，转让方及其代表人或代理人不单方面与
其他机构或个人就委托表决权的股份转让、表决权委托、表决权
放弃等股东权利事项进行协商、洽谈、沟通；或达成任何书面、
口头形式的协议、意向。
2.4.3 表决权委托期间，转让方不得干涉、阻止受让方行使委托
表决权股份的表决权，并为受让方行使表决权提供便利配合义
务，为受让方（含受让方的代理人）签署行使表决权所需的书面
委托文件，提供包括签署文件、文书证件材料原件等义务；及在
必要时签署法律法规、公司章程、政府审批等所需的法律文件。
2.4.4 表决权委托期间，转让方承诺不会以谋求上市公司实际控
制权为目的以直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有
的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权；不会以
委托、征集投票权、协议、联合、协助其他股东以及其他任何方
式单独或共同谋求上市公司的实际控制权。
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序号 项目 主要合同条款内容
2.4.5 表决权委托期间，转让方持有的上市公司的股份被查封、扣
押、冻结或存在被查封、扣押、冻结风险时，转让方应当立即通
知受让方，双方应共同协商应对措施，以确保受让方实际控制人
对上市公司的实际控制权不受到影响。
2.4.6 表决权委托期间，转让方承诺及时向受让方通知任何对委
托表决权的股份产生重大不利影响的事件（包括但不限于转让方
涉及诉讼、仲裁、资产被查封扣押冻结、被要求承担担保责任、
被要求履行大额支付义务等），转让方应采取有效的措施以确保
受让方实际控制人的控制权不受上述不利事件的影响；为保障委
托表决权的股份所有权的稳定，转让方承诺在表决权委托期间不
新增大额负债（表决权委托期间未偿还负债累计不得超过 1 亿元
人民币），不以个人信用对外担保，不采取任何对委托表决权的
股份产生重大不利影响的行动。
2.4.7 转让方不得以任何形式危害受让方对上市公司的实际控
制，不得以任何形式阻碍或干涉受让方对上市公司正常的战略决
策及经营管理。
3.1 第一期标的股份转让对价
以不低于本股份转让协议签署日前一个交易日上市公司收盘价
的 90%为标准，经双方协商确认，第一期标的股份转让价格为
20.47 元/股（大写：贰拾元肆角柒分），合计第一期标的股份转让
总交易金额为 25,201.28 万元（大写：贰亿伍仟贰佰零壹万贰仟
股份转让对 捌佰元）。
4
价 3.2 第二期标的股份转让对价
第二期标的股份转让以第一期标的股份转让完成为前提，交易价
格在转让方相关股份符合转让条件后，以标的股份总对价不超过
5 亿元（含）人民币为原则，由双方依据深交所的相关规定协商
确定，届时双方应签订第二期标的股份转让协议，并相互配合办
理股份转让合规性确认及过户登记等相关手续。
3.3.1 第一期标的股份转让价款的支付安排
（1）首笔第一期标的股份转让对价金额为 12,600.00 万元（大写：
壹亿贰仟陆佰万元，包含 750 万保证金），受让方应当自双方签
署的本协议生效之日起 10 个工作日内，将该首笔股份转让价款
扣除保证金 750 万元（大写：柒佰伍拾万元）部分后的金额
11,850.00 万元（大写：壹亿壹仟捌佰伍拾万元）一次性全部支付
至转让方指定的境内银行收款账户。
转让款支付
5 （2）第二笔第一期标的股份转让对价金额为 12,601.28 万元（大
安排
写：壹亿贰仟陆佰零壹万贰仟捌佰元，包含 750 万保证金），受
让方应当自第一期标的股份登记至受让方名下之日起 15 个工作
日内，将该第二笔股份转让价款扣除保证金 750 万元（大写：柒
佰伍拾万元）部分后的金额 11,851.28 万元（壹亿壹仟捌佰伍拾
壹万贰仟捌佰元）一次性支付至转让方指定的境内银行收款账
户。
3.3.2 第二期标的股份转让价款的支付安排
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序号 项目 主要合同条款内容
（1）首笔第二期标的股份转让对价金额为第二期标的股份转让
对价合计金额的 50%，受让方应当自双方签署的第二期标的股份
转让协议生效之日起 10 个工作日内扣除 750 万元保证金后将该
首笔股份转让价款一次性全部支付至转让方指定的境内银行收
款账户。
（2）第二笔第二期标的股份转让对价金额为第二期标的股份转
让对价合计金额的 50%，受让方应当自第二期标的股份登记至受
让方名下之日起 10 个工作日内扣除 750 万元保证金后将第二笔
股份转让价款一次性支付至转让方指定的境内银行收款账户。付
款期满，受让方未能及时支付转让价款的，转让方同意给予 30
日的宽限期。
双方同时确认，双方同意将根据上市公司股票价格波动情况适时
调整第二期股份转让价格的确定条件和/或转让时机，以确保第
一期标的股份转让对价与第二期标的股份转让对价合计不超过 5
亿元人民币。
自本协议生效日起至标的股份过户完成日止的期间内，如遇上市
标的股份交
公司送股、资本公积转增股本等情形，标的股份数量应作相应调
割前股份变
6 整，标的股份除权所对应的新增股份应一并按比例转让给受让
动及收益安
方，且本次标的股份总对价不做调整；上市公司若存在分红，则
排
分红收益由受让方享有。
3.6.1 受让方向转让方指定银行账户支付完第一期股份转让首笔
股份转让款之日起 2 个交易日内，转让方应协调上市公司与甲乙
双方共同配合向深交所申请办理本次股份协议转让的合规性审
查手续。取得前述深交所股份协议转让合规性确认文件及经营者
深交所合规
集中审查文件之日起 3 个交易日内，转让方有义务促使上市公司
性确认手续
共同配合甲乙双方共同向中证登提交第一期标的股份过户申请
7 办理及标的
文件。双方共同配合上市公司尽快取得中证登出具的证券过户登
股份交割安
记确认书，将第一期标的股份登记至受让方名下。
排
3.6.2 自交割日起，受让方即成为第一期标的股份的合法所有者，
受让方即享有并承担与第一期标的股份有关的一切权利和义务；
转让方则不再享有与第一期标的股份有关的任何权利，也不承担
任何义务或责任。
双方确认，第一期标的股份首笔转让价款支付以下述条件全部成
就或被受让方书面豁免为前提：
（1）本协议已签署并生效；
（2）标的股份不存在任何质押、查封、冻结等权利限制；
第一期标的 （3）上市公司已完成对本协议签署的公告披露；
8 股份交割的 （4）双方就表决权委托事宜已签署书面协议。
前提条件 第一期标的股份转让的交割以下述条件全部成就或被受让方书
面豁免为前提：
（1）本次交易已取得有权机关/监管机构（包括但不限于证券交
易所对本次交易的合规性审查、经营者集中审查等）的合规性审
查、审批、核准或备案，且前述合规性审查、审批、核准或备案
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序号 项目 主要合同条款内容
持续有效；
（2）转让方已就第一期标的股份转让完成个人所得税纳税申报
及税款缴纳，并取得符合中证登股份过户要求的完税证明文件。
双方共同提交过户登记申请并中证登审核无异议视为上述先决
条件已经全部满足。
6.1 第一期标的股份过户登记至受让方名下并表决权委托协议生
效后 30 日内，甲乙双方同意按照以下约定调整上市公司董事会、
监事会及经营管理层：
（1）上市公司董事会成员 8 名，其中非独立董事 5 名、独立董
事 3 名，受让方有权推荐半数以上的董事候选人；受让方有权推
荐上市公司财务总监候选人。
（2）转让方应根据有关法律法规以及上市公司章程，协助上市
公司召开董事会，审议财务总监等高级管理人员的任免以及对受
让方推荐的董事、独立董事候选人具备担任上市公司董事、独立
董事任职资格及条件，及针对董事、独立董事任免及选举提议召
开临时股东大会等事项进行审议并做出有效决议。
转让方应根据有关法律法规以及上市公司章程，协助上市公司召
上市公司治 开监事会，对受让方推荐的监事候选人具备担任上市监事资格，
9
理安排 符合担任上市公司监事任职条件以及针对监事选举及任免提议
召开股东大会等事项进行审议并做出有效决议。
（3）转让方应根据有关法律法规以及上市公司章程，就选举、
选聘、任免上市公司董事、独立董事、监事，以及修订上市公司
章程（如需）等事项，协助上市公司召开临时股东大会进行审议。
6.2 受让方承诺，其向上市公司推荐的董事、独立董事、监事及
财务总监等应具备《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等
相关法律法规规范性文件规定的任职资格，受让方应督促其推荐
的董事、独立董事、监事、财务总监勤勉尽责地按照法律、法规
和深交所的规定履行职责。
6.3 转让方承诺，针对上述董事会、监事会改组及高级管理人员
的调整，转让方应无条件、及时的予以配合，并有义务无条件推
动上市公司予以配合。
7.1 过渡期内，双方应就本次交易事宜积极协助和配合上市公司
进行信息披露，指定专人负责与上市公司对接有关信息披露事
务，积极推进上市公司股份转让交割及表决权委托。
7.2 过渡期内，新董事会、监事会改选前，转让方有义务保持上
市公司现有董事会、监事会、核心管理团队、核心技术人员（以
过渡期间的 下简称“关键核心员工”）和船员队伍的稳定，促使上市公司生
10
安排 产经营活动和生产经营设施正常进行；转让方有义务督促现任的
上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠
实和勤勉义务，关键核心员工不从事任何非正常的导致或可能导
致标的股份或上市公司资产价值减损的行为。
7.3 过渡期内，未经受让方书面同意，转让方不得通过任何方式
（包括但不限于召开董事会会议、股东大会会议通过相关决议）
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序号 项目 主要合同条款内容
使上市公司从事下述事项，但为履行本次交易项下约定的相关义
务、为履行本次交易前上市公司已公告或已决策的相关义务，或
依据法律法规证监会交易所相关规则规定，以及上市公司日常生
产经营所需的除外：
（1）对上市公司的公司章程、内部治理规则进行调整（为本次
交易的实施所必须涉及的除外）、董监高变更或控制结构变化；
（2）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主
营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（3）增加、减少上市公司注册资本；
（4）达成任何非基于正常商业交易的安排、协议；
（5）开展上市公司资产重组（包括但不限于收购或处置资产）、
新增重大对外担保（合并报表内子公司担保除外）、对外投资。
（6）新增/放弃债权、承担重大义务等；
（7）对外捐赠等非经营需要的资产处置；
（8）发行或促使发行新的股份或证券、任何期权或购买股份或
证券的权利；
（9）额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利
计划，或发放任何奖金、福利、其他直接或间接薪酬；
（10）遵循会计处理的一贯性原则，除适用法律或监管规则要求
外，不得提议或同意改变或调整上市公司及其控股子公司会计制
度或会计政策；
（11）提议或同意上市公司开始任何程序或签署任何文件以重
组、合并、分立、解散、清算，或终止上市公司，或通过增加、
分割、减少、重组、允许任何收购、出资、投资或以其他方式变
更其注册资本或资本公积金；
（12）其他故意损害上市公司或受让方利益的情形，或其他可能
对本次上市公司控制权变更产生不利影响的行为。
7.4 过渡期内，转让方原则上不再投票同意上市公司进行分红、
派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事
项，但证券监管部门或交易所或公司章程约定的对实施利润分配
有明确要求的除外。
7.5 过渡期内，转让方不得进行任何故意或重大过失损害受让方、
上市公司及其他股东、上市公司债权人的利益或影响本次交易的
行为，并同时敦促上市公司现任董事、监事及高级管理人员不得
作出该等行为。转让方及其控制的主体不得以代偿债务、代垫款
项或其他方式占用或转移上市公司资金、资产及其他资源。
转让方应及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影
响的任何事件、事实、条件变化或其他情况书面通知受让方。
7.6 过渡期内，若转让方、上市公司未能遵守或未满足其依照本
协议应遵守或满足的任何约定、条件或协议，转让方应于前述情
形发生且知晓前述情形之日起 10 日内通知受让方。如转让方因
上述情形致使本次交易目的无法实现，则受让方有权决定解除本
协议，受让方无需承担违约责任。
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序号 项目 主要合同条款内容
17.1 本协议经转让方签字捺印并受让方法定代表人或其授权代
11 协议生效
表签字并加盖公章之日起成立并生效。
（2）《表决权转让协议》的主要内容
《表决权转让协议》由以下各方于 2024 年 11 月 22 日签订：
①表决权转让协议主体
甲方（受托方）：万达控股集团有限公司
乙方（委托方）：李桃元
②《表决权转让协议》主要内容
序号 项目 主要合同条款内容
乙方委托给甲方行使表决权的股份系其直接持有的盛航股份的
1 标的股份 36,933,975 股股份，占截至 2024 年 11 月 20 日盛航股份有表决权股
份总数的 20.47%。
2.1 双方同意，自本协议生效之日起，乙方将其第一期标的股份协
议转让后剩余持有的以及表决权委托期间新增持有的盛航股份的全
部股份的表决权不可撤销、不可变更、无条件、唯一、排他、无偿
的全权委托给甲方行使；表决权系指股东权利中除收益权、处置权
（转让、质押）外的其他包括但不限于提名权、提案权、投票权、
股东会召集权、选择管理者权、建议权、知情权、质询权等股东权
利，包括直接的表决权以及因累积投票制度产生的表决权。
2.2 在表决权委托有效期限内，甲方作为乙方唯一的、排他的受托
人，全权代表乙方，按照其独立判断、依其自身意愿，根据盛航股
份届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加盛航股份股
委托授权事 东会并提出提案；
2
项 （2）对所有根据相关法律、法规、规范性文件或盛航股份公司章程、
内部管理制度等所规定的需要股东会讨论、决议的事项行使表决权，
并对提交股东会审议的每一议案代为投票，并签署包括但不限于会
议签到册、表决票等相关文件；
（3）查阅、复制盛航股份公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、查阅会计账簿、
会计凭证；
（4）提名、推荐、选举和罢免盛航股份的董事/董事候选人、监事/
监事候选人及其他应由股东会选举和任免的人员；
（5）依据届时有效的法律法规及盛航股份公司章程、内部管理制度
等所规定的股东所应享有的其他表决性权利。
2.3 本协议生效后，就本协议项下的表决权委托事宜，乙方无需就
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标的股份的表决权委托涉及的具体表决事项向甲方分别出具委托书
/授权书；但如因相关监管机构、交易所或者股票登记公司需要，乙
方应根据甲方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下其委托甲
方代为行使标的股份表决权的目的。
2.4 甲方在股东会上对本协议第二条第 2.2 款约定的事项进行表决
后，乙方无条件且不可撤销地确认其与甲方保持一致意见，且不会
对所表决的事项提出任何异议和反对，但违反法律法规、证监会、
证券交易所规范性文件规定、或违反盛航股份公司章程的除外。
2.5 在本协议有效期间，如因盛航股份实施送股、资本公积转增股
本、乙方持有的盛航股份的可转换公司债券（盛航股份向不特定对
象发行的可转换为公司股票的在深圳证券交易所挂牌并公开交易的
债券，债券简称“盛航转债”，债券代码”127099”）转股；乙方通
过集合竞价购买、认购盛航股份新增发行股份、认购盛航股份新增
发行的可转换公司债券等事项而导致标的股份数增加的，应提前通
知甲方并取得甲方书面认可后方可实施，上述增持部分股份对应的
表决权也将自动无条件且不可撤销地依照本协议的约定委托至甲方
行使。
2.6 双方确认，乙方按照本协议约定委托甲方行使表决权并不等同
于其股份的转让。除上述约定事项外，乙方作为盛航股份股东的其
他权利（收益权等财产性权利及转让权、质押权）和义务仍由乙方
行使和承担。在委托期间，法律、法规、规章、规范性文件规定乙
方作为标的股份的持有人需要履行的信息披露义务仍由乙方承担并
履行，但甲方负有协助、配合义务。
3.1 乙方应就甲方行使表决权利提供充分的协助，包括但不限于在
必要时，根据甲方的要求，乙方应向甲方提供授权委托书、及时签
署相关法律文件、按照法律法规及证券监管机构、证券交易所等的
委托权利的 要求进行信息披露等。
3
行使 3.2 在委托期限内，如本协议项下的委托权利的授予或行使因任何
原因无法实现，双方应立即寻求最可行的替代方案，并在必要时签
署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目
的。
4.1 表决权委托的期限 4 年，自本协议生效之日起算。如表决权委
托期限届满前盛航股份董事会已公告资本运作事项，则表决权委托
期间自动延长至盛航股份资本运作事项完成或终止时止。
4.2 委托期限届满，如甲方及其控制的关联人未能通过股份受让、
认购盛航股份新发行股份等方式（不包括本次表决权委托），使甲方
的实际控制人所直接或间接持有的有表决权的盛航股份的股份可实
4 委托期限 际控制盛航股份的，双方同意届时应另行协商重新签署协议以确保
甲方的实际控制人实现实际控制盛航股份的目的，保证盛航股份的
控制权平稳。
4.3 双方同意，委托期限内，股份转让协议项下第二期标的股份过户
至甲方后，乙方对应委托给甲方的盛航股份的表决权相应减少，但
乙方持有的剩余盛航股份的全部股份表决权亦应按照本协议之约定
委托给甲方行使。
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8.1 本协议与股份转让协议同时签署并自甲方盖章并授权代表签
字、乙方签字之日起成立，自股份转让协议约定的第一期标的股份
在中证登过户登记完成第二笔股权受让款支付完毕之日起生效。
8.2 本次表决权委托将在出现以下情形时自动终止：
（1）本次交易终止；
（2）双方一致同意终止；
5 生效与解除 （3）甲方实际控制人直接或间接控制的盛航股份的股份比例超过乙
方 10%（不包含本次委托的部分）时；
（4）未取得乙方同意，甲方向其关联方外的第三方处分已持有的盛
航股份的股份或所持有的盛航股份的股份被强制执行达到甲方直接
持有的盛航股份的有表决权的股份总数的 80%；
（5）表决权委托到期并双方未能就延期达成一致意见，或不存在延
期情形。
（二）本次权益变动信息披露义务人的决策程序
1、本次权益变动已履行的程序
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已履行的程序如下：
（1）信息披露义务人已召开股东会，并作出股东会决议，同意信息披露义
务人实施本次收购。
（2）信息披露义务人与李桃元签署了《股份转让协议》及《表决权委托协
议》。
信息披露义务人实施本次收购，已经就本次权益变动履行了必要的决策程序，
本次权益变动符合法律法规的规定。
2、本次权益变动尚需履行的程序
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚需履行的程序如下：
（1）通过市场监督管理部门关于经营者集中的审查；
（2）取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见；
（3）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记过户；
（4）相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。
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（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
本次权益变动前，李桃元持有上市公司的股份数量为 49,245,300 股，其中处
于质押状态的股份数量为 14,500,000 股，处于质押状态的股份数量占其持有上市
公司股份比例为 29.44%。
除上述情形外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在质押、冻结等权利
限制的情况。
六、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查
根据《股份转让协议》，本次权益变动中协议转让部分对应的转让价款总额
不超过人民币 5 亿元；本次权益变动中表决权委托的部分不涉及交易对价。
信息披露义务人出具了《万达控股集团有限公司关于本次收购资金来源的声
明》，具体如下：
“万达控股集团本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人自有或自
筹资金，该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司的情形，不存在
与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。”
本次权益变动资金的支付方式请参见本核查意见“五、对权益变动方式及信
息披露义务人授权与批准程序的核查”之“（一）对本次权益变动方式的核查”
之“2、对本次交易相关协议的主要内容的核查”的相关内容。
经财务顾问核查，信息披露义务人资金来源合法合规，不存在直接或间接来
源于盛航股份及其关联方的情形，不存在与盛航股份进行资产置换或者其他交易
取得资金的情形。
七、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，信息披露义务人
对上市公司的后续计划具体如下：
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（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况
需要对上市公司的主营业务进行其他调整，信息披露义务人将严格按照相关法律
法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司拟置换资产的计划。
为增强上市公司持续发展能力和盈利能力，根据上市公司或其子公司业务发
展需要，信息披露义务人不排除在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，
在未来 12 个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
在本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，向上市公司
推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法
律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管
理人员。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后对上市
公司章程提出修改的明确计划。如因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义
务、保护中小股东权利等需要，信息披露义务人将按照《公司法》《证券法》《上
市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以
披露。
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（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划
做出重大变动的计划。本次权益变动完成后，若上市公司根据实际情况需要进行
相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定
程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整
或者做出其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行
分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关
批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织
结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程
序和信息披露义务。
八、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本次权益变动对上市公司独立性
的影响如下：
本次权益变动完成后，万达控股集团将按照有关法律法规以及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人
资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、
资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，万达控股集团及其实际控制人尚吉永已出具《关于
保持南京盛航海运股份有限公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、
资产、财务、机构、业务独立。
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（二）对上市公司同业竞争的影响
万达控股集团的经营范围为资本运营，物业管理（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动），万达控股集团通过旗下控股子公司构筑了
涵盖石油化工、港口码头、国际贸易等产业于一体的企业集团，是国内产业链条
长且较为完整的炼化企业之一。盛航股份的主营业务主要是从事国内沿海、长江
中下游及国际液体化学品、成品油水上运输业务，不涉及相关产品的生产、销售
业务。双方不存在从事相同或相近业务的情形。
万达控股集团控制的下属子公司经营范围中包括“船舶”“航运”“运输”“危
险化学品仓储”等关键字的企业如下：
注册资本
序号 企业名称 所属地区 主营业务/经营范围
（万元）
山东宝港国际港务股份有限公司的经营范围
包括港口经营；危险化学品经营；危险化学
品仓储；保税仓库经营。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：成品油批发（不含危险化
山东宝港国
山东省东 学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化
1 际港务股份 25,532.10
营市 工产品销售（不含许可类化工产品）；成品油
有限公司
仓储（不含危险化学品）；以自有资金从事投
资活动；陆地管道运输。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务包括码头装卸服务、罐区储存服务
等，属于盛航股份业务的产业链上游，不存
在业务范围重叠。
山东金港港务有限公司经营范围包括港口经
营，利用自有资金对码头项目进行投资。（依
山东金港港 山东省东
2 5,000.00 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
务有限公司 营市
开展经营活动）。其业务与盛航股份业务不存
在重叠。
青岛万达汇富供应链股份有限公司经营范围
包括国际贸易、转口贸易、货物及技术进出
口、货运代理、船舶代理、企业管理咨询、计
青岛万达汇
山东省青 算机软件开发、房地产中介、建筑装饰工程、
3 富供应链股 1,000.00
岛市 水处理工程、园林绿化工程。
份有限公司
主营业务为向企业提供通关、商检、物流、结
汇、保险、融资、培训、展会服务、财税规范
等外贸服务，通过系统化的平台建设，降低
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注册资本
序号 企业名称 所属地区 主营业务/经营范围
（万元）
中小企业经营成本，帮助中小企业提高竞争
优势。其业务与盛航股份业务不存在重叠。
主营业务包括轮胎产品生产、化工产品（炭
黑、ABS 高胶粉、塑料添加剂、油田化学品）
青岛纽创实 山东省青
4 2,000.00 生产等，以轮胎生产商为主，以橡胶制品厂，
业有限公司 岛市
汽车配件厂为辅。其业务与盛航股份业务不
存在重叠。
主营业务为一家专注橡胶全产业链的电子商
青岛有胶网 务平台，为橡胶产业客户提供网上资源展示、
山东省青
5 电子商务有 10,000.00 现货搜索、在线采购、网上交易、数据资讯、
岛市
限公司 物流仓储、供应链金融等一系列服务。其业
务与盛航股份业务不存在重叠。
山东腾宇石 山东省东 主营业务为成品油加工、仓储、批发及零售。
6 5,000.00
化有限公司 营市 其业务与盛航股份业务不存在重叠。
由上表可见，在营业执照中记载的经营范围以及实际开展的主营业务中不存
在上市公司从事的“国内沿海、长江中下游及其支流成品油船、化学品船运输；
国际船舶危险品运输；国际船舶管理；国内船舶管理；船舶租赁”等经营范围及
业务。
上表企业中，山东宝港国际港务股份有限公司主营业务为港口经营，其经营
范围中包含的危险化学品经营和仓储系其港口经营业务的一部分，不涉及船舶运
输业务；山东金港港务有限公司系山东宝港国际港务股份有限公司的控股子公
司，主营业务亦为港口经营；青岛万达汇富供应链股份有限公司，其主要业务包
括快捷通关服务、贸易融资服务等，不涉及船舶运输业务；青岛纽创实业有限公
司的业务以轮胎生产商为主，以橡胶制品厂，汽车配件厂为辅；青岛有胶网电子
商务有限公司系家专注橡胶全产业链的电子商务平台，为橡胶产业客户提供网上
资源展示、现货搜索、在线采购、网上交易、数据资讯、物流仓储、供应链金融
等一系列服务；山东腾宇石化有限公司主营业务为成品油加工、仓储、批发及零
售。上述企业的主营业务与上市公司的主营业务均无相同或近似的情况。
除万达控股集团及其控制的子公司外，万达控股集团的控股股东、实际控制
人尚吉永控制的其他企业包括：山东瑞康投资管理有限公司、东营瑞景股权投资
中心（有限合伙）、山东宏旭化学股份有限公司。其中，山东瑞康投资管理有限
公司、东营瑞景股权投资中心（有限合伙）主要从事股权投资业务，山东宏旭化
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学股份有限公司主要从事化学品生产业务。上述企业的主营业务与上市公司的主
营业务均无相同或近似的情况。综上，万达控股集团及其实际控制人尚吉永控制
的其他公司与上市公司之间不存在同业竞争。
本次权益变动完成后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，万达控股集团
及其实际控制人尚吉永承诺（以下简称“承诺人”）如下：
“1、在控制上市公司期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系
从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
2、在控制上市公司期间，承诺人将公平对待各下属控股企业按照自身形成
的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
3、在控制上市公司期间，承诺人将采取有效措施，并促使承诺人控制的其
他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业
务。
4、本承诺于承诺人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因承诺人未履
行上述承诺而给上市公司造成损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，因
此不存在关联交易的情况。
本次权益变动前，万达控股集团控股子公司宝港国际与上市公司存在少量交
易，交易金额较小。交易主要内容为宝港国际的码头为盛航股份的船舶提供靠港
停泊和港口作业服务所收取的港杂费。相关交易均按照行业惯例和宝港国际的统
一收费标准执行，收费标准与对其他客户一致，交易价格公允。具体交易情况如
下：
单位：万元
销售方 购买方 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
盛航股份 4.37 4.59 25.65 -
宝港国际
盛航浩源 0.95 - - -
合计 5.32 4.59 25.65 -
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注：盛航浩源是盛航股份于 2024 年 6 月收购，自 2024 年 7 月开始纳入上市公司合并范
围。在此之前，宝港国际 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月与盛航浩源之
间交易额分别为 0 万元、14.90 万元、25.19 万元及 4.84 万元。
除上述情况外，最近三年及一期万达控股集团与上市公司不存在其他交易。
上市公司主营业务为国内沿海、长江中下游及国际液体化学品、成品油水上
运输，万达控股集团控股子公司宝港国际主营业务为港口码头运营，上市公司运
营的船舶在运行过程中会根据航线规划选择适当的港口停泊和开展作业，其中不
可避免包括宝港国际运营的港口，进而发生相关交易。因此，本次权益变动完成
后，该等交易预计将会继续发生，且交易内容和交易规模与本次权益变动前的水
平不发生重大变化。
本次权益变动完成后，在相关交易发生或预计要发生时，上市公司对于该等
无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场原则以公允合理的市场价
格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法
履行信息披露义务。
为规范在未来产生的关联交易，万达控股集团及其实际控制人尚吉永承诺
（以下简称“承诺人”）出具如下承诺：
“1、承诺人及其控制的其他企业将尽量避免与上市公司之间发生的不必要
的关联交易，对于与上市公司经营活动相关的关联交易，承诺人及其控制的其他
企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及上市公司内部制度
中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序。
2、承诺人不会利用对上市公司拥有控制权地位，谋求上市公司在业务经营
等方面给予承诺人及其控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。关联交易
按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证
按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息
披露义务。
3、承诺人及其控制的其他企业保证不通过关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
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4、上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并于承诺人对上市公司拥有控制
权期间持续有效。如因承诺人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，承诺人将
承担相应的赔偿责任。”
九、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本次收购前 24 个月内，万达控股集团及其董事、监事、高级管理人员与
上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近
一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本次收购前 24 个月内，万达控股集团及其董事、监事、高级管理人员与
上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元交
易的情况。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见出具日，万达控股集团及其董事、监事、高级管理人员不存
在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安
排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本核查意见出具日，除已披露的信息外，万达控股集团及其董事、监事、
高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契
或者安排。
42
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十、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人、一致行动人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理
人员以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
经相关主体自查，信息披露义务人、一致行动人、信息披露义务人的董事、
监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次权益变动前 6 个月内，不存
在通过深圳证券交易所证券交易系统买卖盛航股份股票的情况。
（二）信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员前六个月内持有或买卖上市
公司股票的情况
经相关主体自查，除财务顾问外，信息披露义务人所聘请的专业机构及相关
人员在本次权益变动前六个月内，不存在通过深圳证券交易所证券交易系统买卖
盛航股份股票的情况。
根据平安证券出具的股票交易记录等相关文件，在上述核查期间内，平安证
券拥有的自营交易股票账户、资产管理部门管理的相关股票账户有买卖上市公司
股票的情况，具体如下：
累计买入 累计卖出 期末持股数
名称 交易时间 股票账户
（股） （股） 量（股）
自营业务
284,800 251,100 41,869
股票账户
平安证券股份 2024 年 4 月 30 日至
资产管理
有限公司 2024 年 11 月 11 日
业务股票 500 500 0
账户
平安证券已严格遵守相关法律法规公司各项规章制度，切实执行内部信息隔
离制度，充分保障了职业操守和独立性。平安证券建立了严格的信息隔离墙机制，
包括各业务、境内外子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务
运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范
内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。
十一、关于信息披露义务人其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：
43
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一、截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解
而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披
露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按
照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的
情形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务
机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
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平安证券股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
郭 鑫 王 琨 方健铭
法定代表人：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
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