南京盛航海运股份有限公司
详式权益变动报告书
（修订稿）
上市公司： 南京盛航海运股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 盛航股份
股票代码： 001205
信息披露义务人： 万达控股集团有限公司
注册地址： 东营市永莘路 68 号
通讯地址： 东营市永莘路 68 号
一致行动人： 李桃元
住所： 南京市白下区******
通讯地址： 南京市白下区******
股份变动性质： 持股比例增加（协议受让）、表决权增加（表决权委托）
签署日期：二〇二四年十二月
详式权益变动报告书
声 明
一、李桃元因表决权委托事项而与信息披露义务人构成一致行动关系。表决
权委托期间，信息披露义务人万达控股集团与李桃元构成一致行动关系。
二、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
三、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已
获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与
之相冲突。
四、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在南京盛航海运股份有限公
司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致
行动人没有通过任何其他方式在南京盛航海运股份有限公司拥有权益，也没有通
过任何其他方式增加或减少在南京盛航海运股份有限公司拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在
本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本次权益变动前交易双方无关联关系，本次权益变动不触及要约收购。
七、截至本报告书签署日，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动尚需
取得国家市场监督管理局关于经营者集中的审查、深圳证券交易所对本次股份转
让的合规性确认，以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股
份登记过户等手续。本次权益变动尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
八、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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详式权益变动报告书
目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
目 录............................................................................................................................ 2
风险提示........................................................................................................................ 3
释 义.............................................................................................................................. 5
第一节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 7
第二节 本次权益变动目的........................................................................................ 18
第三节 本次权益变动方式........................................................................................ 20
第四节 资金来源及支付方式.................................................................................... 33
第五节 后续计划........................................................................................................ 34
第六节 对上市公司的影响分析................................................................................ 36
第七节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 41
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况........................................................ 42
第九节 信息披露义务人的财务资料........................................................................ 43
第十节 其他重要事项................................................................................................ 49
信息披露义务人的声明.............................................................................................. 50
一致行动人声明.......................................................................................................... 51
财务顾问声明.............................................................................................................. 52
备查文件...................................................................................................................... 53
南京盛航海运股份有限公司详式权益变动报告书附表.......................................... 57
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详式权益变动报告书
风险提示
2024 年 11 月 22 日及 2024 年 12 月 11 日，万达控股集团和李桃元分别签署
了《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，拟分两期将其持有的上市
公司 21,544,818 股股份（占上市公司截至 2024 年 11 月 20 日有表决权股份总数
的 11.94%）转让给万达控股集团。第一期股份转让为万达控股集团协议受让李
桃元 12,311,325 股股份（占上市公司截至 2024 年 11 月 20 日有表决权股份总数
的 6.82%）。第二期股份转让为万达控股集团以协议受让或大宗交易等方式受让
李桃元 9,233,493 股股份（最终股份数量为截至 2024 年 12 月 31 日李桃元持有的
上市公司总股份数的 25%）。同时，万达控股集团和李桃元签署《表决权委托协
议》，第一期标的股份第二笔股份受让款支付完毕之当日，李桃元将其剩余尚持
有的 36,933,975 股份（占上市公司有表决权总数的 20.47%）对应表决权委托给
万达控股集团行使。通过上述安排，万达控股集团共可以控制上市公司
49,245,300 股股份所对应的表决权，占上市公司有表决权股份总数的 27.29%。万
达控股集团成为上市公司的控股股东，尚吉永成为上市公司的实际控制人。
本次权益变动前，李桃元所持上市公司 14,500,000 股股票存在质押情形，该
质押股份可能因质权人行使权利，导致李桃元所持股份被动减持，进而使信息披
露义务人持有的表决权比例被动降低；另外，截至 2024 年 11 月 20 日，上市公
司存在尚未转股的可转换公司债券余额 5,318,659 张，若可转换公司债券转换成
股票，将可能导致信息披露义务人持有的表决权比例被动降低。因此，信息披露
义务人所持表决权比例存在被动降低的风险。
本次权益变动后，信息披露义务人所持表决权比例较高，且《股份转让协议》
已约定李桃元需在 2025 年 3 月 31 日前向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提交解除质押手续。但是为进一步保障上市公司控制权的稳定性，李桃元
出具了《关于不谋求南京盛航海运股份有限公司控制权的承诺》，承诺：
“1、在《表决权委托协议》约定的委托表决权期间，本人不会以谋求上市
公司实际控制权为目的，通过直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有
的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权；不会以委托、征集投票
权、协议、联合、协助其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求上市公司的实
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际控制权。
2、本承诺函所作上述承诺一经签署即生效力且不可撤销，上述承诺内容均
系本人真实的意思表示，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者遗漏，亦不存在侵害第三人合法权益的情形。本承诺函一经签署即对本
人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。若违反上述承诺，本人将依法承担
相应的法律责任”。
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详式权益变动报告书
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本报告书 指 《南京盛航海运股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司/盛航股份 指 南京盛航海运股份有限公司
信息披露义务人/万
指 万达控股集团有限公司
达控股集团/公司
一致行动人 指 南京盛航海运股份有限公司控股股东、实际控制人李桃元
《控制权转让意向协 《万达控股集团有限公司与李桃元关于南京盛航海运股
指
议》 份有限公司之控制权转让意向协议》
2024 年 11 月 22 日及 2024 年 12 月 11 日，万达控股集团
和李桃元分别签署了《股份转让协议》及《股份转让协议
之补充协议》，拟分两期将其持有的上市公司 21,544,818 股
股份（占上市公司截至 2024 年 11 月 20 日有表决权股份
总数的 11.94%）转让给万达控股集团。第一期股份转让为
万达控股集团协议受让李桃元 12,311,325 股股份（占上市
公司截至 2024 年 11 月 20 日有表决权股份总数的 6.82%）。
第二期股份转让为万达控股集团以协议受让或大宗交易
等方式受让李桃元 9,233,493 股股份（最终股份数量为截
至 2024 年 12 月 31 日李桃元持有的上市公司总股份数的
本次权益变动、本次
指 25%）。
收购
同时，万达控股集团和李桃元签署《表决权委托协议》，第
一期标的股份第二笔股份受让款支付完毕之当日，李桃元
将其剩余持有的 36,933,975 股份（占上市公司截至 2024 年
11 月 20 日有表决权股份总数的 20.47%）对应表决权委托
给万达控股集团行使。通过上述安排，第一期标的股份第
二笔股份受让款支付完毕之当日，万达控股集团共可以控
制上市公司 49,245,300 股股份所对应的表决权，占上市公
司截至 2024 年 11 月 20 日有表决权股份总数的 27.29%。
万达控股集团成为上市公司的控股股东，尚吉永成为上市
公司的实际控制人。
股东权利中除收益权、处置权（转让、质押）外的其他包
括但不限于提名权、提案权、投票权、股东会召集权、选
表决权 指
择管理者权、建议权、知情权、质询权等股东权利，包括
直接的表决权以及因累积投票制度产生的表决权。
第一期股份转让完成后，万达控股集团将接受李桃元持有
的上市公司合计 36,933,975 股股份（占上市公司截至 2024
表决权委托 指
年 11 月 20 日有表决权股份总数的 20.47%）在持有期间对
应的除收益权和转让权外的其他股东权利。
《万达控股集团有限公司与李桃元关于南京盛航海运股
《股份转让协议》 指
份有限公司之股份转让协议》
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详式权益变动报告书
《万达控股集团有限公司与李桃元关于南京盛航海运股
《表决权委托协议》 指
份有限公司之表决权委托协议》
《股份转让协议之 《万达控股集团有限公司与李桃元关于南京盛航海运股
指
补充协议》 份有限公司之股份转让协议之补充协议》
山东宝港国际港务股份有限公司，系万达控股集团的控股
宝港国际 指
子公司
盛航浩源（深圳）海运股份有限公司，系南京盛航海运股
盛航浩源 指
份有限公司控股子公司
本财务顾问/财务顾
指 平安证券股份有限公司
问/平安证券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
由于上市公司存在向不特定对象发行的可转换公司债券持续转股的情况，因
此上市公司总股本处于持续变动过程中，本报告书中提及的占上市公司有表决权
股份总数的比例均为截至 2024 年 11 月 20 日有表决权股份总数为基础计算。
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详式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：
名称 万达控股集团有限公司
注册地址 东营市永莘路 68 号
法定代表人 尚吉永
注册资本 5,351 万人民币
实缴资本 5,351 万人民币
统一社会信用代码 91370521726201004D
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
资本运营，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
经营期限 2000-09-27 至无固定期限
通讯地址 东营市永莘路 68 号
通讯方式 0546-2896058
（二）一致行动人基本情况
姓名 李桃元
性别 男
国籍 中国
身份证号 321084197105******
住所 南京市白下区******
通讯地址 南京市白下区******
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2014 年 10 月至 2020 年 1 月，担任盛航股份董事长兼总经理；
2020 年 1 月至 4 月担任盛航股份董事长；2020 年 4 月至 2021 年
最近五年任职情况
7 月，担任盛航股份董事长兼总经理；2021 年 7 月至今，担任盛
航股份董事长。
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二、信息披露义务人相关的股权及控制关系
（一）信息披露义务人的股权控制架构
1、信息披露义务人的股东及出资情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 出资比例
1 尚吉永 2,176.93 40.68%
2 东营宝达股权投资中心（有限合伙） 1,714.06 32.03%
3 东营宝瑞股权投资中心（有限合伙） 697.99 13.04%
4 孙增武 402.66 7.52%
5 巴洪杰 97.19 1.82%
6 巴树山 84.10 1.57%
7 巴玉剑 60.66 1.13%
8 尚建立 37.62 0.70%
9 巴银华 31.98 0.60%
10 王振卿 27.15 0.51%
11 高兴军 7.75 0.14%
12 苟英群 7.75 0.14%
13 巴洪社 5.17 0.10%
合计 5,351.00 100.00%
2、信息披露义务人的股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：
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详式权益变动报告书
东营宝达股权投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为尚建立，合伙人共
38 名，均为自然人。持有其合伙份额低于 5%的合伙人共 29 人；
东营宝瑞股权投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为郭新军，合伙人共
49 名，均为自然人。除郭新军外，持有其合伙份额低于 5%的合伙人共 46 人。
除尚建立外，万达控股集团有限公司的其他直接股东未持有前述两个合伙企
业的份额。
（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况
万达控股集团的控股股东及实际控制人为尚吉永，其持有万达控股集团
40.68%的股权。其基本情况如下：
尚吉永，男，1968 年出生，中国国籍，身份证号：370521196801******，住
所为山东省东营市，无境外永久居留权，高级经济师、教授级高级政工师，现任
万达控股董事局主席。1986 年 6 月进入万达集团，先后任经理、副总经理、常务
副总经理、副董事长、总经理、董事长、总裁、董事局主席。北京理工大学工商
管理硕士，北京大学高级工商管理硕士，北京理工大学管理学博士，国研斯坦
福高级工商管理硕士，长江商学院 EMBA，清华大学五道口金融学院金融 EMBA，
新时代民营企业家培养计划（EMD）。兼任中国光彩事业促进会副会长、中国太
平洋经济合作全国委员会副会长、中国民营经济研究会副会长、全国工商联石油
业商会常务会长、山东省总商会副会长、山东省民营企业家协会会长等职务。先
后荣获全国劳动模范、全国五一劳动奖章、庆祝中华人民共和国成立 70 周年纪
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详式权益变动报告书
念章、全国优秀企业家、首届中国青年企业家管理创新奖、第四届“青年创业奖”
获得者、山东省行业领军企业家（省委、省政府记一等功）、山东十大杰出青年、
山东青年五四奖章、山东省优秀中国特色社会主义建设者、山东省优秀共产党员、
山东省脱贫攻坚先进个人、黄河三角洲杰出人才、东营市功勋企业家等荣誉称号。
截至本报告书签署日，尚吉永最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（三）一致行动关系说明
本次权益变动涉及表决权委托。在表决权委托期间，万达控股集团与李桃元
构成一致行动关系。除表决权委托外，双方不存在构成一致行动关系的其他情形。
2024 年 11 月 22 日及 2024 年 12 月 11 日，万达控股集团和李桃元分别签署
了《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，拟分两期将其持有的上市
公司 21,544,818 股股份（占上市公司有表决权股份总数的 11.94%）转让给万达
控股集团。第一期股份转让为万达控股集团协议受让李桃元 12,311,325 股股份
（占上市公司有表决权股份总数的 6.82%）。第二期股份转让为万达控股集团以
协议受让或大宗交易等方式受让李桃元 9,233,493 股股份（最终股份数量为截至
2024 年 12 月 31 日李桃元持有的上市公司总股份数的 25%）。
同时，万达控股集团和李桃元签署《表决权委托协议》，第一期标的股份第
二笔股份受让款支付完毕之当日，李桃元将其剩余尚持有的 36,933,975 股份（占
上市公司有表决权股份总数的 20.47%）对应表决权委托给万达控股集团行使。
通过上述安排，第一期标的股份第二笔股份受让款支付完毕之当日，万达控股集
团共可以控制上市公司 49,245,300 股股份所对应的表决权，占上市公司有表决权
股份总数的 27.29%。万达控股集团成为上市公司的控股股东，尚吉永成为上市
公司的实际控制人。
《股份转让协议》《表决权委托协议》及《股份转让协议之补充协议》具体
内容请参见本报告书“第三节 本次权益变动方式”之“二、本次权益变动相关
协议的主要内容”。
表决权委托的期限为 4 年，自《表决权委托协议》生效之日起算。如表决权
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详式权益变动报告书
委托期限届满前盛航股份董事会已公告资本运作事项，则表决权委托期间自动延
长至盛航股份资本运作事项完成或终止时止。
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、信息披露义务人的
一致行动人控制的核心企业情况
（一）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人直接和间接控制的企业数量共 72 家，
其直接控制的一级子公司情况具体如下：
信息披露义
序 注册资本
名称 务人直接持 经营范围
号 （万元）
股比例
电气机械及器材、化工产品（不含易燃易爆危
险品）、建筑材料的生产、加工、销售，电气
万达集团股份 机械及器材维修；轮胎生产、销售；机械加工；
1 29,471.44 50.24%
有限公司 钢结构及电气工程安装；自营和代理进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口
代理；贸易经纪；石油制品销售（不含危险化
学品）；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；其他化工产品批发；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
万达国贸集团 广；互联网信息服务（药品、医疗器械信息服
2 100,000.00 100.00%
有限公司 务除外）；信息技术咨询服务；计算机系统服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；商务信息咨询（不含投资类咨询）；会议
及展览服务；广告设计、代理（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
房地产及其配套设施开发经营（凭资质证经
营）；房屋租赁（仅限府前大街 67 号房产）。
山东万达地产 （法律法规限制禁止经营的除外，法律法规
3 10,000.00 100.00%
有限公司 规定需经许可经营的须凭许可证经营）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
许可项目：建设工程施工；电气安装服务；住
山东万达建安
4 8,000.00 74.06% 宅室内装饰装修；施工专业作业；建筑劳务分
股份有限公司
包；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的
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详式权益变动报告书
信息披露义
序 注册资本
名称 务人直接持 经营范围
号 （万元）
股比例
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：普通机械设备安装服务；
园林绿化工程施工；砼结构构件制造；砼结构
构件销售；广告制作；门窗销售；交通及公共
管理用金属标牌制造；金属结构制造；水泥制
品制造；水泥制品销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：港口经营；危险化学品经营；危险
化学品仓储；保税仓库经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
山东宝港国际 可证件为准）一般项目：成品油批发（不含危
5 港务股份有限 25,532.10 68.45% 险化学品）；石油制品销售（不含危险化学
公司 品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
成品油仓储（不含危险化学品）；以自有资金
从事投资活动；陆地管道运输。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
在山东省范围内办理各项小额贷款；开展小
东营市东营港
企业发展、管理、财务等咨询业务。（在国家
开发区元丰小
6 40,000.00 62.75% 法律法规规定范围内开展业务）。（依法须经
额贷款股份有
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
限公司
营活动）
国际贸易、转口贸易、区内外企业之间贸易及
贸易项下加工整理，自营和代理各类商品和
技术的进出口（国家禁止或管控类除外）；化
工产品及原料（不含危险化学品）、轮胎、电
青岛纽创实业
7 2,000.00 100.00% 缆的贸易及上述产品的技术开发、技术咨询
有限公司
及技术服务；建筑材料的贸易；会务服务；国
际货物运输代理；国际船舶代理；园林绿化工
程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
橡胶材料，金属材料，化工原料（不含危险
品），建筑材料的销售；自营和代理各类商品、
货物、设备和技术的进出口，转口贸易。（法
东营宝港贸易
8 2,000.00 100.00% 律法规限制、禁止经营的除外，法律法规规定
有限公司
需经审批的须凭许可证和批准证书经营）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
9 东营市万达物 1,380.00 100.00% 物业管理、房屋代理、工程维修（凭资质证经
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详式权益变动报告书
信息披露义
序 注册资本
名称 务人直接持 经营范围
号 （万元）
股比例
业服务有限责 营）（法律、法规限制禁止经营的除外，法律
任公司 法规规定需凭许可经营的须凭许可证经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
橡胶材料、金属材料、建筑材料、化工产品（不
东营乐众贸易
10 1,000.00 100.00% 含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，
有限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
从事对未上市企业进行股权投资、对上市企
东营市祥达股
业非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
11 权投资基金 20,000.00 78.00%
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
（有限合伙）
方可开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投
东营祥达临港 资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金
产业投资合伙 管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券
12 20,000.00 69.00%
企业（有限合 投资基金业协会完成登记备案后方可从事经
伙） 营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
泰安顺泰创业 创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构
13 投资合伙企业 51,000.00 58.82% 或个人的创业投资业务。（依法须经批准的项
（有限合伙） 目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：合同能源管理；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；风
山东万达盛邦 电场相关系统研发；风力发电技术服务；信息
14 能源管理有限 1,000.00 51.00% 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联
公司 网技术服务；节能管理服务；计算机软硬件及
辅助设备批发；软件开发；工业控制计算机及
系统销售；电工仪器仪表销售；电力设施器材
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
盛泰丰国际贸
15 易（香港）有 - 100.00% 国际贸易
限公司
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除万达控股集团及其控股子公司外，信息披露义务人
控股股东、实际控制人尚吉永直接控制的其他企业的基本情况如下：
13
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注册资本
序号 名称 持股比例 经营范围
（万元）
以自有资金进行实业投资；投资咨询
（不含金融、证券、期货、理财、保险、
山东瑞康投资管
1 5,000.00 100.00% 担保、集资、融资等相关业务）。（依法
理有限公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股权投资，以自有资金进行实业投资。
东营瑞景股权投 （依法须经批准的项目，经相关部门批
2 资中心（有限合 3,934.90 5.12% 准后方可开展经营活动；未经金融监管
伙） 部门批准，不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财等金融业务）
一般项目：化工产品销售（不含许可类
化工产品）（不含危险品及易制毒化学
品）（除依法须经批准的项目外，凭营业
山东宏旭化学股 执照依法自主开展经营活动）许可项
3 3,030.30 99.33%
份有限公司 目：危险化学品生产；有毒化学品进出
口；货物进出口；技术进出口；进出口
代理（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
注：尚吉永为东营瑞景股权投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人。
（三）信息披露义务人一致行动人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，除盛航股份（含盛航股份控股子公司）外，李桃元不
存在其他对外投资的情况。
四、信息披露义务人主营业务及最近 3 年财务状况
万达控股集团是涵盖石油化工、港口码头、国际贸易等产业于一体的国际化
现代化企业集团。万达控股集团最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 5,552,889.01 5,503,247.05 5,635,764.80
总负债 1,912,606.24 2,057,145.32 2,402,303.86
净资产 3,640,282.76 3,446,101.72 3,233,460.94
资产负债率 34.44% 37.38% 42.63%
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 8,623,867.33 7,564,635.96 6,902,446.56
14
详式权益变动报告书
净利润 194,882.08 218,133.88 229,293.44
净资产收益率 5.35% 6.33% 7.09%
注：2023 年度财务报表经审计，2021 年度和 2022 年度的财务报表未经审计。
五、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁情况
截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人李桃元最近五年内未受
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年内不存在与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，万达控股集团董事、监事及高级管理人员如下：
其他国家
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 身份证号 或地区的
居留权
董事长兼
尚吉永 男 中国 山东省东营市 370521196801****** 无
总经理
尚建立 副董事长 男 中国 天津市河东区 370521196901****** 无
巴树山 副董事长 男 中国 山东省东营市 370521196801****** 无
王振卿 董事 男 中国 山东省东营市 370521196612****** 无
巴洪杰 董事 男 中国 山东省东营市 370521196712****** 无
巴洪社 董事 男 中国 山东省东营市 370521197101****** 无
孙增武 董事 男 中国 山东省东营市 370521196907****** 无
苟英群 董事 男 中国 山东省东营市 370521197406****** 无
郭新军 董事 男 中国 山东省东营市 370521196905****** 无
巴玉剑 监事 男 中国 山东省东营市 370521196809****** 无
尚红霞 监事 女 中国 山东省东营市 370521197712****** 无
王秀省 监事 女 中国 山东省东营市 370521197504****** 无
截至本报告书签署日，除巴洪杰为限制高消费人员外，上述董事、监事、高
级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
15
详式权益变动报告书
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人在境内、
境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况
（一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况。
（二）一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告签署日，除了盛航股份外，一致行动人李桃元不存在在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人持股 5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
（一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
单位：万元
序号 被投资企业名称 注册资本 持股比例
1 上海祥达股权投资基金管理有限公司 14,500.00 100.00%
2 上海祥达商业保理有限公司 5,000.00 65.89%
3 东营市东营港开发区元丰小额贷款股份有限公司 40,000.00 62.75%
4 上海祥达融资租赁有限公司 300,000.00 76.13%
5 山东祥达融资租赁有限公司 50,000.00 82.09%
6 鲁民投基金管理有限公司 5,000.00 14.28%
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详式权益变动报告书
序号 被投资企业名称 注册资本 持股比例
7 山东民控股权投资管理有限公司 2,000.00 14.28%
8 山东利津农村商业银行股份有限公司 24,472.00 8.58%
9 山东省新动能普惠金融服务有限公司 1,000.00 8.40%
注：上表中持股比例一列指穿透后直接持股比例加间接持股比例。
截至本报告书签署日，除通过万达控股集团间接持股上述 5%以上金融机构
外，信息披露义务人控股股东、实际控制人尚吉永不存在其他持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（二）一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，一致行动人李桃元不存在持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
17
详式权益变动报告书
第二节 本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是基于万达控股集团看好与上市公司在产业资源、技术等方面
的协同性，本次权益变动的目的是取得上市公司的控制权，持续提升公司产业布
局能力和综合竞争力。本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的
控股股东。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东
权益的原则，提升上市公司价值。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处
置其已拥有权益股份的计划
在未来十二个月内，除已披露的权益变动的相关内容外，信息披露义务人暂
无其他增持或处置上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披
露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。
信息披露义务人承诺，在权益变动完成之日起 18 个月内，不直接或间接转
让通过本次权益变动取得的上市公司股份。
三、信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序
（一）本次权益变动已履行的程序
截至本报告书签署日，信息披露义务人已履行的程序如下：
（1）信息披露义务人已召开股东会，并作出股东会决议，同意信息披露义
务人实施本次收购。
（2）信息披露义务人与李桃元签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》
及《股份转让协议之补充协议》。
信息披露义务人实施本次收购，已经就本次权益变动履行了必要的决策程
序，本次权益变动符合法律法规的规定。
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详式权益变动报告书
（二）本次权益变动尚需履行的程序
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚需履行的程序如下：
1、通过市场监督管理部门关于经营者集中的审查；
2、取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见；
3、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记过户；
4、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。
19
详式权益变动报告书
第三节 本次权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动前，万达控股集团未在上市公司持有权益。
2024 年 11 月 22 日及 2024 年 12 月 11 日，万达控股集团和李桃元分别签署
了《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，拟分两期将其持有的上市
公司 21,544,818 股股份（占上市公司有表决权股份总数的 11.94%）转让给万达
控股集团。第一期股份转让为万达控股集团协议受让李桃元 12,311,325 股股份
（占上市公司有表决权股份总数的 6.82%）。第二期股份转让为万达控股集团以
协议受让或大宗交易等方式受让李桃元 9,233,493 股股份（最终股份数量为截至
2024 年 12 月 31 日李桃元持有的上市公司总股份数的 25%）。同时，万达控股集
团和李桃元签署《表决权委托协议》，第一期标的股份第二笔股份受让款支付完
毕之当日，李桃元将其剩余尚持有的 36,933,975 股份（占上市公司有表决权股份
总数的 20.47%）对应表决权委托给万达控股集团行使。
通过上述安排，第一期标的股份第二笔股份受让款支付完毕之当日，万达控
股集团可以控制上市公司 49,245,300 股股份所对应的表决权，占上市公司有表决
权股份总数的 27.29%。万达控股集团成为上市公司的控股股东，尚吉永成为上
市公司的实际控制人。
本次权益变动对持股数量和表决权的影响如下：
第一期股份转让完成及表决权委
本次权益变动前 第二期股份转让后
托生效后
股东名称
持股数量 表决权 持股数量 表决权 持股数量 表决权
持股比例 持股比例 持股比例
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
李桃元 49,245,300 27.29% 27.29% 36,933,975 20.47% - 27,700,482 15.35% -
万达控股
- - - 12,311,325 6.82% 27.29% 21,544,818 11.94% 27.29%
集团
20
详式权益变动报告书
二、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
《股份转让协议》由以下各方于 2024 年 11 月 22 日签订：
1、股份转让协议主体
甲方（受让方）：万达控股集团有限公司
乙方（转让方）：李桃元
2、《股份转让协议》主要内容
序号 项目 主要合同条款内容
2.1 第一期标的股份的协议转让股份数量
转让方向受让方以协议转让方式转让的截至本协议签署日其直
接持有的上市公司全部无限售流通股股份 12,311,325 股，占上市
公司截至 2024 年 11 月 20 日表决权股份总数的 6.82%。
1 股份转让 2.2 第二期标的股份的协议转让安排
待乙方所持第二期标的股份不再受到转让限制并不迟于 2025 年
12 月 31 日前，乙方向受让方协议转让无限售流通股合计
9,233,493 股（最终股份数量为截至 2024 年 12 月 31 日转让方持
有的上市公司总股份数的 25%）。
2.3.1 转让方、受让方确认并同意将于本协议签署同时签署表决
权委托协议，第一期标的股份第二笔股份受让款支付完毕之当
日，转让方将其剩余持有的上市公司的全部股份（包含质押、冻
结、查封、扣押的股份，如有）的表决权（包括表决权委托期间，
转让方因上市公司送股、资本公积转增股本、可转换公司债券转
股等情形导致其新增持有的上市公司股份）委托给受让方行使。
表决权委托 2.3.2 表决权委托期间，转让方承诺，乙方通过集合竞价购买、
2
安排 认购盛航股份新增发行股份、认购盛航股份新增发行的可转换公
司债券等事项而导致标的股份数增加的，应提前通知甲方并取得
甲方书面认可后方可实施，上述增持股份对应的表决权也将自动
无条件且不可撤销地依照本协议的约定委托至甲方行使。
2.3.3 表决权委托事项，转让方与受让方的具体的权利义务见本
协议附件二《万达控股集团有限公司与李桃元关于南京盛航海运
股份有限公司之表决权委托协议》。
2.4.1 表决权委托期间，转让方不得通过集合竞价、大宗交易、协
保障受让方 议转让等方式减持其持有的上市公司的股份；不得以赠与、设立
3 控制权的其 信托、托管等任何方式处置其持有的上市公司的股份；转让方只
他安排 能将其剩余持有的上市公司股份质押（本协议已披露的股份质押
除外）给受让方，质押率、利率参考市场平均水平质押率、利率
21
详式权益变动报告书
序号 项目 主要合同条款内容
由双方协议确定；如受让方自收到转让方通知后 7 个工作日内不
接受该等质押，则转让方可向其他第三方质押，但质押的股份总
数不得超过届时上市公司有表决权股份总数的 5%。
2.4.1 表决权委托期间，转让方不得通过集合竞价、大宗交易、协
议转让等方式减持其持有的上市公司的股份；不得以赠与、设立
信托、托管等任何方式处置其持有的上市公司的股份；转让方只
能将其剩余持有的上市公司股份质押（本协议已披露的股份质押
除外）给受让方，质押率、利率参考市场平均水平质押率、利率
由双方协议确定；如受让方自收到转让方通知后 7 个工作日内不
接受该等质押，则转让方可向其他第三方质押，但质押的股份总
数不得超过届时上市公司有表决权股份总数的 5%。
2.4.2 委托表决权期间，转让方及其代表人或代理人不单方面与
其他机构或个人就委托表决权的股份转让、表决权委托、表决权
放弃等股东权利事项进行协商、洽谈、沟通；或达成任何书面、
口头形式的协议、意向。
2.4.3 表决权委托期间，转让方不得干涉、阻止受让方行使委托
表决权股份的表决权，并为受让方行使表决权提供便利配合义
务，为受让方（含受让方的代理人）签署行使表决权所需的书面
委托文件，提供包括签署文件、文书证件材料原件等义务；及在
必要时签署法律法规、公司章程、政府审批等所需的法律文件。
2.4.4 表决权委托期间，转让方承诺不会以谋求上市公司实际控
制权为目的以直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有
的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权；不会以
委托、征集投票权、协议、联合、协助其他股东以及其他任何方
式单独或共同谋求上市公司的实际控制权。
2.4.5 表决权委托期间，转让方持有的上市公司的股份被查封、扣
押、冻结或存在被查封、扣押、冻结风险时，转让方应当立即通
知受让方，双方应共同协商应对措施，以确保受让方实际控制人
对上市公司的实际控制权不受到影响。
2.4.6 表决权委托期间，转让方承诺及时向受让方通知任何对委
托表决权的股份产生重大不利影响的事件（包括但不限于转让方
涉及诉讼、仲裁、资产被查封扣押冻结、被要求承担担保责任、
被要求履行大额支付义务等），转让方应采取有效的措施以确保
受让方实际控制人的控制权不受上述不利事件的影响；为保障委
托表决权的股份所有权的稳定，转让方承诺在表决权委托期间不
新增大额负债（表决权委托期间未偿还负债累计不得超过 1 亿元
人民币），不以个人信用对外担保，不采取任何对委托表决权的
股份产生重大不利影响的行动。
2.4.7 转让方不得以任何形式危害受让方对上市公司的实际控
制，不得以任何形式阻碍或干涉受让方对上市公司正常的战略决
策及经营管理。
股份转让对 3.1 第一期标的股份转让对价
4
价 以不低于本股份转让协议签署日前一个交易日上市公司收盘价
22
详式权益变动报告书
序号 项目 主要合同条款内容
的 90%为标准，经双方协商确认，第一期标的股份转让价格为
20.47 元/股（大写：贰拾元肆角柒分），合计第一期标的股份转让
总交易金额为 25,201.28 万元（大写：贰亿伍仟贰佰零壹万贰仟
捌佰元）。
3.2 第二期标的股份转让对价
第二期标的股份转让以第一期标的股份转让完成为前提，交易价
格在转让方相关股份符合转让条件后，以标的股份总对价不超过
5 亿元（含）人民币为原则，由双方依据深交所的相关规定协商
确定，届时双方应签订第二期标的股份转让协议，并相互配合办
理股份转让合规性确认及过户登记等相关手续。
3.3.1 第一期标的股份转让价款的支付安排
（1）首笔第一期标的股份转让对价金额为 12,600.00 万元（大写：
壹亿贰仟陆佰万元，包含 750 万保证金），受让方应当自双方签
署的本协议生效之日起 10 个工作日内，将该首笔股份转让价款
扣除保证金 750 万元（大写：柒佰伍拾万元）部分后的金额
11,850.00 万元（大写：壹亿壹仟捌佰伍拾万元）一次性全部支付
至转让方指定的境内银行收款账户。
（2）第二笔第一期标的股份转让对价金额为 12,601.28 万元（大
写：壹亿贰仟陆佰零壹万贰仟捌佰元，包含 750 万保证金），受
让方应当自第一期标的股份登记至受让方名下之日起 15 个工作
日内，将该第二笔股份转让价款扣除保证金 750 万元（大写：柒
佰伍拾万元）部分后的金额 11,851.28 万元（壹亿壹仟捌佰伍拾
壹万贰仟捌佰元）一次性支付至转让方指定的境内银行收款账
户。
转让款支付 3.3.2 第二期标的股份转让价款的支付安排
5
安排 （1）首笔第二期标的股份转让对价金额为第二期标的股份转让
对价合计金额的 50%，受让方应当自双方签署的第二期标的股份
转让协议生效之日起 10 个工作日内扣除 750 万元保证金后将该
首笔股份转让价款一次性全部支付至转让方指定的境内银行收
款账户。
（2）第二笔第二期标的股份转让对价金额为第二期标的股份转
让对价合计金额的 50%，受让方应当自第二期标的股份登记至受
让方名下之日起 10 个工作日内扣除 750 万元保证金后将第二笔
股份转让价款一次性支付至转让方指定的境内银行收款账户。付
款期满，受让方未能及时支付转让价款的，转让方同意给予 30
日的宽限期。
双方同时确认，双方同意将根据上市公司股票价格波动情况适时
调整第二期股份转让价格的确定条件和/或转让时机，以确保第
一期标的股份转让对价与第二期标的股份转让对价合计不超过 5
亿元人民币。
标的股份交 自本协议生效日起至标的股份过户完成日止的期间内，如遇上市
6 割前股份变 公司送股、资本公积转增股本等情形，标的股份数量应作相应调
动及收益安 整，标的股份除权所对应的新增股份应一并按比例转让给受让
23
详式权益变动报告书
序号 项目 主要合同条款内容
排 方，且本次标的股份总对价不做调整；上市公司若存在分红，则
分红收益由受让方享有。
3.6.1 受让方向转让方指定银行账户支付完第一期股份转让首笔
股份转让款之日起 2 个交易日内，转让方应协调上市公司与甲乙
双方共同配合向深交所申请办理本次股份协议转让的合规性审
查手续。取得前述深交所股份协议转让合规性确认文件及经营者
深交所合规
集中审查文件之日起 3 个交易日内，转让方有义务促使上市公司
性确认手续
共同配合甲乙双方共同向中证登提交第一期标的股份过户申请
7 办理及标的
文件。双方共同配合上市公司尽快取得中证登出具的证券过户登
股份交割安
记确认书，将第一期标的股份登记至受让方名下。
排
3.6.2 自交割日起，受让方即成为第一期标的股份的合法所有者，
受让方即享有并承担与第一期标的股份有关的一切权利和义务；
转让方则不再享有与第一期标的股份有关的任何权利，也不承担
任何义务或责任。
双方确认，第一期标的股份首笔转让价款支付以下述条件全部成
就或被受让方书面豁免为前提：
（1）本协议已签署并生效；
（2）标的股份不存在任何质押、查封、冻结等权利限制；
（3）上市公司已完成对本协议签署的公告披露；
（4）双方就表决权委托事宜已签署书面协议。
第一期标的股份转让的交割以下述条件全部成就或被受让方书
第一期标的
面豁免为前提：
8 股份交割的
（1）本次交易已取得有权机关/监管机构（包括但不限于证券交
前提条件
易所对本次交易的合规性审查、经营者集中审查等）的合规性审
查、审批、核准或备案，且前述合规性审查、审批、核准或备案
持续有效；
（2）转让方已就第一期标的股份转让完成个人所得税纳税申报
及税款缴纳，并取得符合中证登股份过户要求的完税证明文件。
双方共同提交过户登记申请并中证登审核无异议视为上述先决
条件已经全部满足。
6.1 第一期标的股份过户登记至受让方名下并表决权委托协议生
效后 30 日内，甲乙双方同意按照以下约定调整上市公司董事会、
监事会及经营管理层：
（1）上市公司董事会成员 8 名，其中非独立董事 5 名、独立董
事 3 名，受让方有权推荐半数以上的董事候选人；受让方有权推
荐上市公司财务总监候选人。
上市公司治
9 （2）转让方应根据有关法律法规以及上市公司章程，协助上市
理安排
公司召开董事会，审议财务总监等高级管理人员的任免以及对受
让方推荐的董事、独立董事候选人具备担任上市公司董事、独立
董事任职资格及条件，及针对董事、独立董事任免及选举提议召
开临时股东大会等事项进行审议并做出有效决议。
转让方应根据有关法律法规以及上市公司章程，协助上市公司召
开监事会，对受让方推荐的监事候选人具备担任上市监事资格，
24
详式权益变动报告书
序号 项目 主要合同条款内容
符合担任上市公司监事任职条件以及针对监事选举及任免提议
召开股东大会等事项进行审议并做出有效决议。
（3）转让方应根据有关法律法规以及上市公司章程，就选举、
选聘、任免上市公司董事、独立董事、监事，以及修订上市公司
章程（如需）等事项，协助上市公司召开临时股东大会进行审议。
6.2 受让方承诺，其向上市公司推荐的董事、独立董事、监事及
财务总监等应具备《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等
相关法律法规规范性文件规定的任职资格，受让方应督促其推荐
的董事、独立董事、监事、财务总监勤勉尽责地按照法律、法规
和深交所的规定履行职责。
6.3 转让方承诺，针对上述董事会、监事会改组及高级管理人员
的调整，转让方应无条件、及时的予以配合，并有义务无条件推
动上市公司予以配合。
7.1 过渡期内，双方应就本次交易事宜积极协助和配合上市公司
进行信息披露，指定专人负责与上市公司对接有关信息披露事
务，积极推进上市公司股份转让交割及表决权委托。
7.2 过渡期内，新董事会、监事会改选前，转让方有义务保持上
市公司现有董事会、监事会、核心管理团队、核心技术人员（以
下简称“关键核心员工”）和船员队伍的稳定，促使上市公司生
产经营活动和生产经营设施正常进行；转让方有义务督促现任的
上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠
实和勤勉义务，关键核心员工不从事任何非正常的导致或可能导
致标的股份或上市公司资产价值减损的行为。
7.3 过渡期内，未经受让方书面同意，转让方不得通过任何方式
（包括但不限于召开董事会会议、股东大会会议通过相关决议）
使上市公司从事下述事项，但为履行本次交易项下约定的相关义
务、为履行本次交易前上市公司已公告或已决策的相关义务，或
过渡期间的 依据法律法规证监会交易所相关规则规定，以及上市公司日常生
10
安排 产经营所需的除外：
（1）对上市公司的公司章程、内部治理规则进行调整（为本次
交易的实施所必须涉及的除外）、董监高变更或控制结构变化；
（2）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主
营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（3）增加、减少上市公司注册资本；
（4）达成任何非基于正常商业交易的安排、协议；
（5）开展上市公司资产重组（包括但不限于收购或处置资产）、
新增重大对外担保（合并报表内子公司担保除外）、对外投资。
（6）新增/放弃债权、承担重大义务等；
（7）对外捐赠等非经营需要的资产处置；
（8）发行或促使发行新的股份或证券、任何期权或购买股份或
证券的权利；
（9）额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利
计划，或发放任何奖金、福利、其他直接或间接薪酬；
25
详式权益变动报告书
序号 项目 主要合同条款内容
（10）遵循会计处理的一贯性原则，除适用法律或监管规则要求
外，不得提议或同意改变或调整上市公司及其控股子公司会计制
度或会计政策；
（11）提议或同意上市公司开始任何程序或签署任何文件以重
组、合并、分立、解散、清算，或终止上市公司，或通过增加、
分割、减少、重组、允许任何收购、出资、投资或以其他方式变
更其注册资本或资本公积金；
（12）其他故意损害上市公司或受让方利益的情形，或其他可能
对本次上市公司控制权变更产生不利影响的行为。
7.4 过渡期内，转让方原则上不再投票同意上市公司进行分红、
派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事
项，但证券监管部门或交易所或公司章程约定的对实施利润分配
有明确要求的除外。
7.5 过渡期内，转让方不得进行任何故意或重大过失损害受让方、
上市公司及其他股东、上市公司债权人的利益或影响本次交易的
行为，并同时敦促上市公司现任董事、监事及高级管理人员不得
作出该等行为。转让方及其控制的主体不得以代偿债务、代垫款
项或其他方式占用或转移上市公司资金、资产及其他资源。
转让方应及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影
响的任何事件、事实、条件变化或其他情况书面通知受让方。
7.6 过渡期内，若转让方、上市公司未能遵守或未满足其依照本
协议应遵守或满足的任何约定、条件或协议，转让方应于前述情
形发生且知晓前述情形之日起 10 日内通知受让方。如转让方因
上述情形致使本次交易目的无法实现，则受让方有权决定解除本
协议，受让方无需承担违约责任。
17.1 本协议经转让方签字捺印并受让方法定代表人或其授权代
11 协议生效
表签字并加盖公章之日起成立并生效。
（二）《表决权委托协议》的主要内容
《表决权委托协议》由以下各方于 2024 年 11 月 22 日签订：
1、表决权委托协议主体
甲方（受托方）：万达控股集团有限公司
乙方（委托方）：李桃元
2、《表决权委托协议》主要内容
序号 项目 主要合同条款内容
乙方委托给甲方行使表决权的股份系其直接持有的盛航股份的
1 标的股份
36,933,975 股股份，占截至 2024 年 11 月 20 日盛航股份有表决权股
26
详式权益变动报告书
份总数的 20.47%。
2.1 双方同意，自本协议生效之日起，乙方将其第一期标的股份协
议转让后剩余持有的以及表决权委托期间新增持有的盛航股份的全
部股份的表决权不可撤销、不可变更、无条件、唯一、排他、无偿
的全权委托给甲方行使；表决权系指股东权利中除收益权、处置权
（转让、质押）外的其他包括但不限于提名权、提案权、投票权、
股东会召集权、选择管理者权、建议权、知情权、质询权等股东权
利，包括直接的表决权以及因累积投票制度产生的表决权。
2.2 在表决权委托有效期限内，甲方作为乙方唯一的、排他的受托
人，全权代表乙方，按照其独立判断、依其自身意愿，根据盛航股
份届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加盛航股份股
东会并提出提案；
（2）对所有根据相关法律、法规、规范性文件或盛航股份公司章程、
内部管理制度等所规定的需要股东会讨论、决议的事项行使表决权，
并对提交股东会审议的每一议案代为投票，并签署包括但不限于会
议签到册、表决票等相关文件；
（3）查阅、复制盛航股份公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、查阅会计账簿、
会计凭证；
（4）提名、推荐、选举和罢免盛航股份的董事/董事候选人、监事/
监事候选人及其他应由股东会选举和任免的人员；
委托授权事
2 （5）依据届时有效的法律法规及盛航股份公司章程、内部管理制度
项
等所规定的股东所应享有的其他表决性权利。
2.3 本协议生效后，就本协议项下的表决权委托事宜，乙方无需就
标的股份的表决权委托涉及的具体表决事项向甲方分别出具委托书
/授权书；但如因相关监管机构、交易所或者股票登记公司需要，乙
方应根据甲方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下其委托甲
方代为行使标的股份表决权的目的。
2.4 甲方在股东会上对本协议第二条第 2.2 款约定的事项进行表决
后，乙方无条件且不可撤销地确认其与甲方保持一致意见，且不会
对所表决的事项提出任何异议和反对，但违反法律法规、证监会、
证券交易所规范性文件规定、或违反盛航股份公司章程的除外。
2.5 在本协议有效期间，如因盛航股份实施送股、资本公积转增股
本、乙方持有的盛航股份的可转换公司债券（盛航股份向不特定对
象发行的可转换为公司股票的在深圳证券交易所挂牌并公开交易的
债券，债券简称“盛航转债”，债券代码”127099”）转股；乙方通
过集合竞价购买、认购盛航股份新增发行股份、认购盛航股份新增
发行的可转换公司债券等事项而导致标的股份数增加的，应提前通
知甲方并取得甲方书面认可后方可实施，上述增持部分股份对应的
表决权也将自动无条件且不可撤销地依照本协议的约定委托至甲方
行使。
2.6 双方确认，乙方按照本协议约定委托甲方行使表决权并不等同
于其股份的转让。除上述约定事项外，乙方作为盛航股份股东的其
27
详式权益变动报告书
他权利（收益权等财产性权利及转让权、质押权）和义务仍由乙方
行使和承担。在委托期间，法律、法规、规章、规范性文件规定乙
方作为标的股份的持有人需要履行的信息披露义务仍由乙方承担并
履行，但甲方负有协助、配合义务。
3.1 乙方应就甲方行使表决权利提供充分的协助，包括但不限于在
必要时，根据甲方的要求，乙方应向甲方提供授权委托书、及时签
署相关法律文件、按照法律法规及证券监管机构、证券交易所等的
委托权利的 要求进行信息披露等。
3
行使 3.2 在委托期限内，如本协议项下的委托权利的授予或行使因任何
原因无法实现，双方应立即寻求最可行的替代方案，并在必要时签
署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目
的。
4.1 表决权委托的期限 4 年，自本协议生效之日起算。如表决权委
托期限届满前盛航股份董事会已公告资本运作事项，则表决权委托
期间自动延长至盛航股份资本运作事项完成或终止时止。
4.2 委托期限届满，如甲方及其控制的关联人未能通过股份受让、
认购盛航股份新发行股份等方式（不包括本次表决权委托），使甲方
的实际控制人所直接或间接持有的有表决权的盛航股份的股份可实
4 委托期限 际控制盛航股份的，双方同意届时应另行协商重新签署协议以确保
甲方的实际控制人实现实际控制盛航股份的目的，保证盛航股份的
控制权平稳。
4.3 双方同意，委托期限内，股份转让协议项下第二期标的股份过户
至甲方后，乙方对应委托给甲方的盛航股份的表决权相应减少，但
乙方持有的剩余盛航股份的全部股份表决权亦应按照本协议之约定
委托给甲方行使。
8.1 本协议与股份转让协议同时签署并自甲方盖章并授权代表签
字、乙方签字之日起成立，自股份转让协议约定的第一期标的股份
在中证登过户登记完成第二笔股权受让款支付完毕之日起生效。
8.2 本次表决权委托将在出现以下情形时自动终止：
（1）本次交易终止；
（2）双方一致同意终止；
5 生效与解除 （3）甲方实际控制人直接或间接控制的盛航股份的股份比例超过乙
方 10%（不包含本次委托的部分）时；
（4）未取得乙方同意，甲方向其关联方外的第三方处分已持有的盛
航股份的股份或所持有的盛航股份的股份被强制执行达到甲方直接
持有的盛航股份的有表决权的股份总数的 80%；
（5）表决权委托到期并双方未能就延期达成一致意见，或不存在延
期情形。
（三）《股份转让协议之补充协议》的主要内容
《股份转让协议之补充协议》由以下各方于 2024 年 12 月 11 日签订：
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详式权益变动报告书
1、股份转让协议之补充协议主体
甲方（受让方）：万达控股集团有限公司
乙方（转让方）：李桃元
2、《股份转让协议之补充协议》主要内容
鉴于：
甲、乙双方已于 2024 年 11 月 22 日签署了《万达控股集团有限公司与李桃
元关于南京盛航海运股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“原协议”），现
甲乙双方经友好协商后，对原协议部分条款进行修改，具体内容如下：
具体修改条款 修改前内容 修改后内容
甲、乙双方已经于 2024 年 10 月 甲、乙双方已经于 2024 年 10 月
30 日签署了《 《万达控股集团有限
30 日签署了《
公司与李桃元关于南京盛航海 公司与李桃元关于南京盛航海
运股份有限公司之控制权转让 运股份有限公司之控制权转让
意向协议》（该协议已经于 2024 意向协议》（该协议已经于 2024
年 10 月 31 日由上市公司在深圳 年 10 月 31 日由上市公司在深圳
“鉴于”部分
证券交易所网站披露，公告编 证券交易所网站披露，公告编
号：2024-152），甲方拟通过协议 号：2024-152），甲方拟分两期受
转让的方式分两期受让乙方直 让乙方直接持有的南京盛航海
接持有的南京盛航海运股份有 运股份有限公司《（以下简称《“上
限公司《（以下简称《“上市公司”） 市公司”）合计 21,544,818 股股
合计 21,544,818 股股份…… 份……
标的股份总对价指转让方分两 标的股份总对价指转让方分两
期拟向受让方转让的其直接持 期拟向受让方转让的其直接持
有的上市公司 21,544,818 股股 有的上市公司 21,544,818 股股
份，受让方受让上述股份应向转 份，受让方受让上述股份应向转
“第一条《释义”之 让方支付的股份转让款总金额， 让方支付的股份转让款总金额
“标的股份总对 合计不超过 5 亿元《（大写：伍亿 以双方签署的股份转让协议确
价”项 元，具体金额以双方签署的股份 定的金额为准，为免疑义，以下
转让协议确定的金额为准），为 股份转让款金额均包含转让方
免疑义，以下股份转让款金额均 应依法缴纳的个人所得税
包含转让方应依法缴纳的个人
所得税
待乙方所持有的拟转让的上市 待乙方所持有的拟转让的上市
“第一条《释义”之 公司股份不再受到转让限制时， 公司股份不再受到转让限制时，
“第二期标的股 转让方将以协议转让方式向受 转让方将以协议转让或大宗交
份”项 让方转让的上市公司无限售流 易等方式向受让方转让的上市
通股 9,233,493 股(最终股份数 公司无限售流通股 9,233,493
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详式权益变动报告书
具体修改条款 修改前内容 修改后内容
量为截至 2024 年 12 月 31 日转 股(最终股份数量为截至 2024
让方持有的上市公司总股份数 年 12 月 31 日转让方持有的上市
的 25%） 公司总股份数的 25%）
第二条《协议转让的股份数量及 第二条《转让的股份数量及表决
表决权委托安排 权委托安排
…… ……
2.2《 第二期标的股份的协议转 2.2《 第二期标的股份的转让安
“第二条《协议转 让安排 排
让的股份数量及表 待乙方所持第二期标的股份不 待乙方所持第二期标的股份不
决权委托安排”及 再受到转让限制并不迟于 2025 再受到转让限制并不迟于 2025
“2.2《 第二期标的 年 12 月 31 日前，乙方向受让方 年 12 月 31 日前，乙方向受让方
股份的协议转让安 协议转让无限售流通股合计 以协议转让或大宗交易等方式
排” 9,233,493 股《（最终股份数量为 转 让 无 限 售 流 通 股 合 计
截至 2024 年 12 月 31 日转让方 9,233,493 股《（最终股份数量为
持有的上市公司总股份数的 截至 2024 年 12 月 31 日转让方
25%） 持有的上市公司总股份数的
25%）
第二期标的股份转让以第一期 第二期标的股份转让以第一期
标的股份转让完成为前提，交易 标的股份转让完成为前提。
价格在转让方相关股份符合转 若采取协议转让方式，交易价格
让条件后，以标的股份总对价不 在转让方相关股份符合转让条
超过 5 亿元《（含）人民币为原则， 件后，由双方依据深交所的相关
由双方依据深交所的相关规定 规定协商确定，双方应签订第二
协商确定，届时双方应签订第二 期标的股份转让协议，并按照本
“第三条《标的股
期标的股份转让协议，并相互配 条第 3.3 款 3.3.2 项约定支付股
份转让对价及支付
合办理股份转让合规性确认及 份转让价款，并相互配合办理股
安排”之《“3.2 第二
过户登记等相关手续 份转让合规性确认及过户登记
期标的股份转让对
等相关手续。
价”
若采取大宗交易等其他交易方
式，则每次股份转让的具体交易
时间、交易的股份数及交易价格
由双方在遵守中国证监会、深交
所关于上市公司股票大宗交易
等规范性文件规定的前提下，另
行协商确定。
（2）第二笔第二期标的股份转 （2）第二笔第二期标的股份转
“第三条《标的股
让对价金额为第二期标的股份 让对价金额为第二期标的股份
份转让对价及支付
转让对价合计金额的 50%，受让 转让对价合计金额的 50%，受让
安排”之《“3.2 第二
方应当自第二期标的股份登记 方应当自第二期标的股份登记
期标的股份转让对
至受让方名下之日起 10 个工作 至受让方名下之日起 10 个工作
价”之《“3.3.2《第二
日内扣除 750 万元保证金后将 日内扣除 750 万元保证金后将
期标的股份转让价
第二笔股份转让价款一次性支 第二笔股份转让价款一次性支
款的支付安排”
付至转让方指定的境内银行收 付至转让方指定的境内银行收
30
详式权益变动报告书
具体修改条款 修改前内容 修改后内容
款账户。付款期满，受让方未能 款账户。付款期满，受让方未能
及时支付转让价款的，转让方同 及时支付转让价款的，转让方同
意给予 30 日的宽限期。 意给予 30 日的宽限期。
双方同时确认，双方同意将
根据上市公司股票价格波动情
况适时调整第二期股份转让价
格的确定条件和/或转让时机，
以确保第一期标的股份转让对
价与第二期标的股份转让对价
合计不超过 5 亿元人民币。
“第十七条《协议 若出现以下情形，则受让方有权 在第一期股权转让标的股票交
生效及终止”之 经书面通知转让方后单方无责 割完成前，若出现以下情形，则
“17.2 协议终止” 任终止本协议…… 受让方有权经书面通知转让方
之《“17.2.2《受让方 后单方无责任终止本协议……
有权单方终止本协
议的情形”
鉴于： 鉴于：
…… ……
4、甲乙双方已经于 2024 年 10 4、甲乙双方已经于 2024 年 10
月 30 日签署了《万达控股集团 月 30 日签署了《万达控股集团
“附件二：万达控
有限公司与李桃元关于南京盛 有限公司与李桃元关于南京盛
股集团有限公司与
航海运股份有限公司之控制权 航海运股份有限公司之控制权
李桃元关于南京盛
转让意向协议》（该协议已经于 转让意向协议》（该协议已经于
航海运股份有限公
2024 年 10 月 31 日由盛航股份 2024 年 10 月 31 日由盛航股份
司之表决权委托协
在深圳证券交易所网站披露，公 在深圳证券交易所网站披露，公
议”
告编号：《2024-152），甲方拟通 告编号：《2024-152），甲方拟分
过协议转让的方式分两期受让 两期受让乙方直接持有的盛航
乙方直接持有的盛航股份 股份 21,544,818 股股份
21,544,818 股股份
鉴于万达控股集团有限公司《（以 鉴于万达控股集团有限公司《（以
下简称《“万达控股”）拟通过协议 下简称《“万达控股”）拟分两次受
“附件四：关于任 转让方式分两次受让李桃元直 让李桃元直接持有的南京盛航
职期限及竞业禁止 接持有的南京盛航海运股份有 海运股份有限公司（以下简称
的承诺函” 限公司（以下简称“盛航股份” “盛航股份”或“上市公司”）
或《“上市公司”）21,544,818 股 21,544,818 股股份……
股份……
除上述内容修改外，本次股权转让事宜的其他条款按照原协议约定继续履
行。
本补充协议经转让方签字捺印并受让方法定代表人或其授权代表签字并加
盖公章之日起成立并生效，一式捌份，双方各执贰份，其余报监管部门备案审批
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详式权益变动报告书
使用，具有同等法律效力。
（三）本次权益变动涉及股份的权利限制情况
本次权益变动前，李桃元持有上市公司的股份数量为 49,245,300 股，其中处
于质押状态的股份数量为 14,500,000 股，处于质押状态的股份数量占其持有上市
公司股份比例为 29.44%。
除上述情形外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在质押、冻结等权利
限制的情况。
32
详式权益变动报告书
第四节 资金来源及支付方式
万达控股集团本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人自有或自筹
资金，该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司的情形，不存在与
上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第三节、权益变动方式”之
“二、本次权益变动相关协议的主要内容”的相关内容。
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详式权益变动报告书
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需
要对上市公司的主营业务进行其他调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法
规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组
计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟置换资产的计划。
为增强上市公司持续发展能力和盈利能力，根据上市公司或其子公司业务发
展需要，信息披露义务人不排除在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，
在未来 12 个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
在本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，向上市公司
推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法
律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管
理人员。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后对上市公
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详式权益变动报告书
司章程提出修改的明确计划。如因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务、
保护中小股东权利等需要，信息披露义务人将按照《公司法》《证券法》《上市公
司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划做
出重大变动的计划。本次权益变动完成后，若上市公司根据实际情况需要进行相
应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程
序和义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或
者做出其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分
红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批
准程序及履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
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详式权益变动报告书
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次交易对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，万达控股集团将按照有关法律法规以及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人
资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、
资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，万达控股集团及其实际控制人尚吉永已出具《关于
保持南京盛航海运股份有限公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、
资产、财务、机构、业务独立。
二、对上市公司同业竞争的影响
万达控股集团的经营范围为资本运营，物业管理（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动），万达控股集团通过旗下控股子公司构筑了
涵盖石油化工、港口码头、国际贸易等产业于一体的企业集团，是国内产业链条
长且较为完整的炼化企业之一。盛航股份的主营业务主要是从事国内沿海、长江
中下游及国际液体化学品、成品油水上运输业务，不涉及相关产品的生产、销售
业务。双方不存在从事相同或相近业务的情形。
万达控股集团控制的下属子公司经营范围中包括“船舶”“航运”“运输”“危
险化学品仓储”等关键字的企业如下：
注册资本
序号 企业名称 所属地区 主营业务/经营范围
（万元）
山东宝港国际港务股份有限公司的经营范围
包括港口经营；危险化学品经营；危险化学
品仓储；保税仓库经营。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
山东宝港国
山东省东 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
1 际港务股份 25,532.10
营市 件为准）一般项目：成品油批发（不含危险化
有限公司
学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；成品油
仓储（不含危险化学品）；以自有资金从事投
资活动；陆地管道运输。（除依法须经批准的
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详式权益变动报告书
注册资本
序号 企业名称 所属地区 主营业务/经营范围
（万元）
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务包括码头装卸服务、罐区储存服务
等，属于盛航股份业务的产业链上游，不存
在业务范围重叠。
山东金港港务有限公司经营范围包括港口经
营，利用自有资金对码头项目进行投资。（依
山东金港港 山东省东
2 5,000.00 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
务有限公司 营市
开展经营活动）。其业务与盛航股份业务不存
在重叠。
青岛万达汇富供应链股份有限公司经营范围
包括国际贸易、转口贸易、货物及技术进出
口、货运代理、船舶代理、企业管理咨询、计
算机软件开发、房地产中介、建筑装饰工程、
青岛万达汇
山东省青 水处理工程、园林绿化工程。
3 富供应链股 1,000.00
岛市 主营业务为向企业提供通关、商检、物流、结
份有限公司
汇、保险、融资、培训、展会服务、财税规范
等外贸服务，通过系统化的平台建设，降低
中小企业经营成本，帮助中小企业提高竞争
优势。其业务与盛航股份业务不存在重叠。
主营业务包括轮胎产品生产、化工产品（炭
黑、ABS 高胶粉、塑料添加剂、油田化学品）
青岛纽创实 山东省青
4 2,000.00 生产等，以轮胎生产商为主，以橡胶制品厂，
业有限公司 岛市
汽车配件厂为辅。其业务与盛航股份业务不
存在重叠。
主营业务为一家专注橡胶全产业链的电子商
青岛有胶网 务平台，为橡胶产业客户提供网上资源展示、
山东省青
5 电子商务有 10,000.00 现货搜索、在线采购、网上交易、数据资讯、
岛市
限公司 物流仓储、供应链金融等一系列服务。其业
务与盛航股份业务不存在重叠。
山东腾宇石 山东省东 主营业务为成品油加工、仓储、批发及零售。
6 5,000.00
化有限公司 营市 其业务与盛航股份业务不存在重叠。
由上表可见，在营业执照中记载的经营范围以及实际开展的主营业务中不存
在上市公司从事的“国内沿海、长江中下游及其支流成品油船、化学品船运输；
国际船舶危险品运输；国际船舶管理；国内船舶管理；船舶租赁”等经营范围及
业务。
上表企业中，山东宝港国际港务股份有限公司主营业务为港口经营，其经营
范围中包含的危险化学品经营和仓储系其港口经营业务的一部分，不涉及船舶运
输业务；山东金港港务有限公司系山东宝港国际港务股份有限公司的控股子公
37
详式权益变动报告书
司，主营业务亦为港口经营；青岛万达汇富供应链股份有限公司，其主要业务包
括快捷通关服务、贸易融资服务等，不涉及船舶运输业务；青岛纽创实业有限公
司的业务以轮胎生产商为主，以橡胶制品厂，汽车配件厂为辅；青岛有胶网电子
商务有限公司是一家专注橡胶全产业链的电子商务平台，为橡胶产业客户提供网
上资源展示、现货搜索、在线采购、网上交易、数据资讯、物流仓储、供应链金
融等一系列服务；山东腾宇石化有限公司主营业务为成品油加工、仓储、批发及
零售。上述企业的主营业务与上市公司的主营业务均无相同或近似的情况。
除万达控股集团及其控制的子公司外，万达控股集团的控股股东、实际控制
人尚吉永控制的其他企业包括：山东瑞康投资管理有限公司、东营瑞景股权投资
中心（有限合伙）、山东宏旭化学股份有限公司。其中，山东瑞康投资管理有限
公司、东营瑞景股权投资中心（有限合伙）主要从事股权投资业务，山东宏旭化
学股份有限公司主要从事化学品生产业务。上述企业的主营业务与上市公司的主
营业务均无相同或近似的情况。
综上，万达控股集团及其实际控制人尚吉永控制的其他公司与上市公司之间
不存在同业竞争。
本次权益变动完成后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，万达控股集团
及其实际控制人尚吉永承诺（以下简称“承诺人”）如下：
“1、在控制上市公司期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系
从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
2、在控制上市公司期间，承诺人将公平对待各下属控股企业按照自身形成
的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
3、在控制上市公司期间，承诺人将采取有效措施，并促使承诺人控制的其
他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业
务。
4、本承诺于承诺人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因承诺人未履
行上述承诺而给上市公司造成损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
38
详式权益变动报告书
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，因此不存在
关联交易的情况。
本次权益变动前，万达控股集团控股子公司宝港国际与上市公司存在少量交
易，交易金额较小。交易主要内容为宝港国际的码头为盛航股份的船舶提供靠港
停泊和港口作业服务所收取的港杂费。相关交易均按照行业惯例和宝港国际的统
一收费标准执行，收费标准与对其他客户一致，交易价格公允。具体交易情况如
下：
单位：万元
销售方 购买方 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
盛航股份 4.37 4.59 25.65 -
宝港国际
盛航浩源 0.95 - - -
合计 5.32 4.59 25.65 -
注：盛航浩源是盛航股份于 2024 年 6 月收购，自 2024 年 7 月开始纳入上市公司合并范
围。在此之前，宝港国际 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月与盛航浩源之
间交易额分别为 0 万元、14.90 万元、25.19 万元及 4.84 万元。
除上述情况外，最近三年及一期万达控股集团与上市公司不存在其他交易。
上市公司主营业务为国内沿海、长江中下游及国际液体化学品、成品油水上
运输，万达控股集团控股子公司宝港国际主营业务为港口码头运营，上市公司运
营的船舶在运行过程中会根据航线规划选择适当的港口停泊和开展作业，其中不
可避免包括宝港国际运营的港口，进而发生相关交易。因此，本次权益变动完成
后，该等交易预计将会继续发生，且交易内容和交易规模与本次权益变动前的水
平不发生重大变化。
本次权益变动完成后，在相关交易发生或预计要发生时，上市公司对于该等
无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场原则以公允合理的市场价
格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法
履行信息披露义务。
为规范在未来产生的关联交易，万达控股集团及其实际控制人尚吉永承诺
（以下简称“承诺人”）出具如下承诺：
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详式权益变动报告书
“1、承诺人及其控制的其他企业将尽量避免与上市公司之间发生的不必要
的关联交易，对于与上市公司经营活动相关的关联交易，承诺人及其控制的其他
企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及上市公司内部制度
中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序。
2、承诺人不会利用对上市公司拥有控制权地位，谋求上市公司在业务经营
等方面给予承诺人及其控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。关联交易
按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证
按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息
披露义务。
3、承诺人及其控制的其他企业保证不通过关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
4、上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并于承诺人对上市公司拥有控制
权期间持续有效。如因承诺人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，承诺人将
承担相应的赔偿责任。”
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详式权益变动报告书
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本次收购前 24 个月内，万达控股集团及其董事、监事、高级管理人员与
上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近
一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本次收购前 24 个月内，万达控股集团及其董事、监事、高级管理人员与
上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元交
易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排
截至本报告书签署日，万达控股集团及其董事、监事、高级管理人员不存在
对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排
的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排
截至本报告书签署日，除已披露的信息外，万达控股集团及其董事、监事、
高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契
或者安排。
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详式权益变动报告书
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
经相关主体自查，信息披露义务人、一致行动人、信息披露义务人的董事、
监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次权益变动前 6 个月内，不存
在通过深圳证券交易所证券交易系统买卖盛航股份股票的情况。
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详式权益变动报告书
第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人 2021 年度、2022 年度的财务报表未经审计，2023 年度的财
务报表经北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中名国成
审字【2024】第 2501 号标准无保留意见的《审计报告》。信息披露义务人采用的
会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书备查文件
“信息披露义务人相关财务资料”。
信息披露义务人 2021 年度、2022 年度、2023 年度财务数据如下：
一、合并资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 699,046.29 668,475.18 872,365.32
交易性金融资产 74.91 626.97 171.46
衍生金融资产 - - -
应收票据 375,952.27 366,749.24 354,882.77
应收账款 715,355.55 812,181.02 794,107.68
应收账款融资 - - -
预付款项 538,943.87 543,744.47 537,618.11
其他应收款 143,366.74 125,177.58 72,115.95
存货 927,615.76 902,085.98 877,121.12
合同资产 - - -
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 157,966.49 159,074.95 188,866.05
流动资产合计 3,558,321.87 3,578,115.38 3,697,248.44
非流动资产： - - -
债权投资 - - -
其他债权投资 - - -
长期应收款 33,439.77 16,821.95 24,867.60
长期股权投资 87,076.83 79,700.44 78,778.20
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详式权益变动报告书
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
其他权益工具投资 13,822.54 17,317.75 14,125.75
其他非流动金融资产 - - -
投资性房地产 24,722.01 42,443.55 43,741.87
固定资产 1,687,260.59 1,387,697.67 1,465,734.19
在建工程 73,199.40 299,846.50 226,997.17
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
使用权资产 2,443.87 2,687.67 1,715.72
无形资产 61,576.13 63,967.87 70,688.68
开发支出 1,738.25 2,063.19 796.79
商誉 456.44 456.44 456.44
长期待摊费用 6,209.89 9,195.70 5,299.06
递延所得税资产 2,621.42 2,523.27 1,837.46
其他非流动资产 - 409.67 3,477.43
非流动资产合计 1,994,567.13 1,925,131.67 1,938,516.36
资产总计 5,552,889.01 5,503,247.05 5,635,764.80
流动负债： - - -
短期借款 870,262.02 851,252.74 781,268.44
交易性金融负债 - - -
衍生金融负债 - - -
应付票据 334,729.68 363,636.61 478,966.75
应付账款 434,622.24 425,714.99 400,676.61
预收款项 - 18.32 48.65
合同负债 40,137.93 43,907.22 41,296.08
应付职工薪酬 7,988.94 9,504.94 10,861.59
应交税费 36,872.11 108,035.54 28,295.94
其他应付款 28,899.33 37,334.35 69,626.06
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动负债 36,080.72 124,990.32 370,814.22
其他流动负债 10,896.87 10,167.65 9,045.74
流动负债合计 1,800,489.83 1,974,562.68 2,190,900.10
非流动负债： - - -
长期借款 44,668.97 71,655.09 145,512.70
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详式权益变动报告书
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应付债券 - - 42,309.36
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
租赁负债 1,034.98 1,880.38 1,230.37
长期应付款 65,785.35 4,549.96 18,152.45
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 - 3,922.42 -
递延收益 251.69 210.79 -
递延所得税负债 375.42 364.01 179.52
其他非流动负债 - - 4,019.38
非流动负债合计 112,116.41 82,582.65 211,403.77
负债合计 1,912,606.24 2,057,145.32 2,402,303.86
股东权益： - - -
实收资本 5,351.00 5,351.00 5,351.00
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 62,921.17 60,955.98 109,607.09
减：库存股 - - -
其他综合收益 454.86 -469.55 -1,802.56
专项储备 20,019.54 18,635.08 40,321.23
盈余公积 151,422.59 142,412.54 128,282.86
未分配利润 1,665,732.69 1,574,309.57 1,476,493.00
归属于母公司所有者权益合计 1,905,901.84 1,801,194.61 1,758,252.61
少数股东权益 1,734,380.93 1,644,907.11 1,475,208.33
所有者权益合计 3,640,282.76 3,446,101.72 3,233,460.94
负债和所有者权益总计 5,552,889.01 5,503,247.05 5,635,764.80
二、合并利润表
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 8,623,867.33 7,564,635.96 6,902,446.56
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详式权益变动报告书
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
减：营业成本 7,816,501.92 6,693,483.19 6,018,401.35
税金及附加 371,515.21 415,021.01 397,465.09
销售费用 28,306.76 34,246.64 34,657.52
管理费用 57,891.41 66,213.45 57,600.21
研发费用 51,148.39 7,973.46 8,308.40
财务费用 58,780.21 63,540.82 86,157.05
加：其他收益 1,667.63 2,341.45 4,126.12
投资收益（损失以“－”号填列） 7,411.88 4,408.50 676.94
公允价值变动收益（损失以“－”号填
-697.88 -61.83 111.57
列）
信用减值损失（损失以“－”号填列） -1,669.56 -479.20 -4,017.63
资产减值损失（损失以“－”号填列） - - -
资产处置收益（损失以“－”号填列） 9.71 63.26 9.26
二、营业利润 246,445.21 290,429.57 300,763.20
加：营业外收入 4,438.54 735.70 8,500.18
减：营业外支出 1,601.60 2,121.67 1,166.31
三、利润总额 249,282.15 289,043.61 308,097.07
减：所得税费用 54,400.07 70,909.72 78,803.64
四、净利润 194,882.08 218,133.88 229,293.44
（一）按经营持续性分类：
1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 194,882.08 218,133.88 229,293.44
2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - -
（二）按所有权归属分类：
1、少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 94,448.92 113,322.27 116,567.26
2、归属于母公司股东的净利润（净亏损以
100,433.16 104,811.62 112,726.18
“-”号填列）
三、合并现金流量表
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 9,437,785.89 8,245,270.07 7,561,076.81
收到的税费返还 1,256.89 8,342.67 81.52
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详式权益变动报告书
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
收到其他与经营活动有关的现金 16,056.01 23,808.01 22,079.83
经营活动现金流入小计 9,455,098.79 8,277,420.76 7,583,238.16
购买商品、接受劳务支付的现金 8,438,777.48 7,185,188.76 6,453,515.81
支付给职工以及为职工支付的现金 83,229.39 75,280.97 63,313.37
支付的各项税费 581,479.54 486,706.17 528,711.70
支付其他与经营活动有关的现金 83,736.39 181,829.22 132,309.53
经营活动现金流出小计 9,187,222.79 7,929,005.12 7,177,850.41
经营活动产生的现金流量净额 267,876.00 348,415.64 405,387.75
二、投资活动产生的现金流量： - - -
收回投资收到的现金 9,221.59 - 5,365.20
取得投资收益收到的现金 1,307.45 5,107.71 676.94
处置固定资产、无形资产和其他长
478.93 519.74 1,158.42
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 10,545.88 -
投资活动现金流入小计 11,007.97 16,173.33 7,200.55
购建固定资产、无形资产和其他长
146,761.57 121,891.38 177,690.71
期资产支付的现金
投资支付的现金 1,590.00 1,605.51 1,362.00
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - 67.13
投资活动现金流出小计 148,351.57 123,496.89 179,119.84
投资活动产生的现金流量净额 -137,343.60 -107,323.56 -171,919.28
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 - - 4,400.00
取得借款收到的现金 890,755.42 834,599.55 903,070.55
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 84,062.24 15,330.61 22,000.00
筹资活动现金流入小计 974,817.66 849,930.16 929,470.55
偿还债务支付的现金 982,152.83 1,137,866.72 1,063,769.16
分配股利、利润或偿付利息支付的
72,115.18 111,138.40 90,791.68
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 20,385.76 4,129.06 4,198.91
47
详式权益变动报告书
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
筹资活动现金流出小计 1,074,653.77 1,253,134.18 1,158,759.76
筹资活动产生的现金流量净额 -99,836.11 -403,204.02 -229,289.21
四、汇率变动对现金及现金等价物
332.60 328.95 -4.91
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 31,028.89 -161,782.99 4,174.35
加：期初现金及现金等价物余额 491,950.66 653,733.65 649,559.30
六、期末现金及现金等价物余额 522,979.55 491,950.66 653,733.65
48
详式权益变动报告书
第十节 其他重要事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本
次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而
必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露
而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按
照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
49
详式权益变动报告书
信息披露义务人的声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：万达控股集团有限公司
法定代表人：_____________
尚吉永
年 月 日
50
详式权益变动报告书
一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：_____________
李桃元
年 月 日
51
详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
郭 鑫 王 琨 方健铭
法定代表人：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
52
详式权益变动报告书
备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照、一致行动人的身份证明文件；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人关于收购上市公司的相关决定；有关当事人就本次股份
转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
4、《股份转让协议》《表决权委托协议》《股份转让协议之补充协议》；
5、信息披露义务人作出的《关于本次收购资金来源的声明》《与上市公司之
间的重大交易及相关安排的说明》；
6、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月
内发生的相关交易的相关资料；
7、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
8、信息披露义务人、一致行动人、信息披露义务人的董事、监事、高级管
理人员以及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日前六个月内持有
或买卖上市公司股份的自查报告；
9、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在本次权益变动事实发生
之日前六个月内持有或买卖上市公司股份的自查报告；
10、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人就本次权益变动作出的《关
于保持南京盛航海运股份有限公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺
函》《关于规范关联交易的承诺函》等承诺；
11、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购
管理办法》第五十条规定的说明；
12、信息披露义务人相关财务资料；
13、财务顾问意见；
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详式权益变动报告书
二、备查文件的备置地点
以上文件备置于上市公司住所，以备查阅。
投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）查阅本报告书全文。
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详式权益变动报告书
（本页无正文，为《南京盛航海运股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：万达控股集团有限公司
法定代表人：_____________
尚吉永
年 月 日
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详式权益变动报告书
（本页无正文，为《南京盛航海运股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
一致行动人：_____________
李桃元
年 月 日
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详式权益变动报告书
南京盛航海运股份有限公司详式权益变动报告书附表
基本情况
南京盛航海运股份
上市公司名称 上市公司所在地 江苏南京
有限公司
股票简称 盛航股份 股票代码 001205
信息披露义务人名 万达控股集团有限 信息披露义务人注
东营市永莘路 68 号
称 公司 册地
有√ 无□
增加√ 备注：表决权委托期
拥有权益的股份数
不变，但持股人发生 有无一致行动人 间，万达控股集团与
量变化
变化□ 李桃元构成一致行
动关系
信息披露义务人是 信息披露义务人是
否为上市公司第一 是□ 否√ 否为上市公司实际 是□ 否√
大股东 控制人
信息披露义务人是 信息披露义务人是
是□ 否√ 是□ 否√
否对境内、境外其他 否拥有境内、外两个
回答“是”，请注明公 回答“是”，请注明公
上市公司持股 5%以 以上上市公司的控
司家数 司家数
上 制权
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
选）
继承□ 赠与□
其他√（表决权委托）
信息披露义务人披
持股种类：不适用
露前拥有权益的股
持股数量：0
份数量及占上市公
持股比例：0%
司已发行股份比例
变动种类：A 股普通股
本次发生拥有权益
有表决权的变动数量：49,245,300 股
的股份变动的数量
有表决权的变动比例：27.29% （以上市公司截至 2024 年 11 月 20
及变动比例
日有表决权股份总数计算）
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是□ 否√
易
与上市公司之间是
是□ 否√
否存在同业竞争
是□ 否√
信息披露义务人是 备注：在未来十二个月内，除已披露的权益变动的相关内容外，信
否拟于未来 12 个月 息披露义务人暂无其他增持或处置上市公司股份的计划。若未来发
内继续增持 生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信
息披露等义务。
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详式权益变动报告书
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市
是□ 否√
场买卖该上市公司
股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的情 是□ 否√
形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是√ 否□
文件
是否已充分披露资
是√ 否□
金来源
是否披露后续计划 是√ 否□
是否聘请财务顾问 是√ 否□
本次权益变动是否
需取得批准及批准 是√ 否□
进展情况
信息披露义务人是
否声明放弃行使相 是□ 否√
关股份的表决权
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详式权益变动报告书
（本页无正文，为《南京盛航海运股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签
章页）
信息披露义务人：万达控股集团有限公司
法定代表人：_____________
尚吉永
年 月 日
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详式权益变动报告书
（本页无正文，为《南京盛航海运股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签
章页）
一致行动人：_____________
李桃元
年 月 日
60
