盛航股份：南京盛航海运股份有限公司募集资金管理制度（2024年12月）2024-12-14
南京盛航海运股份有限公司 募集资金管理制度
南京盛航海运股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）对募集资
金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，保护公司、投资人的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）、《深圳证券交易所股票
上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《南京盛航海运股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”），制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报深圳
证券交易所备案并在深圳证券交易所网站上披露。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获
取不正当利益。
第六条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件
的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
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公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第二章 募集资金存储
第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资
的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以
下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三
方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立
财务顾问；
（四）公司一次或 12 个月内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万
元或者达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（七）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
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公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控
股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议并公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当依照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集
资金。
第十条 公司使用募集资金时，由使用部门依据公司内部流程逐级申请，并
按公司资金使用审批规定办理相关手续，在募集资金计划内的使用由董事长依照
财务收支权限签批。
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论
证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募投项目搁置时间超过 1 年；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%；
（四）募投项目出现其他异常情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
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（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深交所《股
票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十三条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事务
所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资
金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
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第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品不
得超过 12 个月，且必须安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常
进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十五条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在公司董事会会议
后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况，募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发
行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，且应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
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第十七条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议
通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后及时公告。
第十八条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当
经股东会审议通过，监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见
并披露，且应当符合以下要求：（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内
不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务
资助并对外披露； 二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，
每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目的，应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专
户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补
充流动资金的相关规定处理。公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构
或者独立财务顾问及独立董事应出具专项意见，项目涉及关联交易、购买资产、
对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章等规定履行
审议程序和信息披露义务。
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第二十条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部
分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：（一）募集资金到账
超过一年；（二）不影响其他募集资金项目的实施；（三）按照募集资金用途变
更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第二十一条 单个或全部募投项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于
该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照本制度第十三条第一
款的规定履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司
使用节余资金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，
可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第二十二条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会
审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：（一）补充募集资金投
资项目资金缺口；（二）用于在建项目及新项目；（三）归还银行借款；（四）
暂时补充流动资金；（五）进行现金管理；（六）永久补充流动资金。
第四章 募集资金投向变更
第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途
使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，且经独立董
事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机
构的意见。
第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之
间变更的除外）；
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（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地
进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十七条 公司的募集资金使用管理由总经理协同投资部负责组织实施。
出现募投项目实际进度达不到计划的情况，总经理、投资部负责人应当依据
公司董事会的要求作出解释说明。
第二十八条 公司财务部门负责建立募集资金使用情况台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在
违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应
当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向证券交易所报告
并公告。
第二十九条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半
年度全面核查募投项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况
专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披
露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金
投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次
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募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投
资计划变化的原因等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本所相关规定编制以
及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结
论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中
披露。
第三十条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”
或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告
中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第六章 附则
第三十一条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，
适用本制度。
第三十二条 本制度由公司股东会审议通过。
第三十三条 本制度如与国家法律、行政法规、规章、规范性文件、中国证
监会及深圳证券交易所相关规定以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法
规、规章、规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所相关规定以及公司章程的
规定。
第三十四条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规规章、规范性文
件、中国证监会及深圳证券交易所相关规定以及公司章程的规定执行。
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第三十五条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十六条 本制度由董事会负责解释。
第三十七条 本制度的修改由股东会审议并批准后方才有效。
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