盛航股份：南京盛航海运股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2024年12月）2024-12-14
南京盛航海运股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
南京盛航海运股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程
序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）于2024年5月24日发布并实施的《上市公司股东减持股份管理暂
行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》（2024版）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变
动管理》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，
结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监和《公司章程》规定的其他高级管理人员。公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照规定合并为一个
账户进行计算。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还
包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为
的规定，不得进行违法违规的交易。
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第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披
露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相
关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和
高级管理人员。
第二章 信息申报与披露
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司
向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父
母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件
号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个
交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规
定予以管理的申请。
第六条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所申报信息
的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其
衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第七条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管
理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第八条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级
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管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限
售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所
申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应自该
事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在深交所网站进行公告。
公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易
或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向深交所报告减
持计划并披露。
董事、监事和高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份
的数量、来源、减持时间区间、减持方式、减持价格区间、减持原因，以及不存
在不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
在预先披露的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董监高应当同步披露减持进展
情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司董监高应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易
日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。
公司董监高因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高
就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自
持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守中国证监会、深圳证
券交易所关于董监高减持的规定。
第十一条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员
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买卖本公司股票的情况，内容包括：
（一）报告期初所持本公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金额和平均价格；
（三）报告期末所持本公司股票数量；
（四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买
卖本公司股票行为以及采取的相应措施；
（五）深交所要求披露的其他事项。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》的规定，将其所
持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）法律、法规、中国证监会和深交所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第三章 所持本公司股份可转让的一般原则和规定
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中
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国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户
中已登记的本公司股份予以锁定。
第十五条 每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年
最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的股份为基数，按25%计算其本年
度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可
转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。董监高所持本公司股份在年内
增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股
份计入次一年度可转让股份的计算基数。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股
份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增
加的，可同比例增加当年度可转让数量。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所
申请解除限售。
第十七条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托
公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁、解锁事宜。公司董事、监事和高级
管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日
起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期后中国结算深圳分公
司根据相关规定进行解锁。
第十九条 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内不得转让其所持本公司股份；
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（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
第四章 禁止行为
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）公司董事、监事和高级管理人员离职后六个月内；
（三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未
满三个月的；
（七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知
书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1、上市公司股票终止上市并摘牌；
2、上市公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市
公司未触及重大违法强制退市情形；
（八）法律、法规、中国证监会和深交所以及公司章程规定的其他情形。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
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发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止。
（四）深交所规定的其他期间。
第二十二条 若公司章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股票
规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转
让条件，应遵守公司章程的规定。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
第五章 责任追究
第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度买卖本公司股票的，
由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司
将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票行为严重触犯相
关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。
第六章 附 则
第二十六条 公司应按照本制度及其他有关规定，加强对董事、监事、高级
管理人员及本制度第二十三条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司
股票行为的申报、披露与监督。
第二十七条 深交所通过发出问询函、约见谈话等方式对公司董事、监事、
高级管理人员及本制度第二十三条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股
份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询时，公司及相关人员应及时、积极
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地予以配合。
第二十八条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规以及中国证监会、深
圳证券交易所相关规定相悖的，按有关法律、法规以及中国证监会、深圳证券交
易所相关规定执行。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释及修改。
第三十条 本制度由公司董事会审议通过，修改时亦同。
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