盛航股份：南京盛航海运股份有限公司对外投资与资产处置管理制度（2024年12月）2024-12-14
南京盛航海运股份有限公司 对外投资与资产处置管理制度
南京盛航海运股份有限公司
对外投资与资产处置管理制度
第一章 总则
第一条 南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）为了建立和完善现代企业
制度，维护公司及全体股东的权益，提高公司资产质量，促进公司规范运作，保证公司持
续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和其他有关法律、法
规的规定，制定《南京盛航海运股份有限公司对外投资与资产处置管理制度》（简称“本制
度”）。
第二条 本制度规定如与国家法律、法规、规范性文件有差异，应依据更为严格的
标准执行。如国家法律、法规、规范性文件规定的标准严于本制度，公司应当及时修订。
第二章 对外投资、资产处置的审查
第三条 公司的对外投资与资产处置的审查和决策应遵循以下原则：
（一）遵守国家法律、法规和公司章程的有关规定；
（二）维护公司和股东的根本利益，争取风险的最低化、效益的最大化；
（三）充分协商、科学论证、民主决策；
（四）从公司的实际情况出发，从公司的长远发展出发。
第四条 本规定所指的对外投资、资产处置是指除公司日常经营活动之外发生的下
列类型的行为：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 租入或者租出资产；
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（四） 委托或者受托管理资产和业务；
（五） 赠与或者受赠资产；
（六） 债权、债务重组；
（七） 签订许可使用协议；
（八） 转让或者受让研发项目；
（九） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十） 深圳证券交易所认定的其他交易。
资产置换中涉及公司日常经营相关的交易，适用本制度的规定。
第五条 公司对募集资金的使用、关联交易以及对外担保等管理制度另行规定，如
果没有另行规定的，原则上适用本制度。
第六条 公司指定证券事务部负责公司对外投资的具体事项。
第七条 投资建议应以书面方式提交。投资建议应包括以下主要内容：
（一）项目名称；
（二）项目的具体内容；
（三）投资的方式、金额、安排；
（四）项目的发展前景；
（五）可行性分析；
（六）预期效益分析。
第八条 公司财务部对收到的对外投资建议作初步审查和整理后，应及时向公司总
经理及董事会成员汇报。相关人员认为投资方案有价值时，根据建议投资项目所需的资
金及公司对外投资决策权限对投资项目的建议进行审查。
第九条 相应的对外投资决策部门在对其决策权限内的对外投资项目建议进行审
查时，如认为有必要，可以指定公司财务部或其他部门对投资项目建议具体编制项目投
资方案并对项目的可行性作出评审意见。
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第十条 公司指定财务部负责公司资产处置的具体事项。
第十一条 资产处置建议应以书面方式提交。资产处置建议应包括以下主要内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；
（二）交易对方的基本情况；
（三）拟处置的资产标的名称、账面值、评估值、运营情况、是否存在抵押、质押或
者其他第三人权利、是否存在涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁或者查封、冻结等司法措
施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的
资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；出售控股子公司股权
导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该
子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉
及的金额、对公司的影响和解决措施；
（四）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（五）交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付方式（现金、股权、资产
置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有效期间等；交
易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；
交易需经股东会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的法定程序和进展情况；
（六）交易定价依据，公司支出款项的资金来源；
（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本期和未来财务
状况及经营成果的影响；
（八）关于交易对方履约能力的分析；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；
（十二）中介机构及其意见（若有）；
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（十三）其他有助于说明该交易真实情况的其他内容。
第三章 对外投资、资产处置的决策
第十二条 公司进行以下对外投资、资产处置时，应由股东会审议通过，并及时披
露：
（一）公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 30%以上；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（八）中国证监会、证券交易所或公司认为需由股东会审议通过的对外投资及资产
处置事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
如涉及关联交易的，按照公司章程及公司关联交易决策制度等有关规定执行。
第十三条 公司进行以下对外投资、资产处置时，应由董事会审议通过并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上，但占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的应由股东
会审议；
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（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的交易事项，
但占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的应由股东会
审议；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，但占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且
绝对金额超过 5,000 万元的应由股东会审议；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过 500 万元的应由股东会审议；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，但占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的应由股东会
审议；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，但占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的应由股东会审议；
（七）中国证监会、证券交易所或公司认为需由董事会审议通过的对外投资及资产
处置事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本制度项下未达到股东会、董事会审议权限的其他对外投资及资产处置事项，由公
司董事长审批决定。
如涉及关联交易的，按照公司章程及公司关联交易决策制度等有关规定执行。
第十四条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计
算相关财务指标适用本制度第十二条、第十三条的规定。交易将导致公司合并报表范围
发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制
度第十二条、第十三条的规定。
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因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发
生变更的，参照适用前款规定。
第十五条 对于达到本制度第十二条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公
司应当聘请具有符合《证券法》规定会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计
报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易
标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有符合《证券法》规定资产评估机
构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。对于未达到
本制度第十二条规定标准的交易，公司可根据必要性，自行决定聘请相关会计师事务所
或者资产评估机构进行审计或者评估。
第十六条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规
定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第十二条、
十三条的规定。
第十七条 公司进行相同交易类别下标的相关的各项交易，应当按照连续十二个月
内累计计算的原则适用本制度第十二条、十三条规定。
第十八条 由公司董事会、股东会决定的投资项目，公司董事会、股东会认为有必
要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询。
第十九条 董事会可在决策权限内，授权总经理就其权限以内的公司投资及资产处
置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。
第二十条 在投资方案通过后或实施过程中，如发现该方案有重大失误或因实际情
况发生变化，可能导致投资失败，公司相关责任人应当根据决策权限按对外投资的决策
程序，对投资方案及时进行修改、变更或终止。
第四章 附则
第二十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。若
与有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规或《公司章程》为准。
第二十二条 有下列情形之一时，应当修改本制度：
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（一）本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
（二）股东会决定修改本制度。
第二十三条 本制度的修改由董事会提议并拟订草案，报股东会审议并批准之日起
生效。
第二十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、“不
足”“以外”不含本数。
第二十五条 本制度由董事会负责解释。
（以下无正文）
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