盛航股份：南京盛航海运股份有限公司章程（2024年12月）2024-12-14
南京盛航海运股份有限公司
章 程
二零二四年十二月
南京盛航海运股份有限公司 章 程
目录
第一章 总则 .............................................................................................................. 3
第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 4
第三章 股份 .............................................................................................................. 5
第一节 股份发行................................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购....................................................................................... 6
第三节 股份转让................................................................................................... 7
第四章 股东和股东会 .............................................................................................. 9
第一节 股东........................................................................................................... 9
第二节 股东会的一般规定................................................................................. 12
第三节 股东会的召集......................................................................................... 17
第四节 股东会的提案与通知............................................................................. 19
第五节 股东会的召开......................................................................................... 21
第六节 股东会的表决和决议............................................................................. 24
第五章 董事会 ........................................................................................................ 29
第一节 董事......................................................................................................... 29
第二节 董事会..................................................................................................... 34
第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................... 41
第七章 监事会 ........................................................................................................ 43
第一节 监事......................................................................................................... 43
第二节 监事会..................................................................................................... 44
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 46
第一节 财务会计制度......................................................................................... 46
第二节 内部审计................................................................................................. 51
第三节 会计师事务所的聘任............................................................................. 51
第九章 通知和公告 ................................................................................................ 52
第一节 通知......................................................................................................... 52
第二节 公告......................................................................................................... 53
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................ 53
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第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................... 53
第二节 解散和清算............................................................................................. 55
第十一章 修改章程................................................................................................. 57
第十二章 附则......................................................................................................... 58
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。由李桃元、南京炼油厂有限责任公司、江苏如意投资管理有限公
司三名发起人，通过有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式发起设立；在
南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
9132010013498587X7。
第三条 公司于 2021 年 4 月 16 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 30,066,667 股，于 2021 年
5 月 13 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：南京盛航海运股份有限公司；英文全称：Nanjing
Shenghang Shipping Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区兴隆路 12 号 7 幢，
邮政编码：210031。
第六条 公司注册资本为人民币 18,800.1336 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
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第八条 董事长为公司的法定代表人，董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的
法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以现代企业制度营造一个以高新技术装备的、
具备核心竞争力的、可持续发展的专业化航运物流企业，实现公司效益最大化，
为股东谋求更多利益。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：许可经营项目：水路危险货物运
输；国内沿海、长江中下游及其支流成品油船、化学品船运输；国际船舶危险品
运输；国际船舶管理；国内船舶管理；一般经营项目：船舶租赁；信息科技、计
算机科技的技术开发、技术服务，非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经过股东会通过和主管的审批机构批准，可在将来改变或修正其经营范围。
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公司的全部活动应符合中华人民共和国颁布的可以公开获取的法律法规及
中华人民共和国有关部门的规定。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。公司的全部股份采用面额
股，每股面值 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司是由南京盛航海运有限责任公司整体变更设立的，公司的发
起人为李桃元、南京炼油厂有限责任公司及江苏如意投资管理有限公司，各发起
人均以其分别持有的南京盛航海运有限责任公司股权所对应的净资产作为出资
认购股份公司股份。各发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时
间如下：
认购的股份数
发起人姓名或名称 出资方式 出资时间
（单位：万股）
李桃元 2,554.08 净资产出资 2014.10.27
南京炼油厂有限责任公司 1,502.40 净资产出资 2014.10.27
江苏如意投资管理有限公司 951.52 净资产出资 2014.10.27
合计 5,008 —— ——
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第二十条 公司现时股份总额为 18,800.1336 万股，公司的股本结构为：普
通股 18,800.1336 万股，公司未发行除普通股以外的其他种类股份。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。公司
实施员工持股计划的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）可转换公司债券转股；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及
转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关文
件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式、要约方
式或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》的规定履行信息披露义务。公
司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式或要约方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以按照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司股东会对董事会作出授权的，应当在提交股东会审议的授权议案及决议中，
明确授权实施回购股份的具体情形和授权期限。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应
当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
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第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构
对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规
定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转
让期限内行使质权。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十一条 公司股票被终止上市后（主动退市除外）股票进入全国中小企
业股份转让系统进行转让。
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第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）连续 180 日以上单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可以依法
要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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第三十五条 股东应书面提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的
请求，说明目的，同时应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东查阅、复制
相关材料的，应当遵守《证券法》等法律法规的规定。股东要求查阅公司会计账
簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起 60 日内，可以请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起 60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司
章程》规定的人数或者所持表决权数。
公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公
司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
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股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根
据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续 180 日以上单独或合计持有公
司 1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员执行职务，
给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
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（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公
司的债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其关联人不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东会的一般规定
第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
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（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十四条规定的交易事项（含购买或者出售资产、对外
投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担
保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业
务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可协议、转让或者受让研发
项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；但不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，
但资产置换中涉及到此类资产购买或者出售行为的包括在内）；
（十三）审议公司拟与关联人达成的金额在 3,000 万元（公司提供担保、受
赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）以上，且占最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十四）审议批准第四十五条规定的提供财务资助事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
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（十七）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股
东会召开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（六）为股东、实际控制人及其关联方提供担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他情形。
公司对外担保事项应当同时取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。未经董事会或股东会批准，公司不得进行对外提供担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
违反本章程规定的股东会、董事会对外担保审批权限或审议程序的，公司应
当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。
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第四十四条 公司下列交易行为，须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则
适用上述规定；已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十五条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，当表决人数不足三
人时，应直接提交股东会审议。公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，经
董事会审议通过后还应当提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
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（三）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子
公司等关联人提供资金等财务资助。
第四十六条 公司为持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金
等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供
同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公
司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要求上述其他股东
采取的反担保等措施。
公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股
公司的其他参股股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以
同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应
当将上述对外财务资助事项提交股东会审议，与该事项有关联关系的股东应当回
避表决。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
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第四十九条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或者会议通知列明的其
他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式或其
他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十一条 股东会由董事会依法召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当依照本章程
的规定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，但应当取得全体
独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
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南京盛航海运股份有限公司 章 程
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或股东召集股东会应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳
证券交易所提交有关证明材料。
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南京盛航海运股份有限公司 章 程
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第五十八条 公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东会召集权、
提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征
集。
第四节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时
提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不包括会议召开当日，但包括会议通知发出当日。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
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南京盛航海运股份有限公司 章 程
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见或独立董事专门会议审议的，发布股东会通知
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。
互联网投票系统开始时间为股东会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东
会结束当日下午 3:00。
第六十三条 股东会现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记
日与会议召开日之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
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南京盛航海运股份有限公司 章 程
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
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委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条 股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事
项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使
表决权。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
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南京盛航海运股份有限公司 章 程
第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十六条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告，独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通
知时披露。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监
事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询
予以真实、准确答复。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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南京盛航海运股份有限公司 章 程
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）变更募集资金用途事项；
（六）对发行人公司债券作出决议；
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（七）公司年度报告；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并（本章程另有规定的除外）、解散和清算或
变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）法律、行政法规、深圳证券交易所或本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。公司控股子公司不得取得公司的股份，控股子公司因公司合并、
质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时
处分公司股份。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
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南京盛航海运股份有限公司 章 程
公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席
股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关
系的股东可以出席，但应主动申明此种关联关系。关联股东可以依照会议程序在
会上阐明自己的观点，但在投票表决时应予回避而不参加表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决
情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避；当关联股东未主
动回避时，其他股东可以要求其回避。关联股东应当向股东会详细说明有关关联
交易事项及其对公司的影响。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东也
有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有
权决定该股东是否回避。应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，
并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但
该股东无权就该事项参加表决。关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过
有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，该
关联股东应承担相应民事责任。
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及对回避、放弃表决
权有异议的，可在股东会后以其他方式申请处理。
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第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的
董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代表担任的监事时，现任
监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提
名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）监事会职工代表监事通过公司职工代表大会选举产生；
（四）董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利；
（五）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会或监事会进行资格审
查，通过后提交股东会选举。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三
十及以上的，应当采用累积投票制。公司另行拟定《累积投票制实施细则》。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
提名人应向股东会召集人提供董事、监事候选人详细资料，如股东会召集人
认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召集人
发现董事、监事候选人不符合法定或本章程规定的条件时，应书面告知提名人及
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相关理由。董事、监事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定的职责。
第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东会上不得对同一事项的
不同提案同时投同意票。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自相
关的股东会决议作出之日起就任。
第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六
年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届
满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事可以由总经理或者其他高
级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
本公司董事会不设职工董事。
公司董事提名采取以下方式：
（一）公司董事会提名；
（二）持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的 1%以上股东提
名；
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（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
托其代为行使提名独立董事的权利，独立董事候选人由董事会提名委员会进行资
格审核并经董事会审议通过，并提交深圳证券交易所审查无异议后，提交股东会
选举。
被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交股东会。
董事选举遵循以下原则：
（一）董事选举可以采用累积投票制度；
（二）本公司选举董事时，应对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票；
（三）股东会表决后，依据候选董事得票多少决定当选；
（四）在实行差额选举的情况下，如果待选董事得票数相同且根据章程规定
不能全部当选时，股东会应就上述得票相同的董事候选人重新投票。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未向董事会或股东会报告并按照本章程经董
事会、股东会决议通过，与公司订立合同或者进行交易；
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（六）未向董事会或股东会报告并按照本章程经董事会、股东会决议通过，
不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者
进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过。董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，
以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本款
规定。
董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有
下列情形之一的除外：（一）向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过；（二）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公
司不能利用该商业机会。董事未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业
务。
董事会对前述事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权
总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股
东会审议。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：
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南京盛航海运股份有限公司 章 程
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）董事不论由谁推荐当选，任何决定应以公司整体利益为重，并应公平
对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事在当选前应书面承诺遵守上述规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本条关于勤勉义务相关规定。
第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次
未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该
事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、独立董事辞职导致独
立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士的，辞职
报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，但本章程第一百零一
条另有规定的除外；在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
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南京盛航海运股份有限公司 章 程
第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者
任期届满后三年，董事对公司商业秘密保密义务在其任期结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 公司建立《独立董事工作制度》，独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行以及本章程和《独立董事工作制
度》的规定履行职责。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十二条 董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名（独立董事中
至少包括一名会计专业人士）。公司设董事长 1 人。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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南京盛航海运股份有限公司 章 程
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会及薪酬
与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会在对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（二）聘任、解聘公司财务总监；
（三）披露公司财务会计报告；
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南京盛航海运股份有限公司 章 程
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会
和提名委员会，公司为该等专门委员会制定议事规则并予以披露。专门委员会成
员全部由董事组成，其中独立董事的人数应符合法律、法规及规章的规定。审计
委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权审议批准以下事项：
（一）除第四十三条规定以外的其他对外担保事项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上的交易事项，但占公司最近一期经审计总
资产的 50%以上的应由股东会审议；
（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元的交易事项，但占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5,000 万元的应由股东会审议；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元的交易事项，但占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的应由股东会审议；
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南京盛航海运股份有限公司 章 程
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的应由股东会审议；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的交易事
项，但占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000 万元的应由股东会审议；
（七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的交易事项，但
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元
的应由股东会审议；
（八）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，与关
联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易，但公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应由股东会审议；
（九）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他事项。
上述第（二）至（八）项指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财，对子
公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保
等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；
债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目、放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。上述购买、出售的资产不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及
购买、出售此类资产的，仍包含在内。
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南京盛航海运股份有限公司 章 程
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本章程四十四条及本条第二款所
述交易涉及的资产总额与交易标的相关的营业收入。
交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照该有限责
任公司或者股份有限公司章程和发起人协议规定可以分期缴足出资额的，应当以
章程和协议约定的全部出资额为标准适用本章程四十四条及本条第二款的规定。
交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，
并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本章程四十四条及本条第
二款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东会审议。
公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累
计数量计算。
董事会应建立严格的审查和决策程序，超过以上规定权限的，董事会应当提
出预案，经股东会审议批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）授权决定：
1、审批决定除应由董事会或者股东会审批的交易以外的其他交易；
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2、根据法律、法规和公司章程，由董事会决议通过并授权董事长办理的其
他行为。
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人职权；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书
面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）。通知时限为：会议召开 3 日
以前通知全体董事。如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召
开也可不受前述通知时限的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由全体参
会董事签署。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
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南京盛航海运股份有限公司 章 程
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会审议下列事项时，必须经超过出席董事会会议的三分之二董事审议同
意：
（一）对外担保；
（二）提供财务资助（被资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%
的控股子公司的除外）。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：举手、投票、通讯等方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包括
但不限于电话、传真、电子邮件、视频等方式）进行并作出决议，并由参会董事
签字。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司重要档案保存，保存期限不少于 10 年。
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第一百二十九条 董事会可以公开征集股东投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，财务总监 1 名，由总经理提请董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十二条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
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南京盛航海运股份有限公司 章 程
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）高级管理人员应当依法对董事会编制的证券发行文件和定期报告是否
真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒
绝签署。高级管理人员无法保证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者对发行文件和定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意
见并说明具体原因，公司应当对此予以披露。公司不予披露的，高级管理人员可
以直接申请披露；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
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南京盛航海运股份有限公司 章 程
第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理的辞职自辞
职报告送达董事会时生效。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之
间的劳务合同规定。
第一百三十九条 公司副总经理经总经理提名，由公司董事会聘任或解聘，
副总经理协助总经理工作。
第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当由
公司董事、副总经理、财务总监或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十三条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监
事。
第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。监事任
期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或
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南京盛航海运股份有限公司 章 程
职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，辞职报告
应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，但本章程第一百零一条另
有规定的除外；在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
（一）监事应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公
司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券
发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面
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南京盛航海运股份有限公司 章 程
确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直
接申请披露；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一
票。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会召开会议、表决可以采用
现场或者电子通信方式进行。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事和记录人员应当在会议记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述公司年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司违反规定，向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司，给公司造成损失的，股东和负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册
资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司的利润，应遵守以下规定：
一、公司依据法律规定及自身实际情况，拟定利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投
资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金
分红方式，公司的利润分配不得超过累计可分配的范围，不得损害公司的持续经
营能力。公司董事会、监事会及股东会在利润分配政策的决策和论证过程中应当
充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。在保障现金股利分配的条件下，公司
可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当
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具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的时间间隔
公司经营所得利润首先满足公司经营的需要，在满足公司正常经营资金需求、
符合利润分配原则和分配条件的前提下，公司一般进行年度分红，董事会可以根
据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。
（四）利润分配条件及比例
1、利润分配现金分红的条件及比例
公司在当年度盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大支
出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金
需求的情况下，公司单一年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配
利润的10%。
2、现金分红条件
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生；
（4）公司现金分红不会违反法律、法规、规章、政府规范性文件、可适用
的规则及公司或子公司受约束力的协议、文件。
公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
（1）公司当年度未实现盈利；
（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）公司期末资产负债率超过 70%；
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（4）公司未来可预见一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金
分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
3、差异化的现金分红政策
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化的现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化现金分红政
策：
（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
4、上述重大投资或现金支出计划、重大资金支出安排指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的50%，或超过3,000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的5%；
（3）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、
盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方
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案。
（五）发放股利的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采用发放
股票股利方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分
考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度
相适应，并考虑对未来债务融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整
体利益。
二、利润分配履行的决策和监督程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建
议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需要与独立董事、监事充分
讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体
董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立
意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数表决同意。经董事会、
监事会审议通过后，方能提交股东会审议。
独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议现金分红具体预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言
要点、独立董事意见、董事会投票表决内容，并形成书面记录作为公司档案妥善
保存。
公司应切实保障中小股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合条件
的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报计划的情况及决
策程序进行监督。
股东会对每年利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件、公司网站、
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互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。公司利润分配方案应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数表决通过。
三、公司调整利润分配政策的程序
公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报，并
保持连续性和稳定性，如现行的政策和公司生产经营情况、投资规划和长期发展
需要确实产生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司利润分配政策的修改须经全体董
事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，
方能提交股东会审议。
公司利润分配政策的修改需提交股东会审议，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，股东会表决时，应安排网
络投票。
第二节 内部审计
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审
计人员，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。内部审计部门对董事会或者其专门委员会负责，向董事会或者其专门委
员会报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
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第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告、邮件、专人送出或
传真方式进行。
第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、专人送出、传真方
式、电话、微信等通讯方式及其他有效方式进行。
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第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以邮件方式、专人送出、传
真方式、电话、微信等通讯方式及其他有效方式进行。
第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十七条 公司在深圳证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机
构规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股 90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应
当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
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日内在深圳证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体或
者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接
到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在深圳证券交易所网站和符合国务院证券监
督管理机构规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在深圳证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体
或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接
到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，但是法律另有规定，或经出席公司股东会会议所持表决权三分之二以
上的股东同意按照其他方式减少注册资本的情形除外。
第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起 30 日内在指定媒体或者国家企业信用信息公示系
统公告。
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公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反法律法规及本章程的规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百八十八条公司有本章程第一百八十七条第（一）、（二）项情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
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第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人，清算组由董事或者股东会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在深圳证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体或者
国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
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清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清
算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组
成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
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第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百〇一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持有
股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百〇三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在南京市江北新区管理委员会行政审批局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。
第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，“不超过”都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百〇五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百〇七条 本章程由公司股东会审议通过。
（以下无正文，为签章页）
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（本页无正文，为《南京盛航海运股份有限公司章程》之签章页）
南京盛航海运股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
2024 年 12 月 日
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