证券代码：001205         证券简称：盛航股份          公告编号：2024-174
债券代码：127099         债券简称：盛航转债


                   南京盛航海运股份有限公司
                关于对控股子公司减资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、本次减资事项概述

    （一）减资事项基本情况

    南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”或“盛航股份”）基于整体战略
规划考虑，为进一步优化公司资产结构，提高公司外贸业务的运营效率，公司拟
以定向减资方式退出对控股子公司盛航时代国际海运（上海）有限公司（公司持
股 51%，以下简称“盛航时代上海”）的投资。本次定向减资完成后，盛航时代上
海注册资本将由 4,000 万元减少至 1,960 万元，公司将不再持有盛航时代上海股
权，盛航时代上海将不再是公司合并报表范围内子公司。同时，授权公司董事长
及其再授权人士履行一切为完成公司本次减资退出所必要的行为，包括但不限于
签署减资协议、配合办理工商变更登记手续。

    根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盛航时代国际海运（上海）
有限公司财务报表审计报告》（天衡审字〔2024〕03464 号）（以下简称“《审计
报告》”），截至减资基准日 2024 年 10 月 31 日，盛航时代上海合并口径经审计
净资产为人民币 93,447,291.08 元。以《审计报告》为基础，经股东双方协商一
致，同意以前述净资产数额的 51%（即人民币 47,658,118.45 元）作为本次减资
价格。

    （二）本次减资的审议程序

    公司于 2024 年 12 月 13 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于对控股子公司减资的议案》，同意本次对控股子公司盛航时代上海定向减
资的交易事项。同时公司召开第四届监事会第十八次会议审议通过上述议案。

                                    1
       根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次事项不
属于关联交易，本次事项在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会批准。
本次事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构
成重组上市，无需经过有关部门批准。

       二、减资标的公司基本情况

       （一）减资标的公司基本信息

公司名称               盛航时代国际海运（上海）有限公司

统一社会信用代码       91310000MAC111LM15

企业类型               其他有限责任公司

成立时间               2022 年 10 月 14 日

注册资本               4,000 万元人民币

法定代表人             李桃元

住所                   中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路 188 号 A-537 室
                       一般项目：国际船舶代理；国际船舶管理业务；船舶租赁；无船
                       承运业务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；运输设备
                       租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
                       经营活动）
经营范围
                       许可项目：国际客船、散装液体危险品船运输；大陆与台湾间海
                       上运输；从事内地与港澳间客船、散装液体危险品船运输；国内
                       船舶管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                       展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）


       （二）本次减资前后，注册资本及持股比例变化情况


                            减资前              本次减资             减资后
   股东名称        注册资本                     注册资本       注册资本
                                     出资比例                                 出资比例
                   （万元）                     （万元）       （万元）
   盛航股份           2,040.00         51.00%      2040.00                0      0.00%
上海运德企业管
理合伙企业（有限      1,960.00         49.00%              -     1,960.00      100.00%
    合伙）
       合计           4,000.00        100.00%      2040.00       1,960.00      100.00%


       （三）主要财务数据

                                           2
                                                                  单位：人民币万元
            项目                  2024 年 10 月 31 日        2023 年 12 月 31 日
资产总额                                       12,973.62                   24,974.12
负债总额                                        3,628.89                   19,252.29
净资产                                          9,344.73                    5,721.83
            项目                    2024 年 1-10 月            2023 年 1-12 月
营业收入                                       31,544.66                   22,325.43
净利润                                          3,587.14                    1,686.68

    注：以上财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天衡审字〔2024〕

03464 号无保留意见审计报告。

    三、本次减资的目的和对公司的影响

    本次减资是根据公司整体战略规划，为进一步优化公司资产结构，提高公司
自身外贸业务的运营效率，本次减资事项不会对公司的主营业务、财务状况、经
营成果产生不利影响。

    本次减资完成后，公司将不再持有盛航时代上海股权，盛航时代上海将不再
是公司合并报表范围内子公司。公司后续将进一步集中业务经营及船舶优势资源
全力拓展自身外贸运输业务，为公司及全体股东创造更多价值。

    四、相关方意见

    （一）独立董事专门会议审核意见

    经审核，我们一致认为：

    公司本次对控股子公司定向减资事项，系股东方协商一致后作出的安排，交
易事项符合公司整体战略规划和业务发展的需要，本次定向减资交易定价以标的
公司经审计的净资产作为基础，定价公允合理，不存在损害公司股东特别是中小
股东利益的情形，不会影响公司独立性，不存在影响公司持续经营能力、财务状
况、经营成果等情形。上述交易事项的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合
法有效。

    因此，我们一致同意本次对控股子公司定向减资交易事项的实施，并将该议


                                         3
案提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。

    （二）监事会意见

    经审核，监事会认为：

    公司本次对控股子公司定向减资事项，系股东方协商一致后作出的安排，交
易事项符合公司整体战略规划和业务发展的需要，交易对价以审计结果为依据，
交易价格公允、合理，本次交易事项不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损
害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形。本次交易事项，履行了必要的法
定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。

    因此，我们一致同意本次对控股子公司定向减资交易事项的实施。

    五、备查文件

    1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

    2、公司第四届监事会第十八次会议决议；

    3、公司第四届董事会独立董事第十五次专门会议审核意见；

    4、盛航时代国际海运（上海）有限公司财务报表审计报告》天衡审字〔2024〕

03464 号）；

    5、上市公司交易情况概述表。

    特此公告。




                                               南京盛航海运股份有限公司

                                                                  董事会

                                                      2024 年 12 月 14 日




                                   4