上海市锦天城律师事务所



         关于安徽强邦新材料股份有限公司

          首次公开发行股票并在主板上市

          参与战略配售投资者核查事项的



                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000          传真：021-20511999
邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所

关于安徽强邦新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板

          上市参与战略配售投资者核查事项的法律意见书


致：海通证券股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受海通证券股份有限公司（以
下简称“海通证券”、“保荐人（主承销商）”、“主承销商”）委托，就参与
战略配售的投资者参与安徽强邦新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、 强
邦新材”、“公司”）首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）
的战略配售进行核查，并出具本法律意见书。

     本所律师依据《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务
实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》
（以下简称“《承销业务规则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师声明：

     1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次
发行的参与战略配售的投资者进行核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投
资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的


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文件。

     3、发行人、保荐人（主承销商）和参与战略配售的投资者已保证其向本所
律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或
者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生
任何变更。

     4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈
述或文件的复印件出具法律意见。

     5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行参与战略配售的投资者资质之
目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

     6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材
料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

     根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人、保荐人（主承销商）和参
与战略配售的投资者提供的有关文件和事实进行核查，出具法律意见如下：

     一、参与战略配售的投资者基本情况

     （一）主体信息

     1、主体信息

     根据富诚海富通强邦新材员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称
“强邦新材专项资管计划”）资产管理合同（以下简称“《资产管理合同》”）、
备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站
（www.amac.org.cn）查询，强邦新材专项资管计划的基本信息如下：

 产品名称            富诚海富通强邦新材员工参与战略配售集合资产管理计划

 产品编码            SAHM62

 管理人名称          上海富诚海富通资产管理有限公司
 托管人名称          海通证券股份有限公司

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 备案日期                2024 年 3 月 13 日
 成立日期                2024 年 3 月 7 日
 到期日                  2034 年 3 月 6 日
 投资类型                权益类

      根据《资产管理合同》，强邦新材专项资管计划参与人姓名职务实际缴款

金额与比例如下：
                                                         实际缴款
 序                                                                   资管计划的    员工类
          姓名            任职单位            职务       金额（万
 号                                                                     持有比例      别
                                                           元）
                    安徽强邦新材料
  1    郭良春                           董事长             1,000.00        43.48   核心员工
                    股份有限公司
                    安徽强邦新材料      董事、总经                                 高级管理
  2    郭俊成                                               100.00          4.35
                    股份有限公司        理                                           人员
                    安徽强邦新材料      董事、副总                                 高级管理
  3    林文丰                                               300.00         13.04
                    股份有限公司        经理                                         人员
                    安徽强邦新材料      董事、副总                                 高级管理
  4    李长华                                               200.00          8.70
                    股份有限公司        经理                                         人员
                    安徽强邦新材料                                                 高级管理
  5    郭俊毅                           副总经理            100.00          4.35
                    股份有限公司                                                     人员
       JUN YANG     安徽强邦新材料                                                 高级管理
  6                                     副总经理            600.00         26.09
       （杨俊）     股份有限公司                                                     人员

                  合计                                    2,300.00      100.00%


      经核查，并经发行人确认，强邦新材专项资管计划的份额持有人均为发行人
的高级管理人员与核心员工，上述人员均与发行人及相应全资或控股子公司签署
劳动合同。

      2、董事会审议

      2024年2月3日，强邦新材召开第一届董事会第十三次会议，审议并批准《关
于公司高级管理人员及核心员工参与战略配售的议案》，同意发行人部分高级管
理人员、核心员工设立专项集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售。

      3、实际支配主体

      根据《资产管理合同》之相关约定，管理人的主要权利如下：（1）按照资
产管理合同的约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合

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同的约定，及时、足额获得管理人管理费用和业绩报酬（如有）；（3）按照有
关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）
自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资
产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行
为进行必要的监督和检查；（5）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资
过程中产生的权属登记等权利；（6）管理人有权根据市场情况对本资产管理计
划的总规模、单个投资者首次参与金额、每次参与金额及持有的本计划总金额限
制进行调整；（7）管理人有权对投资者进行尽职调查，要求投资者提供相关证
明文件、资料，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与
资料；（8）中国证券投资基金业协会将对备案材料进行复核，核查未通过的，
将不予以出具备案证明，故本资产管理计划存在备案期限延长或备案不通过的风
险。届时，管理人有权提前终止本计划；（9）法律法规、中国证监会、中国证
券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”

     因此，强邦新材专项资管计划的管理人上海富诚海富通资产管理有限公司能
够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事
宜，为强邦新材专项资管计划的实际支配主体。

     4、战略配售资格

     强邦新材专项资管计划已于 2024 年 3 月 13 日获得中国证券投资基金业协
会的备案证明，具备本次战略配售资格。

     5、参与战略配售的资金来源

     据强邦新材专项资管计划的管理人和参与人出具的承诺函、强邦新材专项资
管计划的参与人提供的出资凭证、收入证明，并对参与人进行的访谈，经核查，
强邦新材专项资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于发行人高级管理人
员或核心员工的自有资金，参与本次战略配售符合该资金的投资方向。参与人作
为本次战略配售股票的实际持有人，没有使用筹集的他人资金参与专项资产管理
计划，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。不存在接受其他投资
者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。



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       二、战略配售方案和参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查

     （一）战略配售方案

     1、战略配售数量

     强邦新材本次拟公开发行股票数量为 4,000 万股，占本次发行后总股本的
25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行后公司
总股本为 16,000 万股。本次发行初始战略配售数量为不超过 400 万股，占本次
发行数量的 10.00%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨
至网下发行。

     2、参与战略配售的投资者

     本次发行不安排其他外部投资者的战略配售，本次发行参与战略配售的投资
者为发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划。

     3、参与战略配售的投资者参与规模

     本次发行的初始战略配售发行数量为400.0000万股，占本次发行数量的
10.00%。其中，强邦新材员工参与主板战略配售集合资产管理计划初始战略配售
数量为400.0000万股，占本次发行数量的10.00%，且认购金额不超过2,300.00万
元。

     若本次强邦新材专项资管计划参与本次战略配售股数小于本次公开发行规
模的10.00%，即400.0000万股，强邦新材专项资管计划最终战略配售数量与初始
战略配售数量的差额部分回拨至网下发行。

     4、配售条件

     强邦资管计划已与发行人签署战略配售协议，不参加本次网上发行与网下发
行（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、
年金基金除外），并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）最终确定的发行价格
认购其承诺认购的发行人股票。

     5、限售期限



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     强邦资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行
并上市之日起12个月。

     限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和
深交所关于股份减持的有关规定。

     （二）选取标准和配售资格核查意见

     根据发行人和主承销商提供的《安徽强邦新材料股份有限公司首次公开发行
股票并在主板上市发行与承销方案》和《安徽强邦新材料股份有限公司首次公开
发行股票并在主板上市战略配售方案》，本次发行的战略配售仅有发行人高管、
核心员工专项资产管理计划即强邦资管计划，且本次战略配售对参与战略配售的
投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。

     本所律师认为，参与参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《管
理办法》、《实施细则》等法律法规规定，强邦资管计划参与本次发行战略配售，
符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。

     三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第三十九条规定的禁止情
形核查

     根据发行人、主承销商及强邦资管计划提供的战略配售协议，发行人和主承
销商分别出具文件，并经本所律师核查，发行人和主承销商向参与战略配售的投
资者配售证券不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形，即不存在如下
情形：

     （一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

     （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；

     （三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；

     （四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与
该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行


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人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

     （五）除本细则第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使
用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资
者参与本次战略配售的情形；

     （六）其他直接或者间接进行利益输送的行为。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，发行人本次发行参与战略配售的投资者的选取标
准、配售资格符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规规定；强邦资管计划
符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的
投资者的配售资格；发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售证券不存在
《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

     （以下无正文）




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          （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于安徽强邦新材料股份有限公
          司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售投资者核查事项的法律意见
          书》之签署页）




          上海市锦天城律师事务所                        经办律师：

                                                                             周   锋




          负责人：                                      经办律师：
                            沈国权                                           沈国兴



                                                                           年     月      日




                                                  8
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦
                                                  敦
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