强邦新材：上海磐明律师事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书2024-10-10
上海磐明律师事务所
关于安徽强邦新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
法律意见书
磐明法字(2024)第 SHE2022003-1 号
二〇二四年十月
目 录
一. 关于本次发行上市的批准和授权 .......................................................................... 4
二. 发行人本次发行上市的主体资格 .......................................................................... 4
三. 本次发行上市的实质条件 ...................................................................................... 5
四. 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 .............................................................. 6
五. 发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施 .................................................. 6
六. 结论意见 .................................................................................................................. 6
结 尾 .................................................................................................................................. 8
上海磐明律师事务所 Brightstone Lawyers
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致：安徽强邦新材料股份有限公司
关于安徽强邦新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市之法律意见书
磐明法字(2024)第 SHE2022003-1 号
一. 出具法律意见书的依据
上海磐明律师事务所(以下简称“本所”)系中华人民共和国(以下简称“中国”)境内
有合法执业资格的律师事务所，根据与安徽强邦新材料股份有限公司(以下简
称“发行人”或“公司”)签订的专项法律顾问聘请函，作为发行人首次公开发行股
票并在主板上市(以下简称“本次发行上市”或“本次发行”)的特聘专项法律顾问，
出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、行政法规和中国
证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《首次公开发行股票注
册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)，中国证监会、中国司法部联
合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《证券法律
业务管理办法》”)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称
“《证券法律业务执业规则》”)，中国证监会、中国司法部、中华全国律师
协会联合发布的《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次
公开发行股票并上市法律业务执业细则》(以下简称“《首发上市法律业务执
业细则》”)以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券
交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关部门规章、规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本法律意见书。
二. 本所律师的声明事项
1. 本所律师系依据现行有效的相关法律规定及本法律意见书出具之日以前
已经发生或者存在的事实出具法律意见。
2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
3. 本所律师在出具本法律意见书之前，已得到发行人的下述承诺和保证，
即：发行人已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、
完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、
虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与
正本或原件相符。
4. 对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到
独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、发行人或者其他有
关单位出具的证明出具意见，并对与法律相关的业务事项履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务。
5. 本法律意见书就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，其中若涉及
对审计等专业机构出具意见的引用，本所律师尽到普通人一般的注意义
务。
6. 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师同
意，不得用作任何其他目的。
7. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，出具本法律意见书如下：
一. 关于本次发行上市的批准和授权
1.1 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人于
2022 年 3 月 7 日召开的 2022 年第一次临时股东大会对本次发行上市的批准和
授权的有效期至 2024 年 3 月 6 日止，2024 年 2 月 18 日召开的 2024 年第一次临
时股东大会将本次发行上市的批准和授权的有效期延长至 2025 年 3 月 7 日止。
对上述股东大会通过的有关本次发行上市的批准和授权于本法律意见书出具之
日继续有效。
1.2 根据 2023 年 9 月 7 日深交所上市审核委员会发布的《深圳证券交易所上市审核
委员会 2023 年第 70 次审议会议结果公告》，发行人符合发行条件、上市条件和
信息披露要求。
1.3 根据 2024 年 1 月 11 日中国证监会发布的《关于同意安徽强邦新材料股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕51 号），同意发行人首
次公开发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得内部有效的批准和授权，本
次发行已获得深交所审议同意、中国证监会注册许可。
二. 发行人本次发行上市的主体资格
2.1 发行人拥有合法有效的《营业执照》，且发行人《公司章程》设定的发行人经
营期限均为永久存续。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在可预见的根
据法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定需要终止经营的情形，
依法有效存续。
2.2 发行人的前身安徽强邦印刷材料有限公司设立于 2010 年 11 月 9 日，2021 年 7
月 7 日以净资产折股方式依法整体变更为股份有限公司（即发行人）并合法存
续至今。因此，发行人系由安徽强邦印刷材料有限公司按照经审计账面净资产
折股整体变更设立的股份有限公司，从有限责任公司成立之日起计算，发行人
持续经营时间已在 3 年以上，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2.3 根据发行人的《公司章程》、报告期内的股东（大）会、董事会、监事会会议
材料及相关制度，发行人已经建立了股东（大）会、董事会、监事会等组织机
构，制定了相关的议事规则和工作制度。发行人具备健全且运行良好的组织机
构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
三. 本次发行上市的实质条件
3.1 根据中国证监会出具的《关于同意安徽强邦新材料股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可〔2024〕51 号），发行人本次发行上市符合相关
法律法规规定的发行条件，已经中国证监会同意注册，符合《证券法》第九条
第一款和《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（一）项的规定。
3.2 根据《安徽强邦新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行结果
公告》，本次发行完成后，发行人股本总额为 16,000 万元，不低于 5,000 万元，
符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3.3 发行人本次发行新股 4,000 万股，本次发行完成后发行人的股份总数为 16,000
万股，发行人公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上（含本数），符
合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（三）项的规定。
3.4 根据容诚出具的容诚审字[2024]200Z0008 号《审计报告》，发行人 2021 年度、
2022 年度及 2023 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前
后较低者为计算依据）分别 6,788.41 万元、8,755.17 万元及 8,828.55 万元；发
行人 2021 年度、2022 年度及 2023 年度营业收入分别为 150,252.24 万元、
158,848.47 万元及 142,549.84 万元。
根据深交所于 2024 年 4 月 30 日发布的《关于发布<深圳证券交易所股票上市规
则（2024 年修订）>的通知》，《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修
订）》第 3.1.2 条规定的上市条件，自《深圳证券交易所股票上市规则（2024
年修订）》发布之日起施行。尚未通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司
适用《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》第 3.1.2 条规定的上市
条件；已经通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用《深圳证券交易
所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 3.1.2 条规定的上市条件。
发行人财务指标符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
3.1.2（一）最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 1.5 亿元，
最近一年净利润不低于 6000 万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累
计不低于 1 亿元或者营业收入累计不低于 10 亿元。符合《上市规则》第 3.1.1
条第一款第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《证券法》《上市规则》规定的上市实质条
件。
四. 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
4.1 发行人已聘请海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为本次发行
上市的保荐机构，海通证券具有保荐业务资格和深交所会员资格，符合《证券
法》第十条第一款及《上市规则》12.2.1 条的规定。
4.2 海通证券已指定两名获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的保荐代表
人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，符合《上市规则》12.2.3 条的规
定。
综上，本所律师认为，发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机构指定
保荐代表人具体负责保荐工作。
五. 发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施
发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体为本次发行上
市作出了相关公开承诺，并出具了未能履行承诺时的约束措施。经核查，该等
承诺及约束措施合法、有效。
六. 结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市已取得内部有效的批准和授权，
并经深交所审议同意、中国证监会注册许可；发行人具有本次发行上市的主体
资格；发行人符合《证券法》《上市规则》规定的上市实质条件；发行人已聘
请具备资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作；发
行人及相关责任主体为本次发行上市作出的相关公开承诺及未能履行承诺时的
约束措施合法、有效。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
