豪鹏科技：关于减少注册资本、增加经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2024-01-09
证券代码：001283 证券简称：豪鹏科技 公告编号：2024-010
深圳市豪鹏科技股份有限公司
关于减少注册资本、增加经营范围及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市豪鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 5 日召
开了第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于减少注册资本、增加经营
范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东
大会并以特别决议方式审议。现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本减少情况
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计
划”）的相关规定，公司本次激励计划首次授予的 11 名激励对象和预留授予的
1 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定回购注销首
次授予的 11 名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计 101,295 股和预留授
予的 1 名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计 8,000 股。此次回购注销限
制性股票合计 109,295 股，占公司目前总股本的 0.1328%。本次回购注销后，公
司注册资本由 82,293,639 元减少为 82,184,344 元，公司总股本由 82,293,639
股减少为 82,184,344 股。
二、经营范围变更情况
根据公司经营和业务发展的需要，公司拟调整经营范围。具体如下：
变更前经营范围 变更后经营范围
一般经营项目是：电子产品和计算机 一般经营项目是：电池制造；电池销
软硬件的开发、技术服务；货物、技术 售；电池零配件生产；电池零配件销
进出口（不含分销和国家专营专控商 售；新材料技术研发；新材料技术推广
品）；自有物业租赁和管理；经济信息 服务；电子专用材料研发；电子专用材
咨询服务（不含限制项目）。，许可经 料制造；电子专用材料销售；电子产品
营项目是：生产经营镍氢环保电池、电 销售；电子元器件制造；电子元器件批
池充电器、电源变压器；普通货运（《道 发；模具制造；模具销售；太阳能发电
路运输经营许可证》）；生产经营锂离 技术服务；太阳能热发电产品销售；光
子蓄电池。（不涉及外商投资准入特别 伏设备及元器件制造；光伏设备及元
管理措施，涉及国营贸易、配额、许可 器件销售；储能技术服务；软件开发；
证及专项管理规定的商品，按国家有 软件销售；机械设备租赁；电子产品和
关规定办理申请后经营） 计算机软硬件的开发、技术服务；货
物、技术进出口（不含分销和国家专营
专控商品）；自有物业租赁和管理；经
济信息咨询服务；认证咨询；信息技术
咨询服务（不含限制项目）。
许可经营项目是：生产经营镍氢环保
电池、电池充电器、电源变压器；普通
货运（《道路运输经营许可证》）；生
产经营锂离子蓄电池。（不涉及外商投
资准入特别管理措施，涉及国营贸易、
配额、许可证及专项管理规定的商品，
按国家有关规定办理申请后经营）
注：①根据《市场监管总局办公厅关于提升信息化水平统一规范市场主体登记注册工作
的通知》(市监注(2020)85 号)关于企业经营范围登记规范表述的要求以及公司发展战略、
业务开展的需要,公司拟对经营范围的表述进行增加和调整,以使得公司经营范围涵盖控股
子公司的主要经营业务，统筹整合资源，方便业务开展。本次经营范围调整不涉及公司主营
业务变更，符合公司经营发展的实际需求。
②变更后的经营范围以相关市场监督管理部门最终核准登记的内容为准。
三、修订《公司章程》并办理工商登记情况
根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立
董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，现拟对
《公司章程》部分条款进行如下修订：
修订前 修订后
第一条 为维护深圳市豪鹏科技股 份 第一条 为维护深圳市豪鹏科技股 份
有限公司（下称“公司”、 股份公司”）、 有限公司（下称“公司”、 股份公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司 股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国 的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中 公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证 华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司章程指引》等法 券法》）、《上市公司章程指引》《上
律法规和其他有关规定，制订本章程。 市公司独立董事管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律法规和
其他有关规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本：82,293,639 第六条 公司注册资本：82,184,344
元人民币。 元人民币。
第十四条 经依法登记，公司的经营 第十四条 经依法登记，公司的经营
范围：一般经营项目：电子产品和计算 范围：电池制造；电池销售；电池零配
机软硬件的开发、技术服务；货物、技 件生产；电池零配件销售；新材料技术
术进出口（不含分销和国家专营专控 研发；新材料技术推广服务；电子专用
商品）；自有物业租赁和管理；经济信 材料研发；电子专用材料制造；电子专
息咨询服务（不含限制项目）。许可经 用材料销售；电子产品销售；电子元器
营项目：生产经营镍氢环保电池、电池 件制造；电子元器件批发；模具制造；
充电器、电源变压器；普通货运（《道 模具销售；太阳能发电技术服务；太阳
路运输经营许可证》）；生产经营锂离 能热发电产品销售；光伏设备及元器
子蓄电池。（不涉及外商投资准入特 件制造；光伏设备及元器件销售；储能
别管理措施，涉及国营贸易、配额、许 技术服务；软件开发；软件销售；机械
可证及专项管理规定的商品，按国家 设备租赁；电子产品和计算机软硬件
有关规定办理申请后经营）。 的开发、技术服务；货物、技术进出口
（不含分销和国家专营专控商品）；自
有物业租赁和管理；经济信息咨询服
务；认证咨询；信息技术咨询服务（不
含限制项目）。许可经营项目是：生产
经营镍氢环保电池、电池充电器、电源
变压器；普通货运（《道路运输经营许
可证》）；生产经营锂离子蓄电池。（不
涉及外商投资准入特别管理措施，涉
及国营贸易、配额、许可证及专项管理
规定的商品，按国家有关规定办理申
请后经营）。
第二十条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公 司 股 份 总 数 为
82,293,639 股，公司的股本结构为： 82,184,344 股，公司的股本结构为：
普通股 82,293,639 股，公司未发行除 普通股 82,184,344 股，公司未发行除
普通股以外的其他种类股份。 普通股以外的其他种类股份。
第二十二条 公司根据经营和发展 的 第二十二条 公司根据经营和发展 的
需要，依照法律、法规的规定，经股东 需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方 大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国 监会批准的其他方式。
证监会”）批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可
转换公司债券的发行、转股程序和安
排以及转股所导致的公司股本变更等
事项应当根据法律、行政法规、部门规
章等文件的规定以及公司可转换公司
债券募集说明书的约定办理。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法 以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其 律、行政法规和中国证监会认可的其
他方式进行。公司因本章程第二十四 他方式进行。公司因本章程第二十四
条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过 的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
公司采用要约方式回购股份的，参
照《上市公司收购管理办法》关于要约
收购的规定执行。因公司回购股份，导
致股东持有或者通过协议、其他安排
与他人共同持有该公司已发行的有表
决权股份超过百分之三十的，该等股
东可以免于发出要约。
第二十六条 公司因本章程第二十 四 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项规定的情形 条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会 收购本公司股份的，应当经股东大会
决 议 ； 公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 决 议 ； 公 司 因 本 章 程 第 二 十四 条 第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可 以 依 定的情形收购本公司股份的，应经三
照 本 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 的授 分之二以上董事出席的董事会会议决
权 ，经三分之二以上董事出席的董事 议。
会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定
公司依照本章程第二十四条规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情
收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，
属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于
应当在 6 个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项
第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份
情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计 对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任何 净资产的百分之五十以后提供的任何
担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近 （二）本公司及本公司控股子公司的
一期经审计总资产的百分之三十以后 对外担保总额，超过最近一期经审计
提供的任何担保； 总资产的百分之三十以后提供的任何
（三）公司在一年内担保金额超过公 担保；
司最近一期经审计总资产百分之三十 （三）最近十二个月内担保金额累计
的担保； 计算超过公司最近一期经审计总资产
（四）为资产负债率超过百分之七十 的百分之三十的担保；
的担保对象提供的担保； （四）为最近一期财务报表数据显示
（五）单笔担保额超过最近一期经审 资产负债率超过百分之七十的被担保
计净资产百分之十的担保； 对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （五）单笔担保额超过最近一期经审
提供的担保。 计净资产百分之十的担保；
（七）深圳证券交易所规定由股东大 （六）对股东、实际控制人及其关联方
会审议的其他担保事项。 提供的担保；
股东大会审议本条第一款第（三）项担 （七）深圳证券交易所规定由股东大
保事项时，应当经出席会议的股东所 会审议的其他担保事项。
持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议本条第一款第（三）项担
董事会、股东大会违反本章程有 保事项时，应当经出席会议的股东所
关对外担保审批权限、审议程序的规 持表决权的三分之二以上通过。
定就对外担保事项作出决议，由违反 董事会、股东大会违反本章程有
审批权限和审议程序的相关董事、股 关对外担保审批权限、审议程序的规
东承担连带责任。违反审批权限和审 定就对外担保事项作出决议，由违反
议程序提供担保的，公司有权视损失、 审批权限和审议程序的相关董事、股
风险的大小、情节的轻重追究当事人 东承担连带责任。违反审批权限和审
的责任。 议程序提供担保的，公司有权视损失、
风险的大小、情节的轻重追究当事人
的责任。
第四十七条 独立董事有权向董事会提 第四十七条 经全体独立董事过半数同
议召开临时股东大会。对独立董事要 意 ， 独立董事有权向董事会提议召开
求召开临时股东大会的提议，董事会 临时股东大会。对独立董事要求召开
应当根据法律、行政法规和本章程的 临时股东大会的提议，董事会应当根
规定，在收到提议后 10 日内提出同意 据法律、行政法规和本章程的规定，在
或不同意召开临时股东大会的书面反 收到提议后 10 日内提出同意或不同意
馈意见。 召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召 开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由并公 开临时股东大会的，将说明理由并公
告。 告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第四十八条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形 召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法 式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到 律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开 提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议 开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。 的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后 10 日内未作出反馈 者在收到提案后 10 日内未作出书面反
的，视为董事会不能履行或者不履行 馈的，视为董事会不能履行或者不履
召集股东大会会议职责，监事会可以 行召集股东大会会议职责，监事会可
自行召集和主持。 以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行 召 第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。 时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股 在股东大会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于 10%。 东持股比例不得低于 10%。召集股东应
监事会或召集股东应在发出股东 当在不晚于发出股东大会通知时，承
大会通知及股东大会决议公告时, 向 诺自提议召开股东大会之日至股东大
证券交易所提交有关证明材料。 会召开日期间不减持其所持公司股份
并披露。
监事会或召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时,向
证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括 以 第五十六条 股东大会的通知包括 以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股 （三）以明显的文字说明：全体股东均
股东均有权出席股东大会，并可以书 有权出席股东大会，并可以书面委托
面委托代理人出席会议和参加表决， 代理人出席会议和参加表决，该股东
该 股 东 代 理 人 不 必 是 公 司 的 股 东 ； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码； 码；
（六）网络或其他方式的表决时间及 （六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。 表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当 股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体 充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发 内容。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充 表意见的，发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及 通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。 理由。
股东大会网络或其他方式投票的 股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召 开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3：00，并不得迟于现场 开前一日下午 3：00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9:30，其结束 股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日 时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3：00。 下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一 当不少于两个工作日且不多于七个工
旦确认，不得变更。 作 日 。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将 事选举事项的，股东大会通知中将充
充分披露董事、监事候选人的详细资 分披露董事、监事候选人的详细资料，
料，至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况，在公司 5%以上股东、实际控
（二）与公司或公司的控股股东及实 制人等单位的工作情况以及最近五年
际控制人是否存在关联关系； 在其他机构担任董事、监事、高级管理
（三）持有公司股份数量； 人员的情况；
（四）是否存在不得提名为董事、监事 （二）是否与持有公司 5%以上股份的
的情形，是否符合法律法规等要求的 股东、实际控制人、公司其他董事、监
任职条件； 事、高级管理人员存在关联关系；
（五）是否受过中国证监会及其他有 （三）持有公司股份数量；
关部门的处罚和证券交易所惩戒； （四）是否存在不得提名为董事、监事
（六）是否存在失信行为。 的情形，是否符合法律法规等要求的
除采取累积投票制选举董事、监 任职条件；
事外，每位董事、监事候选人应当以单 （五）是否受过中国证监会及其他有
项提案提出。 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 纪 律处
分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案稽查，尚未有明确结论；
（六）是否曾被中国证监会在证券期
货市场违法失信信息公开查询平台公
示或者被人民法院纳入失信被执行人
名单。
除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第六十二条 股东出具的委托他人 出 第六十二条 股东出具的委托他人 出
席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 席股东大会的授权委托书应当载明下
下列内容： 列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （三）分别对列入股东大会议程的每
一审议 一审议事项投赞成、反对或弃权票的
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人 （五）委托人签名（或盖章），委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
和法定代表人签字。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第六十八条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长（公司有两位或两位以 时，由半数以上董事共同推举的一名
上副董事长的，由半数以上董事共同 董事主持。
推举的副董事长主持）主持，副董事长 监事会自行召集的股东大会，由
不能履行职务或者不履行职务时，由 监事会主席主持。监事会主席不能履
半数以上董事共同推举的一名董事主 行职务或不履行职务时，由半数以上
持。 监事共同推举的一名监事主持。
监事会自行召集的股东大会，由 股东自行召集的股东大会，由召
监事会主席主持。监事会主席不能履 集人推举代表主持。
行职务或不履行职务时，由半数以上 召开股东大会时，会议主持人违
监事共同推举的一名监事主持。 反议事规则使股东大会无法继续进行
股东自行召集的股东大会，由召 的，经现场出席股东大会有表决权过
集人推举代表主持。 半数的股东同意，股东大会可推举一
召开股东大会时，会议主持人违 人担任会议主持人，继续开会。
反议事规则使股东大会无法继续进行
的，现场出席股东大会有表决权过半
数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第八十二条 董事、非职工代表监事候 第八十二条 董事、非职工代表监事候
选人名单以提案的方式提请股东大会 选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。董事、非职工代表监事提名的方 表决。董事、非职工代表监事提名的方
式和程序为： 式和程序为：
（一）非独立董事候选人的提名采取 （一）非独立董事候选人的提名采取
以下方式： 以下方式：
1、公司董事会提名； 1、公司董事会提名；
2、单独持有或者合计持有公司 3%以上 2、单独持有或者合计持有公司 3%以上
有表决权股份的股东提名。 有表决权股份的股东提名。
（二）独立董事候选人的提名采取以 （二）独立董事候选人的提名采取以
下方式： 下方式：
1、公司董事会提名； 1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名； 2、公司监事会提名；
3、单独持有或者合计持有公司 1%以上 3、单独持有或者合计持有公司 1%以上
有表决权股份的股东提名。 有表决权股份的股东提名；
……
4、依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为提名。
……
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩 财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年； 满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁 （六）被中国证监会采取不得担 任 上
入措施，期限未满的； 市公司董事、监事、高级管理人员的证
（七）法律、行政法规或部门规章规定 券市场禁入措施，期限未满的；
的其他内容。 （七）被证券交易场所公开认定为不
违反本条规定选举、委派董事的， 适合担任上市公司董事、监事、高级管
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 理人员，期限尚未届满；
职期间出现本条情形的，公司解除其 （八）法律、行政法规或部门规章规定
职务。 的其他内容。
上述期限计算至公司董事会审议
高 级 管 理 人 员 候 选 人 聘 任 议 案 的日
期，以及股东大会或者职工代表大会
审议董事、监事候选人聘任议案的日
期。
公司董事、监事和高级管理人员
在任职期间出现第一款第（一）项至第
（六）项情形或者独立董事出现不符
合独立性条件情形的，相关董事、监事
和高级管理人员应当立即停止履职并
由公司按相应规定解除其职务。公司
董事、监事和高级管理人员在任职期
间出现第一款第（七）项、第（八）项
情形的，公司应当在该事实发生之日
起三十日内解除其职务。
相关董事、监事应当被解除职务
但仍未解除，参加董事会及专门委员
会会议、独立董事专门会议、监事会会
议并投票的，其投票无效。
第一百条 董事可以在任期届满以 前 第一百条 董事可以在任期届满以 前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交 提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披
露有关情况。 露有关情况。独立董事在任期届满前
如因董事的辞职导致公司董事会 提出辞职的，还应当在辞职报告中对
低于法定最低人数时，在改选出的董 任何与其辞职有关或者其认为有必要
事就任前，原董事仍应当依照法律、行 引起公司股东和债权人注意的情况进
政法规、部门规章和本章程规定，履行 行说明。公司应当对独立董事辞职的
董事职务。 原因及关注事项予以披露。
除前款所列情形外，董事辞职自 如因董事的辞职导致公司董事会
辞职报告送达董事会时生效。 低于法定最低人数时，或者独立董 事
辞职导致公司董事会或者其专门委员
会中独立董事所占比例不符合法律法
规或者本章程规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职责。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在其
提出辞职之日起六十日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会的构成符
合法律法规和本章程的规定。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组 第一百零六条 董事会由 9 名董事组
成，设董事长 1 人，并可根据需要设副 成，设董事长 1 人，并可根据需要设副
董事长若干名，独立独立董事三人，其 董事长若干名，独立董事三人，其中会
中 会 计 专 业 人 士 的 独 立 董 事 至 少 一 计专业人士的独立董事至少一名。董
名。董事由股东大会选举后产生或者 事由股东大会选举后产生或者更换。
更换。 董事会下设战略、审计、提名、薪
董事会下设战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会
酬与考核等专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会
对董事会负责，依照本章程和董事会 授权履行职责，提案应当提交董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由董
审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员
事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应
会、薪酬与考核委员会中独立董事占 当过半数并担任召集人；审计委员会
多数并担任召集人，审计委员会的召 的成员应当为不在公司担任高级管理
集人为会计专业人士。董事会负责制 人员的董事，召集人应当为会计专业
定专门委员会工作规程，规范专门委 人士。董事会负责制定专门委员会工
员会的运作。 作规程，规范专门委员会的运作。
战略委员会主要负责对公司长期 战略委员会主要负责对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并 发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议；审计委员会主要负责公司 提出建议；审计委员会主要负责审核
内、外部审计的沟通、监督和核查工 公司财务信息及其披露、监督及评估
作；提名委员会主要负责对公司董事 内外部审计工作和内部控制；提名委
和高级管理人员的选拔标准和程序， 员会主要负责拟定董事、高级管理人
搜寻人选，进行选择并提出建议；薪酬 员的选择标准和程序，对董事、高级管
与考核委员会主要负责研究董事与高 理人员人选及其任职资格进行遴选、
管人员考核的标准以及薪酬与考核政 审核，并提出建议；薪酬与考核委员会
策与方案。 主要负责制定董事、高级管理人员的
超过股东大会授权范围的事项， 考核标准并进行考核，制定、审查董
应当提交股东大会审议。 事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百一十条 第一百一十条
…… ……
（四）关联交易（公司提供担保、获赠 （四）关联交易（公司提供担保、获赠
现金资产除外）的决策权限： 现金资产除外）的决策权限：
1、公司与关联自然人发生的成交金额 1、公司与关联自然人发生的成交金
超过 30 万元的关联交易；公司与关联 额超过 30 万元的关联交易；公司与
法人发生的成交金额超过 300 万元， 关联法人（或者其他组织）发生的成
且占公司最近一期经审计净资产绝对 交金额超过 300 万元，且占公司最近
值超过 0.5%的关联交易，应当经过董 一期经审计净资产绝对值超过 0.5%
事会审议。 的关联交易，应当经过公司全体独立
其中，公司与关联人发生的成交 董事过半数同意后，提交董事会审议
金额超过 3,000 万元，且占公司最近 并及时披露。
一期经审计净资产绝对值超过 5%的关 其中，公司与关联人发生的成交
联交易，还应由董事会审议通过后提 金额超过 3,000 万元，且占公司最近
交股东大会审议批准。 一期经审计净资产绝对值超过 5%的
…… 关联交易，还应由董事会审议通过后
提交股东大会审议批准。
……
第一百一十四条 代表 1/10 以上表决 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 权的股东、1/3 以上董事、监事会或者
可以提议召开董事会临时会议。董事 独立董事，可以提议召开董事会临时
长应当自接到提议后 10 日内，召集和 会议。董事长应当自接到提议后 10 日
主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会会议，应由董事 第一百二十条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书 本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中 面委托其他董事代为出席，独立 董 事
应载明代理人的姓名、代理事项、授权 应当委托其他独立董事代为出席，委
范围和有效期限，并由委托人签名或 托书中应载明代理人的姓名、代理事
盖章。代为出席会议的董事应当在授 项、授权范围和有效期限，并由委托人
权范围内行使董事的权利。董事未出 签名或盖章。代为出席会议的董事应
席董事会会议，亦未委托代表出席的， 当在授权范围内行使董事的权利。董
视为放弃在该次会议上的投票权。 事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第一百二十一条 董事会应当对会 议 第一百二十一条 董事会及 其 专门委
所议事项的决定做成会议记录，出席 员会、独立董事专门会议应当对会议
会议的董事、董事会秘书和记录人应 所议事项的决定做成会议记录，出席
当在会议记录上签名。董事有权要求 会议的董事、董事会秘书和记录人应
在记录上对其在会议上的发言作出说 当在会议记录上签名。董事有权要求
明性记载。 在记录上对其在会议上的发言作出说
董事会会议记录作为公司档案保 明性记载。
存，保存期限不少于 10 年。 董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十一条 总经理可以在任 期 第一百三十一条 总经理可以在任 期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职 届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之 的具体程序和办法由总经理与公司之
间的劳动合同规定。 间的劳动合同规定。高级管理人员的
辞职应当提交书面辞职报告。高级管
理人员的辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
第一百三十六条 董事会秘书的主 要 第一百三十六条 董事会秘书的主 要
职责是: 职责是：
(一)负责公司信息披露事务 ，协 调公 (一)负责公司信息披露事务 ，协 调公
司信息披露工作，组织制订公司信息 司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关 披露事务管理制度，督促公司及相关
信息披露义务人遵守信息披露相关规 信息披露义务人遵守信息披露相关规
定； 定；
(二)负责公司投资者关系管 理和 股东 (二)负责公司投资者关系管 理和 股东
资料管理工作，协调公司与证券监管 资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机 机构、股东及实际控制人、证券服务机
构、媒体等之间的信息沟通； 构、媒体等之间的信息沟通；
( 三 )组 织 筹 备 董 事 会 会 议 和 股 东大 (三 )组 织 筹 备 董 事 会 会 议 和 股 东大
会，参加股东大会、董事会会议、监事 会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负 会会议及高级管理人员相关会议，负
责董事会会议记录工作并签字确认； 责董事会会议记录工作并签字确认；
(四)负责公司信息披露的保 密工 作， (四)负责公司信息披露的保 密工 作，
在未公开重大信息出现泄露时，及时 在未公开重大信息出现泄露时，及时
向证券交易所报告并公告； 向证券交易所报告并公告；
(五)关注公共媒体报道并主 动求 证真 (五)关注公共媒体报道并主 动求 证真
实情况，督促董事会及时回复监管机 实情况，督促董事会及时回复监管机
构问询； 构问询；
(六)组织董事、监事和高级 管理 人员 (六)组织董事、监事和高级 管理 人员
进行证券法律法规、规范性文件以及 进行证券法律法规、规范性文件以及
其他相关规定的培训，协助前述人员 其他相关规定的培训，协助前述人员
了解各自在信息披露中的权利和义 了解各自在信息披露中的权利和义
务； 务；
(七)督促董事、监事和高级 管理 人员 (七)督促董事、监事和高级 管理 人员
遵守证券法律法规、部门规章、规范性 遵守证券法律法规、部门规章、规范性
文件以及其他相关规定及公司章程， 文件以及其他相关规定及公司章程，
切实履行其所作出的承诺；在知悉公 切实履行其所作出的承诺；在知悉公
司作出或者可能作出违反有关规定的 司作出或者可能作出违反有关规定的
决议时，应当予以提醒并立即如实地 决议时，应当予以提醒并立即如实地
向证券交易所报告； 向证券交易所报告；
(八)法律法规、规范性文件 要求 履行 （八）负责公司股票及其衍生品种变
的其他职责。 动的管理事务等；
（九）法律法规、规范性文件要求履行
的其他职责。
第一百四十二条 监事任期届满未 及 第一百四十二条 监事任期届满未 及
时改选，或者监事在任期内辞职导致 时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选 监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照 出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履行 法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。 监事职责。
监事提出辞职的，公司应当在提
出辞职之日起六十日内完成补选，确
保监事会构成符合法律法规和本章程
的规定。
第一百五十八条 公司董事会、股东大 第一百五十八条 公司董事会、股东大
会制定现金分红方案、调整现金分红 会制定现金分红方案、调整现金分红
政策时应当充分听取独立董事和中小 政策时应当充分听取中小股东意见。
股东意见。公司股东大会对利润分配 公司股东大会对利润分配方案作出决
方案作出决议后，公司董事会须在股 议后，或公司董事会根据年度股东大
东大会召开后 2 个月内完成股利(或股 会审议通过的下一年中期分红条件和
份)的派发事项。 上限制定具体方案后，须在 2 个月内
完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十九条 第一百五十九条
…… ……
(二)利润分配的形式:公司可 以 采 (二)利润分配的形式:公 司 可 以
取现金、股票或者现金与股票相结合 采取现金、股票或者现金与股票相结
的方式或者法律、法规允许的其他方 合的方式或者法律、法规允许的其他
式分配股利。具备现金分红条件的，公 方式分配股利，现金股利政策目标为
司原则上优先采用现金分红的利润分 剩余股利。具备现金分红条件的，公司
配方式;在公司有重大投资计划 或 重 原则上优先采用现金分红的利润分配
大资金支出等事项发生时，公司可以 方式;在公司有重大投资计划或 重 大
采取股票方式分配股利。 资金支出等事项发生时，公司可以采
公司利润分配不得超过累计可供股 取股票方式分配股利。
东分配的利润范围，不得损害公司持 公司利润分配不得超过累计可供
续经营能力。 股东分配的利润范围，不得损害公司
…… 持续经营能力。
(四)现金分红的条件和比例 当公司发生以下情形的，可以不
1、现金分红条件: 进行利润分配：
在符合现金分红的条件下，公司应 （1）最近一年审计报告为非无保
当 采 取 现 金 分 红 的 方 式 进 行 利 润 分 留意见或带与持续经营相关的重大不
配。符合现金分红的条件为: 确定性段落的无保留意见；
(1)公司该年度实现的分配利润(即 （ 2） 报 告 期末资产负债率超过
公司弥补亏损、提取公积金后所余的 70%;
税后利润)及累计未分配利润为正值， （3）经营性现金流量净额为负。
且现金流充裕，实施现金分红不会影 ……
响公司的后续持续经营; (四)现金分红的条件和比例
(2)审计机构对公司该年 度 财 务 报 1、现金分红条件:
告出具标准无保留意见的审计报告; 在符合现金分红的条件下，公司
(3)公司无重大投资计划 或 重 大 资 应当采取现金分红的方式进行利润分
金支出等事项发生（募集资金项目除 配。符合现金分红的条件为:
外）; (1)公司该年度实现的 分 配 利 润
(4)未出现公司股东大会 审 议 通 过 (即公司弥补亏损、提取公积金后所余
确认的不适宜分配利润的其他特殊情 的税后利润)及累计未分配利润 为 正
况。 值，且现金流充裕，实施现金分红不会
上述重大投资计划或重大资金支出 影响公司的后续持续经营;
是指:公司在未来 12 个月内拟购买资 (2)审计机构对公司该 年 度 财 务
产、对外投资、进行固定资产投资等交 报 告 出 具标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报
易涉及的资产总额占公司最近一期经 告;
审计总资产 30%以上的事项，同时存在 (3)公司无重大投资计 划 或 重 大
账面值和评估值的，以高者为准。 资金支出等事项发生（募集资金项目
2、现金分红比例: 除外）;
满足上述现金分红条件的，公司每 (4)未出现公司股东大 会 审 议 通
年以现金形式分配的利润不少于当年 过确认的不适宜分配利润的其他特殊
实现的可分配利润的 10%或最近三年 情况。
以现金方式累计分配的利润不少于该 上述重大投资计划或重大资金支
三年实现的年均可分配利润的 30%。具
出是指:公司在未来 12 个月内拟购买
体每个年度的现金分红比例由董事会 资产、对外投资、进行固定资产投资等
根据公司年度盈利状况和未来资金使 交易涉及的资产总额占公司最近一期
用计划提出预案。
经审计总资产 30%以上的事项，同时存
公司进行利润分配时，公司董事会 在账面值和评估值的，以高者为准。
应当综合考虑所处行业特点、发展阶 2、现金分红比例:
段、自身经营模式、盈利水平以及是否 满足上述现金分红条件的，公司
有重大资金支出安排等因素，区分下 每年以现金形式分配的利润不少于当
列情形，并按照公司章程规定的程序， 年实现的可分配利润的 10%或最近三
提出差异化的现金分红政策: 年以现金方式累计分配的利润不少于
(1)公司发展阶段属成熟 期 且 无 重 该三年实现的年均可分配利润的 30%。
大资金支出安排的，进行利润分配时， 具体每个年度的现金分红比例由董事
现金分红在本次利润分配中所占比例 会根据公司年度盈利状况和未来资金
最低应达到 80%; 使用计划提出预案。
(2)公司发展阶段属成熟 期 且 有 重 公司进行利润分配时，公司董事
大资金支出安排的，进行利润分配时， 会应当综合考虑所处行业特点、发展
现金分红在本次利润分配中所占比例 阶段、自身经营模式、盈利水平、债务
最低应达到 40%; 偿还能力、是否有重大资金支出安排
(3)公司发展阶段属成长 期 且 有 重 和投资者回报等因素，区分下列情形，
大资金支出安排的，进行利润分配时， 并按照公司章程规定的程序，提出差
现金分红在本次利润分配中所占比例 异化的现金分红政策:
最低应达到 20%; (1)公司发展阶段属成 熟 期 且 无
公司发展阶段不易区分但有重大资 重大资金支出安排的，进行利润分配
金支出安排的，可以按照前项规定处 时，现金分红在本次利润分配中所占
理。 比例最低应当达到 80%;
公司制定利润分配方案时，应以母 (2)公司发展阶段属成 熟 期 且 有
公司报表中可供分配利润为依据。同 重大资金支出安排的，进行利润分配
时，为避免出现超分配的情况，公司应 时，现金分红在本次利润分配中所占
当以合并报表、母公司报表中可供分 比例最低应当达到 40%;
配利润孰低的原则来确定具体的利润
(3)公司发展阶段属成 长 期 且 有
分配比例。 重大资金支出安排的，进行利润分配
…… 时，现金分红在本次利润分配中所占
(六)利润分配的决策程序与机制
比例最低应当达到 20%;
1、公司每年利润分配方案由董事会根 公司发展阶段不易区分但有重大
据章程的规定、公司盈利和资金情况、 资金支出安排的，可以按照前款第（3）
未来的经营计划等因素拟定。公司在 项规定处理。
制定现金分红具体方案时，董事会应 公司制定利润分配方案时，应以
当认真研究和论证公司现金分红的时 母公司报表中可供分配利润为依据。
机、条件和最低比例、调整的条件及决 同时，为避免出现超分配的情况，公司
策程序要求等事宜，独立董事应当发 应当以合并报表、母公司报表中可供
表明确的意见。独立董事可以征集中 分配利润孰低的原则来确定具体的利
小股东的意见，提出分红提案，直接提 润分配比例。
交董事会审议。利润分配预案经董事 ……
会过半数董事表决通过，方可提交股 (六)利润分配的决策程序与机制
东大会审议。 1、公司每年利润分配方案由董事
2、股东大会对利润分配方案进行审议 会根据章程的规定、公司盈利和资金
前，应通过多种渠道主动与股东特别 情况、未来的经营计划等因素拟定。公
是中小股东进行沟通和交流，充分听 司在制定现金分红具体方案时，董事
取中小股东的意见和诉求，并及时答 会应当认真研究和论证公司现金分红
复中小股东关心的问题。 的时机、条件和最低比例、调整的条件
3、公司因特殊情况无法按照既定的现 及决策程序要求等事宜。独立董 事 认
金分红政策或最低现金分红比例确定 为现金分红具体方案可能损害公司或
当年的利润分配方案时，应当披露具 者中小股东权益的，有权发表独立意
体原因及独立董事的明确意见。 见。董事会对独立董事的意见未采纳
(七)利润分配的调整机制 或者未完全采纳的，应当在董事会决
1、如遇战争、自然灾害等不可抗力、 议中记载独立董事的意见及未采纳的
公司外部经营环境变化并对公司生产 具体理由并披露。
经营造成重大影响，或公司自身经营 2、股东大会对利润分配方案进行
状况发生较大变化时，公司可对利润 审议前，应通过多种渠道主动与股东
分配政策进行调整。调整后的利润分 特别是中小股东进行沟通和交流，充
配政策应以股东权益保护为出发点， 分听取中小股东的意见和诉求，并及
不得违反相关法律法规、规范性文件 时答复中小股东关心的问题。
的规定。 3、公司召开年度股东大会审议年
2、公司根据生产经营情况、投资 度利润分配方案时，可审议批准下一
规划和长期发展的需要等原因需调整 年中期现金分红的条件、比例上限、金
利润分配政策的，应由公司董事会根 额上限等。年度股东大会审议的下一
据实际情况提出利润分配政策调整议 年中期分红上限不应超过相应期间归
案，由独立董事、监事会发表意见，经 属于公司股东的净利润。董事会根据
公司董事会审议通过后提请股东大会 股东大会决议在符合利润分配的条件
审议，并经出席股东大会的股东所持 下制定具体的中期分红方案。
表决权的三分之二以上通过。公司调 4、公司因特殊情况无法按照既定
整利润分配政策，应当提供网络投票 的现金分红政策或最低现金分红比例
等方式为公众股东参与股东大会表决 确定当年的利润分配方案时，应当披
提供便利。 露具体原因。
(七)利润分配的调整机制
1、如遇战争、自然灾害等不可抗
力、公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身
经营状况发生较大变化时，公司可对
利润分配政策进行调整。调整后的利
润分配政策应以股东权益保护为出发
点，不得违反相关法律法规、规范性文
件的规定。
2、公司根据生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要等原因需调整
利润分配政策的，应由公司董事会根
据实际情况提出利润分配政策调整议
案，由监事会发表意见，经公司董事会
审议通过后提请股东大会审议，并经
出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。独立董事有权对此
发表意见。公司调整利润分配政策，应
当提供网络投票等方式为公众股东参
与股东大会表决提供便利。
第一百九十九条 本 章 程 所 称 “ 以 第一百九十九条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数； 上”、“以内”，都含本数；“以外”、
“以外”、“超过”、“低于”、“多 “超过”、“低于”、“少于”、“多
于”、“不足”不含本数。 于”、“不足”不含本数。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。以上事项尚
需提交公司股东大会审议，并需以股东大会特别决议通过。同时提请股东大
会授权董事会及其授权经办人办理上述变更事宜，相关变更以工商行政管理
部门最终核准、登记情况为准。
四、备查文件
第一届董事会第二十九次会议决议。
特此公告。
深圳市豪鹏科技股份有限公司
董事会
2024 年 1 月 9 日
