北京国枫律师事务所
        关于深圳市豪鹏科技股份有限公司
          2022 年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、
          调整限制性股票回购价格及
          回购注销部分限制性股票的
                  法律意见书


                 国枫律证字[2022]AN270-7 号




                      北京国枫律师事务所

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   预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、
                  调整限制性股票回购价格及
                  回购注销部分限制性股票的
                            法律意见书
                   国枫律证字[2022]AN270-7号



致：深圳市豪鹏科技股份有限公司


    本所接受豪鹏科技委托，担任公司实施 2022 年限制性股票激励计划的专项

法律顾问，并已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相

关法律、法规、规章及规范性文件的规定出具了《北京国枫律师事务所关于深圳

市豪鹏科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
《北京国枫律师事务所关于深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022 年限制性股票激

励计划调整激励对象名单、授予数量及首次授予事项的法律意见书》等多份法律

意见书（以下合称“原法律意见书”），现针对本激励计划预留授予部分第一个

解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、调整限制性股票

回购价格（以下简称“本次回购价格调整”）及回购注销部分限制性股票（以下
简称“本次回购注销”）的有关事项出具本法律意见书。


    本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说

明，本法律意见书中有关用语和简称的含义与原法律意见书中相同用语和简称的
含义一致。


    基于上述，本所现出具法律意见如下：

                                  1
    一、本次解除限售、本次回购价格调整及本次回购注销的批准与授权


    1．2023 年 1 月 10 日，豪鹏科技 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关

于〈深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其

摘要的议案》《关于〈深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计

划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022

年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意实施本激励计划并授权董事会办
理有关具体事项；


    2．2023 年 1 月 13 日，豪鹏科技第一届董事会第二十一次会议、第一届监

事会第十五次会议审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单及授予数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予

限制性股票的议案》，同意基于《激励计划（草案）》向符合授予条件的激励对
象首次授予限制性股票；


    3．2023 年 8 月 9 日，豪鹏科技第一届董事会第二十六次会议、第一届监事

会第十九次会议审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予价格

的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意基于《激励计划
（草案）》对预留部分限制性股票授予价格进行调整并授予符合条件的激励对象；


    4．2024 年 10 月 26 日，豪鹏科技第二届董事会第八次会议、第二届监事会

第五次会议审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解

锁期解锁条件成就的议案》《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授

予和预留授予回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，确认本激励计划预

留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，同意公司按照相关规定为符合

条件的激励对象办理解除限售相关事宜，同时基于《激励计划（草案）》对限制
性股票回购价格进行调整并回购注销部分限制性股票。


    本所律师认为，豪鹏科技本次解除限售、本次回购价格调整及本次回购注销

已取得现阶段应当取得的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计
划（草案）》的有关规定。

                                   2
    二、本次解除限售的具体内容


    （一）本次解除限售时间


    根据《激励计划（草案）》规定，预留授予的限制性股票解除限售安排如下：


                                                                        解除限售
  解除限售安排                       解除限售时间
                                                                          比例

                   自限制性股票预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期   交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起 24 个月     30%
                   内的最后一个交易日当日止

                   自限制性股票预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期   交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起 36 个月     30%
                   内的最后一个交易日当日止

                   自限制性股票预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期   交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起 48 个月     40%
                   内的最后一个交易日当日止



    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满

足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，公司将按《激励计划（草案）》
规定的原则回购并注销。


    根据公司说明及《深圳市豪鹏科技股份有限公司关于 2022 年限制性股票激

励计划预留授予完成的公告》（公告编号：2023-085），本激励计划预留授予的

限制性股票授予日为 2023 年 8 月 11 日，已在中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司完成授予登记，上市日为 2023 年 10 月 17 日，即第一个限售期已于
2024 年 10 月 17 日届满。


    （二）本次解除限售条件及成就情况


    根据公司说明、《激励计划（草案）》《深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、激励对象业绩考核结果、信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2024SZAA5B0127”《审计报告》，


                                       3
并 经 本 所 律 师 查 询 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台

(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、中国证监会网站(http://www.csrc.gov.cn)、

上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn) 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站

(http://www.szse.cn)、北京证券交易所网站(http://www.bse.cn)、中国执行信息公开

网(http://zxgk.court.gov.cn)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)、12309 中

国检察网(https://www.12309.gov.cn)、“百度”网站(https://www.baidu.com)（查询

日：2024 年 10 月 24 日、25 日、26 日），截至查询日，本次解除限售条件成就
情况如下：


 序
                        解除限售条件                            成就情况
 号

      公司未发生如下任一情形：
      1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
      否定意见或者无法表示意见的审计报告；
      2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                         公司未发生左述情形，满
  1   出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                         足解除限售条件
      3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
      章程、公开承诺进行利润分配的情形；
      4．法律法规规定不得实行股权激励的；
      5．中国证监会认定的其他情形。

      激励对象未发生如下任一情形：
      1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
      2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
      不适当人选；
                                                         本次拟解除限售的激励对
      3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
  2                                                      象未发生左述情形，满足
      及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                         解除限售条件
      4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
      理人员情形的；
      5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
      6．中国证监会认定的其他情形。




                                        4
 序
                             解除限售条件                             成就情况
 号

       公司层面业绩考核要求：
       本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期的考核
       年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考
                                                              2023 年度，公司营业收入
       核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限
  3                                                           为 454,080.92 万元，满足
       售的前提条件；其中预留授予部分的限制性股票第一
                                                              解除限售条件
       个解除限售期公司业绩考核目标为 2023 年营业收入不
       低于 45 亿元，“营业收入”为经审计的公司合并财务
       报表营业收入。

       个人层面绩效考核要求：
       激励对象的考核结果分为 S、A、B+、B、C、D，其对         预留授予限制性股票激励
       应的限制性股票解除限售比例具体如下：                   对象合计 49 人，8 人（其

          个人绩效考核结果      S/A/B+      B       C    D    中 3 人的激励份额已由公
                                                              司回购注销）因离职不再
        个人层面解除限售比例    100%     90%        0%   0%
                                                              具备激励对象资格；本次
  4
       若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当期         拟 解 除 限售 激励 对象 41
       实际解除限售数量＝考核等级对应的可解除限售比例         人，其中 34 人 2023 年度
       ×个人当年计划解除限售数量。激励对象按照当期实         的 绩 效 考 核 结 果 为
       际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年因个         S/A/B+，7 人 2023 年度的
       人绩效考核不达标不得解除限售的限制性股票，由公         绩效考核结果为 B
       司按授予价格回购注销。



      据上，本所律师认为，公司本激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期

已经届满；截至查询日，本次解除限售满足相关条件，符合《管理办法》等法律
法规及《激励计划（草案）》的有关规定。




      三、本次回购价格调整的具体情况


      （一）本次回购价格调整事由


      根据豪鹏科技第二届董事会第四次会议、2023 年年度股东大会的会议文件

及《深圳市豪鹏科技股份有限公司 2023 年度利润分配实施公告》，公司 2023 年

                                                5
度利润分配方案为：以利润分配实施时总股本 82,184,344 股剔除已回购股份

2,623,105 股后的 79,561,239 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金 4.80 元（含

税），合计分配现金 38,189,394.72 元，不送红股，不以公积金转增资本。本次利
润分配已于 2024 年 6 月 18 日实施完毕。


    根据《激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”之规定，

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司按照本激励计划规定回购注销

限制性股票的，回购价格为授予价格；若公司发生资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。


    （二）本次回购价格调整结果


    根据《激励计划（草案）》的规定及豪鹏科技第二届董事会第八次会议决议，
公司董事会根据股东大会授权，将尚未解除限售的限制性股票回购价格调整如下：


    P＝P0－V＝28.18 元/股－0.48 元/股＝27.70 元/股。


    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。


    基于上述，本所律师认为，本次回购价格调整符合《管理办法》等法律法规
及《激励计划（草案）》的有关规定。




    四、本次回购注销的具体情况


    （一）本次回购注销原因


    根据豪鹏科技第二届董事会第八次会议决议及公司陈述，本激励计划首次授

予的 15 名激励对象和预留授予的 5 名激励对象因个人原因离职，根据《激励计

划（草案）》的规定，其不再具备激励对象资格，已获授但尚未解除限售的限制

                                     6
性股票不得解除限售，由公司回购注销；除已离职的激励对象外，本激励计划首

次授予的 17 名激励对象和预留授予的 7 名激励对象 2023 年度个人绩效考核结

果为 B、首次授予的 1 名激励对象 2023 年度个人绩效考核结果为 C，根据《激
励计划（草案）》规定其当期不得解除限售的限制性股票由公司回购注销。


    （二）本次回购注销限制性股票数量


    根据豪鹏科技第二届董事会第八次会议决议及公司陈述，本次回购注销的限
制性股票数量为 143,207 股，含 20 名已离职激励对象持有的限制性股票 134,532
股和 25 名激励对象当期不得解除限售的限制性股票 8,675 股，约占公司目前总
股本的 0.17%；本次回购注销完成后，公司总股本由 82,139,344 股变更为
81,996,137 股。


    （三）本次回购注销价格


    根据豪鹏科技第二届董事会第八次会议决议及《激励计划（草案）》的相关
规定，本次限制性股票回购价格为 27.70 元/股。


    （四）本次回购注销资金来源


    根据公司陈述，公司本次回购限制性股票的资金来源均为公司自有资金。


    基于上述，本所律师认为，本次回购注销符合《管理办法》等法律法规及《激
励计划（草案）》的有关规定。




    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售、本次

回购价格调整及本次回购注销已取得现阶段应当取得的批准和授权，本次回购注

销事项尚需公司股东大会审议通过；截至查询日，本次解除限售满足《管理办法》

等法律法规及《激励计划（草案）》规定的条件，公司尚需根据《管理办法》等


                                    7
规定办理解除限售手续及履行信息披露义务；本次回购价格调整及本次回购注销
符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。




    本法律意见书一式叁份。




                                  8
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022

年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、调整
限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签署页）




                                       负 责 人
                                                        张利国




   北京国枫律师事务所                  经办律师
                                                        黄晓静




                                                        颜一然




                                                  2024 年 10 月 28 日




                                   9