北京国枫律师事务所
     关于深圳市豪鹏科技股份有限公司
 终止实施 2022 年限制性股票激励计划及
             回购注销限制性股票的
                     法律意见书


             国枫律证字[2022]AN270-8 号




                  北京国枫律师事务所

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               关于深圳市豪鹏科技股份有限公司
             终止实施 2022 年限制性股票激励计划及
                     回购注销限制性股票的
                            法律意见书
                   国枫律证字[2022]AN270-8号



致：深圳市豪鹏科技股份有限公司


    本所接受豪鹏科技委托，担任公司实施 2022 年限制性股票激励计划的专项

法律顾问，并已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相

关法律、法规、规章及规范性文件的规定出具了《北京国枫律师事务所关于深圳

市豪鹏科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》

《北京国枫律师事务所关于深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022 年限制性股票激

励计划调整激励对象名单、授予数量及首次授予事项的法律意见书》等多份法律

意见书（以下合称“原法律意见书”），现针对终止实施本激励计划（以下简称

“终止激励计划”）及回购注销限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的有
关事项出具本法律意见书。


    本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说

明，本法律意见书中有关用语和简称的含义与原法律意见书中相同用语和简称的
含义一致。


    基于上述，本所现出具法律意见如下：




                                  1
    一、终止激励计划及本次回购注销的批准与授权


    1．2023 年 1 月 10 日，豪鹏科技 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关

于〈深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其

摘要的议案》《关于〈深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计

划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022

年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意实施本激励计划并授权董事会办
理有关具体事项；


    2．2024 年 11 月 29 日，豪鹏科技第二届董事会第九次会议、第二届监事会

第六次会议审议通过《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限
制性股票的议案》，同意终止实施本激励计划并回购注销已获授但尚未解除限售
的限制性股票。


    本所律师认为，豪鹏科技终止激励计划及本次回购注销已取得现阶段应当取

得的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关
规定。




    二、终止激励计划的原因


    根据豪鹏科技第二届董事会第九次会议决议及公司陈述，鉴于公司当前所处

的外部环境与制定本激励计划时相比发生了较大变化，继续实施本激励计划难以

达到预期的激励目的和效果；为更好地保护公司及广大投资者的合法利益，从公

司长远发展和员工切身利益出发，结合未来公司发展规划，公司经审慎研究拟终
止实施本激励计划。


    本所律师认为，豪鹏科技终止激励计划符合《管理办法》等法律法规及《激
励计划（草案）》的有关规定。




                                   2
    三、本次回购注销的具体情况


    （一）本次回购注销原因


    根据豪鹏科技第二届董事会第九次会议决议及公司陈述，本激励计划首次授

予的 1 名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》的规定，其不再

具备激励对象资格，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司

回购注销；因公司拟终止实施本股权激励，根据《激励计划（草案）》的规定，
所涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。


    （二）本次回购注销限制性股票数量


    根据豪鹏科技第二届董事会第九次会议决议及公司陈述，本次回购注销的限
制性股票数量为 1,386,126 股，含 1 名已离职激励对象持有的限制性股票 7,000
股和终止激励计划所涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,379,126 股；
本次回购注销完成后，公司总股本由 81,996,137 股变更为 80,610,011 股。


    （三）本次回购注销价格


    根据豪鹏科技第二届董事会第九次会议决议及《激励计划（草案）》的相关
规定，本次限制性股票回购价格为 27.70 元/股。


    （四）本次回购注销资金来源


    根据公司陈述，公司本次回购限制性股票的资金来源均为公司自有资金。


    基于上述，本所律师认为，本次回购注销符合《管理办法》等法律法规及《激
励计划（草案）》的有关规定。




    四、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形




                                    3
    根据豪鹏科技第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议、监事会就终

止激励计划及本次回购注销发表的核查意见及公司陈述，公司终止激励计划已履

行相应的决策程序；本次回购注销符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草

案）》的有关规定，履行的程序合法、合规；终止激励计划及本次回购注销不会

对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，不存在
明显损害公司及全体股东利益的情形。


    本所律师认为，豪鹏科技终止激励计划及本次回购注销符合《管理办法》等

法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形。




    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，终止激励计划及本次

回购注销已取得现阶段应当取得的批准和授权，尚需公司股东大会审议通过；终

止激励计划及本次回购注销符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》
的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。




    本法律意见书一式叁份。




                                     4
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市豪鹏科技股份有限公司终止

实施 2022 年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票的法律意见书》的签署
页）




                                      负 责 人
                                                       张利国




   北京国枫律师事务所                 经办律师
                                                       黄晓静




                                                       颜一然




                                                 2024 年 11 月 29 日




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