华邦健康：第八届董事会第二十一次会议决议公告2024-12-11
证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2024040
华邦生命健康股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开及议案审议情况
华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次
会议通知于 2024 年 12 月 6 日以电子邮件的形式发出，2024 年 12 月 10 日通过
通讯表决的方式召开，公司 6 名董事都参加了本次会议，会议的通知及召开符合
《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长张松山先生主持，
经与会各位董事认真讨论研究，审议并通过了相关议案。
（一）审议通过了《关于公司及子公司 2025 年度向银行等金融机构申请授
信额度及担保事项的议案》。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于公司及子公司 2025 年度向银行等金融机构
申请授信额度及担保事项的公告》（公告编号：2024041）。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交至公司 2024 年第一次临时股东大会以特别决议的方式进行
审议。
（二）审议通过了《关于增加 2024 年度日常关联交易预计及预计 2025 年
度日常关联交易的议案》。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于增加 2024 年度日常关联交易预计及预计 2025
年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024042）。
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表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事张松山先生、张海安先生、王榕先生已回避表决。
本议案已经公司第八届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，尚需提交
至公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过了《关于预计 2025 年度开展远期结售汇业务和人民币对外
汇期权组合等业务的议案》。
公司出具的《关于 2025 年度开展远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合
等业务的可行性分析报告》作为议案附件为远期结售汇业务和人民币对外汇期权
组合等业务的开展提供了充分的可行性分析依据。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于预计 2025 年度开展远期结售汇业务和人民
币对外汇期权组合等业务的公告》（公告编号：2024043），公司同日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于 2025 年度开展远期结售汇业务和人民币
对外汇期权组合等业务的可行性分析报告》。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交至公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《华邦生命健康
股份有限公司章程（2024 年 12 月）》、《华邦生命健康股份有限公司章程修订情
况对照表》。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交至公司 2024 年第一次临时股东大会以特别决议的方式进行
审议。
（五）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《华邦生命健康
股份有限公司股东会议事规则（2024 年 12 月）》。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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本议案尚需提交至公司 2024 年第一次临时股东大会以特别决议的方式进行
审议。
（六）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《华邦生命健康
股份有限公司董事会议事规则（2024 年 12 月）》。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交至公司 2024 年第一次临时股东大会以特别决议的方式进行
审议。
（七）审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》。
详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《华邦生命健康股
份有限公司募集资金使用管理办法（2024 年 12 月）》。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交至公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则（2023 年修
订）》、《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 7 号——专项品种公
司债券》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引（2022 年修订）》等法律
法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况并经对照自查，公司不是失信
责任主体，各项条件满足现行法律、法规、规章和规范性文件中关于非公开发行
可交换公司债券的有关规定，具备向专业投资者非公开发行可交换公司债券的条
件。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交至公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司非公开发行可交换公司债券方案的议案》。
与会董事逐项审议并同意本次非公开发行可交换公司债券方案，具体如下：
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1、发行债券的种类
可交换为山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“凯盛新材”）A 股股票
（股票代码：301069.SZ）的公司债券。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、发行规模
本次债券总规模不超过 10 亿元人民币（含 10 亿元人民币），可一次发行或
分期发行。具体发行规模和期次由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根
据公司资金需求情况和发行时的市场情况与主承销商在上述范围内协商确定。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、债券品种及期限
本次债券为固定利率债券，期限不超过 3 年（含 3 年）。具体债券品种及期
限由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据公司资金需求情况和发行时
的市场情况在上述范围内确定。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、债券票面金额和发行价格
本次债券每张票面金额为 100 元，按面值平价发行。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、增信机制担保措施
公司将其合法拥有的部分凯盛新材 A 股股票及其孳息（包括送转股、红利
等）作为担保，以保障本次债券持有人交换凯盛新材 A 股股票和本次债券本息
按照约定如期足额兑付。有关担保的具体条款包括但不限于债券存续期间的初始
担保比例、补充担保、维持担保比例和追加担保机制等，将由股东大会授权董事
会（或董事会授权人士）在发行时根据市场情况确定。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、发行方式
本次债券为非公开发行，发行采取网下发行的方式面向专业投资者中的机构
投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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7、发行对象
本次债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A
股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），且上述发行对象
合计不得超过 200 人。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、票面利率和还本付息方式
本次债券按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次归还所有未换股的
可交换公司债券本金和支付最后一年利息。具体票面利率、计息付息方式、还本
付息方式将由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据网下询价簿记结果，
由公司在发行时根据国家政策、市场情况和公司具体情况与主承销商协商确定，
并在募集说明书中予以明确约定。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、换股价格
本次债券的初始换股价格不低于募集说明书披露日前一个交易日凯盛新材
A 股股票收盘价以及前二十个交易日凯盛新材 A 股股票收盘价均价。具体初始
换股价格、换股价格的调整办法、换股价格的修正条款等由董事会（或董事会授
权人士）根据市场情况确定。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、募集资金用途和募集资金专项账户
本次债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还公司及子公司有息债务
等符合法律法规要求的用途。公司承诺不将募集资金用于房地产行业、影视行业、
小贷业务。公司将为本次可交换公司债券发行设立募集资金专户，独立于公司其
他账户，用于募集资金的接收、存储及划转使用，不得挪作其他用途。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
11、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行可交换公司债券
出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，可以根
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据实际情况至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）限制公司债务及对外担保规模；
（4）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（5）主要责任人员不得调离。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
12、拟挂牌交易场所
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。本次债券发行结束后，公司将向深
交所申请办理本次债券挂牌转让事宜。本次债券挂牌后，相关的停牌或暂停转让
事宜参照深交所的相关规定执行。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
13、其他事项
与本次可交换公司债券有关的其他事项（如赎回及回售机制、换股期限、换
股价格调整及修正机制、违约处置机制等）将提请股东大会授权董事会（或董事
会授权人士）在发行时根据市场情况与主承销商协商确定，并在募集说明书中予
以明确约定。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
14、决议的有效期
自本次非公开发行可交换公司债券的股东大会审议通过之日起，至深交所对
本次非公开发行可交换公司债券出具挂牌转让无异议函后届满 24 个月之日止。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交至公司 2024 年第一次临时股东大会逐项审议。
（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行可交换公司债券相关事项的议案》。
根据公司本次面向专业机构投资者发行可交换公司债券的安排，为合法、高
效地完成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，现提请股东大会授权董事会（或
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董事会授权人士）全权办理与本次发行相关的具体事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，结合公
司的实际情况，对本次可交换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，
在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包
括但不限于确定发行对象、具体发行规模、债券利率、发行时间、初始换股价格
和换股期限、担保措施、募集资金具体用途、募集资金专户、偿债保障措施、交
易流通安排、赎回及回售机制、换股价格调整及修正机制、违约处置等与发行条
款相关的一切事宜。
2、聘请为本次可交换公司债券提供服务的中介机构及监管银行，包括但不
限于主承销商、债券受托管理人及律师事务所等相关中介机构，办理本次发行相
关事宜。
3、负责具体实施本次可交换公司债券发行申请、备案、挂牌转让事宜，包
括但不限于签署、制作、补充、报送、执行与本次可交换公司债券发行、备案、
挂牌转让相关的一切协议及其他相关法律文件（包括但不限于募集说明书、承销
协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等），并办理预备用于交换的凯
盛新材 A 股股票的质押、换股手续，编制及向监管机构报送申请文件，办理发
行完成后债券转让交易事宜，根据法律、法规、证券监管部门的有关规定和《公
司章程》的规定进行相关的信息披露。
4、根据实际情况决定募集资金在募集资金用途范围内的具体安排及资金使
用安排。
5、根据法律、法规、证券监管部门的有关规定和发行文件的约定，具体办
理本次可交换公司债券存续期内的管理工作，包括但不限于信息披露、还本付息、
补充担保、换股价格调整及修正实施、赎回及回售实施等事宜。
6、如法律法规或监管部门对于发行可交换公司债券的政策发生变化或市场
条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决
的事项外，可依据有关法律法规和《公司章程》的规定、证券监管部门的意见（如
有）对本次发行的具体方案等相关事项进行相应修改、调整或根据情况决定是否
延期实施或继续开展。
7、全权负责办理与本次可交换公司债券发行申请、备案、挂牌转让有关的
其他事项。
7
8、董事会提请股东大会同意董事会授权董事长、总经理为本次发行的或授
权人士，根据公司股东大会确定的授权范围、时效及董事会的授权，代表公司具
体处理与本次可交换公司债券有关的事务。
9、上述授权的有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交至公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知公
告》（公告编号：2024046）。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、备查文件
1、第八届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于公司及子公司 2025 年度向银行等金融机构申请授信额度及
担保事项的独立意见；
3、独立董事关于增加 2024 年度日常关联交易预计及预计 2025 年度日常关
联交易的独立意见；
4、独立董事关于预计 2025 年度开展远期结售汇业务和人民币对外汇期权组
合等业务的独立意见；
5、第八届董事会第二次独立董事专门会议决议。
特此公告。
华邦生命健康股份有限公司
董 事 会
2024 年 12 月 11 日
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