华邦健康：募集资金使用管理办法（2024年12月）2024-12-11
华邦生命健康股份有限公司
募集资金使用管理办法
（2024 年 12 月）
第一章 总 则
第一条 为规范华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理和运用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订》、《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年
修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12
月修订）》等有关法律、法规及《华邦生命健康股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合本公司实际，特制
定本办法。
第二条 本办法适用于公司总部及各级控股子公司。
第三条 本办法所称“募集资金”是指公司通过发行股票及其衍
生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招
股说明书或募集说明书的承诺相一致，未经公司股东会依法作出决议，
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不得随意改变公司募集资金的用途，使用募集资金要做到规范、公开、
透明。
第五条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司
的子公司或公司控制的其他企业实施的，本办法适用于该实施募投项
目的子公司或受公司控制的其他企业。
第六条 凡违反本办法，致使公司遭受损失的，应视具体情况，
给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责
任。
第二章 募集资金专户存储
第七条 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，
公司实行募集资金专户存储制度。
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户
（以下简称“专户”），募集资金应当及时、完整地存放于董事会批
准设立的专户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其
他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）
也应当存放于募集资金专户管理。
第九条 公司可以在一家以上银行开设专户，但专户数量不得超
过募集资金投资项目的个数。
第十条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者
独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）
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签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内
容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过
5,000 万元人民币或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及
时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或独立
财务顾问；
（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资
料；
（六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用
的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义
务和违约责任。
（八）商业银行连续三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出
具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独
立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该
募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
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公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目
的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方
监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第三章 募集资金使用
第十一条 募集资金必须严格按照发行申请文件中承诺的募集
资金投资计划安排使用，实行专款专用。出现严重影响募集资金投资
计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十二条 公司在使用募集资金时，应当依据公司相关资金使用
制度严格履行申请和审批手续。
第十三条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资
金用途的投资。
第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止
募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效
措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十五条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对
该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项
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目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，
需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资
计划：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议
通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照
《股票上市规则》相关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金的，应当经会计师事务所出具鉴证报告。置换时间距募集
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资金到账时间不得超过六个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自
筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十八条 为避免资金闲置，充分发挥其效益，在确保不影响募
集资金投资项目建设进度的前提下，经董事会审议通过，闲置募集资
金可以暂时用于补充流动资金，但仅限于与主营业务相关的生产经营
使用，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的
正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品
交易等高风险投资。
第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交公
司董事会审议通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导
致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
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（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后及时公告。
第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投
资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（三）投资产品的期限不得超过十二个月。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募
集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当
及时及时报证券交易所备案并公告。
第二十一条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提
交董事会审议通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供
的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
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首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品
面临亏损等重大风险情形时，公司应当及时披露，提示风险，并披露
为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
第二十二条 公司应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股
东会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照
在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在
子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，
参照超募资金偿还银行借款或补充流动资金的相关规定处理。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务
顾问应出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，
还应当按照《股票上市规则》相关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十四条 公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动
资金，适用本办法第十八条至第二十一条的规定。
第二十五条 超募资金用于永久补充流动资金或偿还银行贷款
的，应当经股东会审议批准，并提供网络投票表决方式，监事会、保
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荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合
以下条件要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后的十二个月内不进行证券投
资、衍生品交易等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务
资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金，每
十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
第四章 募集资金用途变更
第二十六条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及公司
全资子公司之间变更除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十七条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书
所列用途使用，在董事会和股东会审议通过变更募集资金用途议案后，
方可变更募集资金用途。
第二十八条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，
对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景
和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
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第二十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方
式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资
的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控
制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业
竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交
易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解
决措施。
第三十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董
事会审议通过并及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项
目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第三十二条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余
募集资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使
用节余资金应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独
立财务顾问发表明确同意意见。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净
额 10%的，公司使用募集资金还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或低于该项
目募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在
年度报告中披露。
第三十三条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项
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目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资
金用于永久性补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义
务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十四条 公司财务管理部应当对募集资金的使用情况设立
台账，公司通过控股子公司实施募投项目的，控股子公司应当对募集
资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金
项目的投入情况。
公司内审部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查
一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者
内审部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报
告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并
公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致
的后果及已经或拟采取的措施。
第三十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际
使用情况。公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面
核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放
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与实际使用情况的专项报告。年度审计时，公司应聘请会计师事务所
对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当将会计师事
务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司
应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名
称、期限等信息。
募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资
金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投
资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露
最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资
计划以及投资计划变化的原因等。
会计师事务所对董事会专项报告的鉴证结论为“保留结论”、
“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中
注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告
中披露。
第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信
息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立
董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
第三十七条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公
司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束
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后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用
情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”
“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立
财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴
证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第六章 附 则
第三十八条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件以及公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规
范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规
范性文件以及公司章程的规定为准。
第三十九条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效实施，由
公司董事会负责解释和修改。
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