山东威达：收购报告书摘要2024-07-26
山东威达机械股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：山东威达机械股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：山东威达
股票代码：002026
收购人姓名：杨明燕
通讯地址：山东省威海临港经济技术开发区蔄山镇中韩路 2-4 号
签署日期：二〇二四年七月
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收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披
露了收购人在山东威达机械股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除
本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在山东威达拥有权益。
三、收购人为自然人，收购人签署本报告书摘要无需获得授权和批准。
本次股权继承后，杨明燕女士成为威达集团控股股东，公司实际控制人由杨桂模先生变
更为杨明燕女士，杨桂模先生为其一致行动人。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第七款规定，本次因继承导致的上市公司实
际控制人变动及新增实际控制人持有上市公司股份比例超过 30%的情形，可以免于发出要约。
本次权益变动事项是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有
从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列
载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
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目 录
第一节 释 义 ......................................................................................................... 3
第二节 收购人介绍 ................................................................................................................. 4
一、收购人基本情况——杨明燕....................................................................................... 4
第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................................. 6
一、本次收购目的及未来变动计划................................................................................... 6
二、本次收购已经履行的相关法律程序........................................................................... 6
三、本次收购尚需履行的相关法律程序........................................................................... 6
四、控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况
说明.............................................................................................................................................. 7
第四节 收购方式 ..................................................................................................................... 8
一、本次收购完成前后收购人拥有上市公司权益的情况............................................... 8
二、本次收购相关协议的情况......................................................................................... 10
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第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
本报告书摘要 指 《山东威达机械股份有限公司收购报告书摘要》
收购人 指 杨明燕
山东威达、上市公司、
指 山东威达机械股份有限公司
公司
山东威达机械股份有限公司控股股东山东威达集团有限
威达集团 指
公司
基于公司控股股东权益的代际传承、维持上市公司经营管
理的稳定及更好实现长期发展目标的考虑，2024 年 7 月
18 日，杨桂模先生作出《放弃继承权声明书》，以书面方
式自愿放弃对归属于其已逝配偶及其已逝二女儿（2008
年 7 月离世）遗产部分的威达集团股权（1,235 万元出资
额，占威达集团注册资本 27.1429%，对应离世配偶所享有
的出资）的继承权利及转继承权利，其他相关继承人（杨
桂模先生的两名姐妹、已逝弟弟的配偶及其两个儿子）书
面也放弃了继承权利，该等股权根据家族安排全部由杨明
本次权益变动 指 燕女士继承。原登记于杨桂模先生名下的 1,235 万元出资
额（占威达集团注册资本 27.1429%）由杨明燕女士继承。
本次股权继承后，杨明燕女士成为威达集团控股股东，公
司实际控制人由杨桂模先生变更为杨明燕女士，杨桂模先
生为其一致行动人。
2024 年 7 月 19 日，杨桂模先生与杨明燕女士签订了《山
东威达集团有限公司股权转让合同》，约定杨桂模先生将
其在威达集团拥有的 1,235 万元的出资额（占威达集团注
册资本 27.1429%）转让给杨明燕女士。本次股权转让完成
后，公司实际控制人仍为杨明燕女士。
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况——杨明燕
（一）杨明燕基本情况
姓名 杨明燕
性别 女
国籍 中国
出生年月 1977 年 1 月
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）杨明燕最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
是否与任
职单位存
任职期间 任职单位 职务 主营业务 注册地
在产权关
系
钻夹头、电动工具开
关、粉末冶金件、精密 山东省威海市临
山东威达
铸造制品、锯片、机床 港经济技术开发
2019.01-至今 机械股份 董事长 是
及附件、智能制造系统 区苘山镇中韩路
有限公司
集成及智能装备的研 2号
发、生产和销售等
上海云燕
执 行 董 上海市青浦区徐
新能源科 技术进出口；货物进出
2021.04 -至今 事、总经 泾镇崧泽大道 是
技有限公 口等
理 2088 号三层
司
五金产品批发、零售； 山东省威海市临
山东威达
机械设备销售；轴承、 港经济技术开发
2019.01-至今 销售有限 执行董事 是
齿轮和传动部件销售 区苘山镇中韩路
公司
等 2号
武汉蔚能 武汉东湖新技术
2020.12 电动汽车充电基础设
电池资产 董事 开发区左岭镇左 是
至 2024.07 施运营，蓄电池租赁等
有限公司 岭路 117 号
（三）杨明燕最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，杨明燕女士最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）杨明燕控制的核心企业和关联企业的基本情况
杨明燕控制的核心主要企业及关联企业的主要情况如下：
4
注册资本
企业名称 任职情况 直接持股比例 控制关系 主营业务
（元）
山东威达集 执行董事兼 散热器、扳手制
45,500,000 100.00% 直接控制
团有限公司 经理 造等
钻夹头、电动工
具开关、粉末冶
金件、精密铸造
山东威达机 制品、锯片、机
械股份有限 445,550,168 董事长 - 间接控制 床及附件、智能
公司 制造系统集成及
智能装备的研
发、生产和销售
等
山东威达置
房地产开发与销
业股份有限 58,000,000 董事 - 间接控制
售等
公司
（五）杨明燕在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，杨明燕女士不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
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第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次股权变动的目的
本次股权变动是上市公司控股股东权益的代际传承，有利于上市公司维持经营管理的稳
定及更好的实现长期发展目标。本次控股股东内部股权变动前后，威达集团所持有上市公司
的股份比例保持不变，有别于第三方或其他股东以增厚所持上市公司股权比例为目的收购行
为。同时，杨明燕女士自 2013 年 1 月迄今一直担任公司董事长，长期实际参与公司重大事
项决策，因此本次股权变动对公司控制权的稳定性无重大影响，亦不会对公司生产经营、财
务状况等产生不利影响。最后，上市公司的《公司章程》、相关议事规则、配套制度规定及
内部决策程序等规则及程序均未因本次控股股东股权结构变动及相关协议的签署而发生变
动，亦不会对上市公司后续经营管理产生不利影响。
（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持或减持山东威达股
票的具体计划。收购人承诺，收购人持有的被收购公司的股份，自该等股份完成过户之日起
18 个月内将不以任何方式转让。
二、本次收购已经履行的相关法律程序
1、变动前，杨桂模先生持有威达集团54.29%的股权，该部分股权系杨桂模先生及其已
逝配偶（2007年11月离世）共有财产。基于公司控股股东权益的代际传承、维持上市公司经
营管理的稳定及更好实现长期发展目标的考虑，2024年7月18日，杨桂模先生作出《放弃继
承权声明书》，以书面方式自愿放弃对归属于其已逝配偶及其已逝二女儿（2008年7月离世）
遗产部分的威达集团股权（1,235万元出资额，占威达集团注册资本27.1429%，对应离世配偶
所享有的出资）的继承权利及转继承权利，其他相关继承人（杨桂模先生的两名姐妹、已逝
弟弟的配偶及其两个儿子）书面也放弃了继承权利，该等股权根据家族安排全部由杨明燕女
士继承。原登记于杨桂模先生名下的1,235万元出资额（占威达集团注册资本27.1429%）由杨
明燕女士继承。
2、2024年7月19日，杨桂模先生与杨明燕女士签订了《山东威达集团有限公司股权转让
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合同》，约定杨桂模先生将其在威达集团拥有的1,235万元的出资额（占威达集团注册资本
27.1429%）转让给杨明燕女士。
3、2024年7月19日，杨桂模先生与杨明燕女士基于以上情况，向工商登记管理机构分别
申请办理威达集团股权继承及变更手续，根据行政管理机构要求需签订工商登记变更手续所
需版本《股权转让合同》，并根据股权转让及继承的实际变动背景签订《山东威达集团有限
公司股权转让合同之补充协议》，明确双方实际股权变更过户情况。
三、本次收购尚需履行的相关法律程序
本次股权变动系实际控制人家族父女之间出于继承、家庭内部传承安排进行的股权变更
过户行为。上市公司及相关当事人将根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，及时披露
《收购报告书》，并聘请律师事务所、财务顾问机构就本次股权变动事项出具专项意见，及
时履行信息披露义务。
四、控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明
杨明燕女士自 2013 年 1 月迄今一直担任公司董事长，长期实际参与公司重大事项决策，
因此本次股权变动对公司控制权的稳定性无重大影响，亦不会对公司生产经营、财务状况等
产生不利影响。同时，上市公司的《公司章程》、相关议事规则、配套制度规定及内部决策
程序等规则及程序均未因本次控股股东股权结构变动及相关协议的签署而发生变动，上市公
司的现金分红政策及相应的规划安排不变，董事会关于利润分配方案的研究论证程序和决策
机制也将保持稳定。
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第四节 收购方式
一、本次收购完成前后收购人拥有上市公司权益的情况
（一）上市公司基本信息
上市公司名称 山东威达机械股份有限公司
注册地址 山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路 2 号
注册资本 445,550,168.00 元
成立日期 1998 年 7 月 8 日
法定代表人 杨明燕
统一社会信用代码 91371000706233420G
办公地址 山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路 2 号
办公地址的邮政编码 264414
公司网址 http://www.weidapeacock.com
电子信箱 weida@weidapeacock.com
有限售条件股份：17,538,190 股，无限售条件股份：428,011,978
股票种类
股，其他种类股份：0 股。
总股本 445,550,168 股
（二）收购人持股情况变化
本次股权变动系实际控制人家族父女之间出于继承、家庭内部传承安排进行的股权变更
过户行为，根据行政管理机构要求，前述股权变更的工商变更登记于 2024 年 7 月 19 日一并
办理完成。具体变动过程如下：
1、本次收购完成前公司股权控制关系
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2、本次收购完成后公司股权控制关系
（1）2024 年 7 月 18 日，杨明燕女士继承获得相关股权后公司股权控制关系
本次股权继承后，杨明燕女士成为威达集团控股股东，公司实际控制人由杨桂模先生变
更为杨明燕女士，杨桂模先生为其一致行动人。
（2）2024 年 7 月 19 日，杨明燕女士受让相关股权后公司股权控制关系
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本次股权转让系公司实际控制人及其一致行动人之间的股权转让，转让后公司实际控制
人仍为杨明燕女士。
二、本次收购相关协议的情况
（一）因继承取得上市公司股份协议的基本情况
本次变动前，杨桂模先生持有威达集团 54.29%的股权，该部分股权系杨桂模先生及其已
逝配偶（2007 年 11 月离世）共有财产。基于公司控股股东权益的代际传承、维持上市公司
经营管理的稳定及更好实现长期发展目标的考虑，2024 年 7 月 18 日，杨桂模先生作出《放
弃继承权声明书》，以书面方式自愿放弃对归属于其已逝配偶及其已逝二女儿（2008 年 7 月
离世）遗产部分的威达集团股权（1,235 万元出资额，占威达集团注册资本 27.1429%，对应
离世配偶所享有的出资）的继承权利及转继承权利，其他相关继承人（杨桂模先生的两名姐
妹、已逝弟弟的配偶及其两个儿子）书面也放弃了继承权利，该等股权根据家族安排全部由
女儿杨明燕女士继承。原登记于杨桂模先生名下的 1,235 万元出资额（占威达集团注册资本
27.1429%）由杨明燕女士继承，该继承不属于遗嘱继承。
（二）协议转让取得上市公司股份协议的主要内容
2024年7月19日，杨桂模先生与杨明燕女士签订了《山东威达集团有限公司股权转让合
同》，约定杨桂模先生将其在威达集团拥有的1,235万元的出资额（占威达集团注册资本
27.1429%）转让给杨明燕女士。具体内容如下：
1、协议签署方
转让方：杨桂模（甲方）
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受让方：杨明燕（乙方）
甲方为乙方的父亲，乙方为甲方的女儿，双方基于家族财富传承规划，本着自愿、平等、
公平、诚实信用的原则，经友好协商，达成协议。
2、股权转让价格与付款方式
甲方同意将其在山东威达集团有限公司拥有的1,235万元的股权/出资额(占公司注册资本
4,550万元的27.1429%，以下简称“目标股权”)转让给乙方，转让金额为0元人民币（人民币：
零元），甲方确认其转让的目标股权已经于2001年全额完成实缴出资；
目标股权转让相关的工商变更登记手续完成后30日内，乙方向甲方支付上述股权转让款。
3、保证条款
甲方保证所转让给乙方的股权是甲方合法拥有的资产，甲方拥有完全的处分权。甲方保
证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由
此引起的所有责任，由甲方承担。
本协议签订之日起，即视为甲方已经向乙方转让其所持有的目标股权，甲方在山东威达
集团有限公司原基于目标股权而享有的权利和应承担的义务，自本协议签订之日起转由乙方
享有与承担。
乙方承认山东威达集团有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
4、盈亏分担
本协议签订之日起，乙方即视为拥有目标股权的全部股东权利及资产权益，乙方按章程
规定（或出资比例）分享公司利润与分担亏损。双方确认，公司累计未分配利润及权益归属
乙方所有。
5、费用负担
本次股权转让有关费用及税费，由双方依法各自承担。
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收购人声明
本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
签署人：杨明燕
签署日期：2024 年 7 月 25 日
12
（本页无正文，为《山东威达机械股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）
签署人：杨明燕
签署日期：2024年7月25日
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附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 山东威达机械股份有限公司 上市公司所在地 山东省威海市
股票简称 山东威达 股票代码 002026
收购人名称 杨明燕 收购人注册地 山东省威海市
拥 有 权 益 的 股 份 数 增加√
有无一致行动人 有□ 无√
量变化 不变，但持股人发生变化□
收购人是否为上
收购人是否为上市
是□ 否√ 市公司实际控制 是√ 否□
公司第一大股东
人
收购人是否拥有
收购人是否对境内、
境内、外两个以
境 外 其 他 上 市 公 司 是□ 否√ 是□ 否√
上上市公司的控
持股 5%以上
制权
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□
收购方式 取得上市公司发行的新股□
执行法院裁定□
继承√
赠与□
其他√ （间接方式受让）
收购人披露前拥有
股票种类：A 股
权益的股份数量及
持股数量：0 股
占上市公司已发行
持股比例：0.00%
股份比例
股票种类：A 股
本次收购股份的数
持股数量：160,332,591 股
量及变动比例
持股比例：35.99%
在上市公司中拥有
时间：2024 年 7 月 19 日
权益的股份变动的
方式：通过继承及受让方式取得
时间及方式
是√ 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条、第六十二条之
是否免于发出要约 规定
否□
14
与上市公司之间是
是√ 在上市公司担任董事长，领取薪酬
否存在持续关联交
否□
易
与上市公司之间是
否 存 在 同 业 竞 争 或 是□ 否√
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是□ 否√
持
收购人前 6 个月是否
在 二 级 市 场 买 卖 该 是□ 否√
上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的情 是□ 否√
形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是√ 否□
文件
是否已充分披露资
是√ 否□
金来源
是否披露后续计划 是√ 否□
是否聘请财务顾问 是√ 否□
本次收购是否需取
得 批 准 及 批 准 进 展 是□ 否√
情况
收购人是否声明放
弃 行 使 相 关 股 份 的 是□ 否√
表决权
15
