国光电器股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天衡专字（2024）00352 号
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
国光电器股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况专项报告
国光电器股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天衡专字（2024）00352 号
国光电器股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”）管理层编制的《2023 年年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供国光电器年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报
告作为国光电器年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
国光电器管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关材料，按照《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情
况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对国光电器管理层编制的上述报告独立地提出鉴证意
见。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们
计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们
实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合
理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，国光电器管理层编制的《2023 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上
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市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所印发的《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定，如实反映了国光
电器 2023 年度募集资金实际存放与使用情况。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：金 炜
中国南京
2024 年 4 月 12 日 中国注册会计师：王 玮
国光电器股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况专项报告
国光电器股份有限公司
2023 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等有关规定，国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会将 2023 年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、 募集资金基本情况
（一）2018 年非公开发行股票募集资金的金额、资金到账时间
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2323 号文核准，公司于 2017 年 12 月非
公开发行人民币普通股（A 股）5,148 万股，每股发行价为 9.46 元，应募集资金总额为
人民币 48,700 万元，根据有关规定扣除发行费用 2,116.50 万元后，实际募集资金金额为
46,583.50 万元。该募集资金已于 2018 年 6 月到账。上述资金到账情况业经普华永道中
天会计师事务所予以验证并出具普华永道验字[2018]第 0398 号《验资报告》。公司对募
集资金采取了专户存储管理。
2、募集资金使用及结余情况
2023 年度，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至 2023 年 12
月 31 日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 25,503.62 万元，募集资金到
位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 25,503.62 万元；2）
截至 2023 年 12 月 31 日止，公司累计使用募集资金 45,319.09 万元，募集资金专用账户
利息收入 1,239.87 万元，累计支付手续费 4.33 万元，累计汇兑损失 553.81 万元，募集
资金共结余了 1,946.12 万元，节余资金转出永久补充流动资金。
（二）2023 年向特定对象发行股票募集资金的金额、资金到账时间
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1983 号文同意注册，并经深圳证券交
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易所同意，公司 2023 年度向特定对象发行股票的工作已经完成，共计发行 99,718,919
股，每股发行价格 13.88 元，募集资金总额为人民币 1,384,098,595.72 元，扣除承销费用、
保荐费用人民币 5,500,000.00 元后的余款人民币 1,378,598,595.72 元已划入公司指定账
户，上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2023 年 12 月 14
日出具《验资报告》（天衡验字（2023）00132 号）。公司对募集资金采取了专户存储管
理。
2、募集资金使用及结余情况
2023 年 度 ， 公 司 募 集 资 金 使 用 情 况 为 ： 本 年 度 直 接 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目
1,773,792.02 元（预先已投入募投项目的自筹资金，拟于 2024 年使用募集资金置换），
支付中介机构费用 2,100,000.00 元，募集资金专用账户利息收入 224,668.27 元，累计支
付手续费 100 元，募集资金 2023 年 12 月 31 日余额合计为 1,376,723,163.99 元。
单位：人民币元
项目 金额
收到募集资金总额（已扣除部分承销费及保荐费） 1,378,598,595.72
减：直接投入募投项目 -
以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 -
支付中介机构费用 2,100,000.00
加：利息收入和理财收益扣除手续费净额 224,568.27
募集资金余额 1,376,723,163.99
注：申万宏源证券承销保荐有限责任公司扣除的保荐承销费对应的增值税
311,320.74 元及本期支付中介机构费用对应的增值税 118,867.93 元，已于报告日前从自
有资金账户汇入公司在交通银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分
行银行开设的 441169561013002718321 募集资金专项账户内。
二、 募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况制定了《国光电器股份有限公
司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规
定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
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（一）2018 年非公开发行股票募集资金
2018 年 6 月 20 日，公司与中国建设银行股份有限公司广州花都支行、交通银行股
份有限公司广州花都支行和东兴证券股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协
议》。2019 年 11 月 27 日，公司与国光电器（越南）有限公司、东兴证券股份有限公司、
交通银行股份有限公司胡志明市分行、中国建设银行股份有限公司胡志明市分行分别签
署了《募集资金四方监管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在
重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。
截至 2023 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
银 行 名 称 银行帐号 余额 备注
中国建设银行股份有限公司广州花都支行 44050155150109999999 - 已销户
交通银行股份有限公司广州花都支行 441169561018800108838 - 已销户
中国建设银行股份有限公司胡志明市分行 601000002769 - 已销户
中国建设银行股份有限公司胡志明市分行 601000002777 - 已销户
交通银行股份有限公司胡志明市分行 889000000021192 - 已销户
合 计 -
公司 2018 年非公开发行股票募集资金已按规定用途使用完毕，公司已完成上述募
集资金专户的账户注销手续。公司与中国建设银行股份有限公司广州花都支行、交通银
行股份有限公司广州花都支行以及东兴证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协
议》相应终止，公司与国光电器（越南）有限公司、东兴证券股份有限公司、交通银行
股份有限公司胡志明市分行、中国建设银行股份有限公司胡志明市分行签署《募集资金
四方监管协议》相应终止。
（二）2023 年向特定对象发行股票募集资金
2023 年 12 月 26 日，公司及保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别与中国
农业银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行、中国建设银行股份有
限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行、中国工商银行股份有限公司广州市绿
色金融改革创新试验区花都分行、中国银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验
区花都分行、交通银行股份有限公司广东省分行签署了《募集资金三方监管协议》。截
至 2024 年 2 月 7 日，公司、全资子公司梧州国光科技发展有限公司及保荐人申万宏源
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证券承销保荐有限责任公司与中国农业银行股份有限公司梧州兴梧支行签署了《募集资
金四方监管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公
司在使用募集资金时已严格遵照履行。
截至 2023 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
银 行 名 称 银行帐号 余额
中国农业银行股份有限公司广州市绿色金融改
44086401040288661 23,900.93
革创新试验区花都分行（注 1）
中国农业银行股份有限公司广州市绿色金融改
44086401040288687 -
革创新试验区花都分行
中国农业银行股份有限公司广州市绿色金融改
44086401040288695 -
革创新试验区花都分行
中国建设银行股份有限公司广州市绿色金融改
44050155150109999666 1.16
革创新试验区花都分行（注 2）
中国工商银行股份有限公司广州市绿色金融改
3602026829201417414 5,001.16
革创新试验区花都分行（注 3）
中国银行股份有限公司广州市绿色金融改革创
654878081996 40,018.67
新试验区花都分行
交通银行股份有限公司广州市绿色金融改革创
441169561013002718321 19,459.04
新试验区花都分行
合 计 88,380.96
注1：截至2023年12月31日，该募集资金专项账户余额为本公司于该账户下23,900.93万元协定存
款。
注2：截至2023年12月31日，该募集资金专项账户余额为本公司于该账户下1.16万元协定存款。
注3：截至2023年12月31日，该募集资金专项账户余额为本公司于该账户下5,001.16万元协定存
款。
截至2023年12月31日，募集资金余额与募集资金存放专项账户余额的差异为人民币
49,291.36万元，差异原因是公司使用闲置募集资金补充流动资金19,291.36万元，公司使
用闲置募集资金购买定期存款30,000.00万元。
金额单位：人民币万元
募集资金余额 137,672.32
减：使用闲置募集资金补充流动资金 19,291.36
减：使用闲置募集资金购买定期存款 30,000.00
募集资金存放专项账户余额 88,380.96
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三、 本年度募集资金的实际使用情况
2018 年非公开发行股票募集资金的实际使用情况详见本报告附件“募集资金使用情
况对照表” 附表 1，2023 年向特定对象发行股票募集资金的实际使用情况详见本报告附
件“募集资金使用情况对照表” 附表 2。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日止，公司 2018 年非公开发行股票变更募集资金投资项目的
资金使用情况详见附表 3，公司 2023 年度向特定对象发行股票不存在募集资金投资项目
变更情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用及披露严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相
关规定，对募集资金存放及使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存
在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情形。
附表1：2018年非公开发行股票募集资金的使用情况对照表（2023年度）
附表2：2023年向特定对象发行股票募集资金的使用情况对照表（2023年度）
附表3：2018年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
国光电器股份有限公司董事会
2024 年 4 月 12 日
国光电器股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况专项报告
附表 1：
2018 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表（2023 年度）
单位：人民币万元
本年度投入募集
募集资金总额 46,583.50 -
资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额 10,495.46 45,319.09
资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 22.53%
是否已变更 截至期末 项目达到预 本年度实现 是否达 项目可行性是
募集资金承 调整后投资 本年度投 截至期末投资进
承诺投资项目 项目（含部 累计投入 定可使用状 的效益 到预计 否发生重大变
诺投资总额 总额（1） 入金额 度（%）(3)＝(2)/(1)
分变更） 金额(2) 态日期 （注 1） 效益 化
承诺投资项目
详见项目可行性
1.微型扬声器产品
是 20,583.50 10,088.04 - 10,088.04 100.00% 不适用 - 不适用 发生重大变化的
技术改造项目 情况说明
2.智能音响产品技 2021 年 12 月
否 26,000.00 26,000.00 - 26,226.36 100.87% 4,300.16 否 否
术改造项目 31 日
3.音响产品扩大产 2022 年 12 月
否 10,495.46 - 9,004.69 85.80% 502.70 否 否
能技术改造项目 31 日
承诺投资项目
46,583.50 46,583.50 - 45,319.09 4,802.86
小计
未达到计划进度或预 关于公司募投项目有所延期未达到计划进度的情况和原因，详见公司以前年度的募集资金存放与使用情况的专项报告。截至 2023 年 12 月
计收益的情况和原因 31 日，“智能音响产品技术改造项目”和“音响产品扩大产能技术改造项目”尚未达到预期效益，主要系受国内外综合因素影响，项目无法按
（分具体项目） 照原计划时间达到预定可使用状态，对达产时间亦有影响。
根据本公司 2017 年非公开发行股票预案，以及本公司第九届董事会第七次会议和第九届监事会第四次会议分别审议通过的《关于调整非公
项目可行性发生重大 开发行募集资金投资项目投入金额的议案》，本公司计划对“微型扬声器产品技术改造项目”和“智能音响产品技术改造项目”使用募集资金合
变化的情况说明 计人民币 46,583.50 万元。经综合考虑原募投项目建设进度、资金使用情况以及未来资金需求，为提高募集资金使用效率，降低资金占用成
本，本公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十三次会议以及 2019 年第四次临时股东大会审议通过，将部分募集资金用途从
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“微型扬声器产品技术改造项目”变更为“音响产品扩大产能技术改造项目”，变更后的募集资金投资项目由越南子公司实施，并于 2019 年 8
月 20 日公布了《关于变更部分募集资金用途及向越南子公司增资的公告》。
经综合考虑微型扬声器产品技术改造项目建设进度、公司生产和业务发展规划、资金使用情况以及公司未来资金需求，并经 2020 年 4 月 9
日总裁办公室会议审议，公司决定不再对微型扬声器产品技术改造项目新增投入，于 2020 年度起该项目无新增投入。
超募资金的金额、用
不适用
途及使用进展情况
募集资金投资项目实
请详见项目可行性发生重大变化的情况说明
施地点变更情况
募集资金投资项目实
不适用
施方式调整情况
截至 2018 年 6 月 20 日止，本公司自筹资金已经预先投入募投项目的实际支付金额(该等支付金额不包含自筹资金中带息债务的借款费用)
合计为人民币 25,503.62 万元，已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以鉴证并出具普华永道中天特审字[2018]第 2307 号鉴证报
募集资金投资项目先
告。根据本公司第九届董事会第七次会议于 2018 年 6 月 22 日审议通过的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，本公
期投入及置换情况
司以募集资金人民币 25,503.62 万元置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本公司监事会、独立董事及保荐人东兴证券股份有限
公司已对此事项发表同意意见。
用闲置募集资金暂时
不适用
补充流动资金情况
截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金合计结余 1,946.12 万元，节余资金转出永久补充流动资金，募集资金结余的主要原因有：
1、公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能
项目实施出现募集资 够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理地节约了项
金结余的金额及原因 目建设费用；
2、公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，公司在股东大会决议通过的额
度内使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
尚未使用的募集资金
截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2018 年非公开发行股票募集资金已使用完毕，募集资金账户已注销。
用途及去向
其他情况：于 2018 年度，本公司实际使用募集资金金额为人民币 30,525.85 万元。本公司于 2018 年度实施智能音响产品技术改造项目时，
募集资金使用及披露 使用募集资金款项购置了一批生产设备。2019 年 1 月 9 日，本公司完成部分设备的转让并收到客户支付的设备转让款，该转让按照市场价
中存在的问题或其他 格进行定价，金额为人民币 3,380.81 万元，相关资产价值已从账上减少，实现设备转让收益人民币 239.72 万元。因此，在本公司披露 2018
情况 年度使用募集资金总额时，扣除该收到的设备转让款。扣除后的 2018 年度使用募集资金总额为人民币 27,145.04 万元。本公司已于 2019 年
1 月 10 日从自有资金账户中退回人民币 3,380.81 万元至募集资金专用账户。
注 1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
国光电器股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况专项报告
附表 2：
2023 年向特定对象发行股票募集资金的使用情况对照表（2023 年度）
单位：人民币万元
本年度投入募集资
募集资金总额 137,537.50 177.38
金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资
累计变更用途的募集资金总额 - 177.38
金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否已变更 项目达到预 本年度 是否达 项目可行性
募集资金承 调整后投资总 本年度投 截至期末累计 截至期末投资进度
承诺投资项目 项目（含部 定可使用状 实现的 到预计 是否发生重
诺投资总额 额（1） 入金额 投入金额(2) （%）(3)＝(2)/(1)
分变更） 态日期 效益 效益 大变化
承诺投资项目
1. 新 型 音 响 智 能 制
否 40,970.88 40,970.88 177.38 177.38 0.43 不适用 不适用 不适用 否
造升级项目
2.汽车音响项目 否 63,043.34 62,170.98 - - - 不适用 不适用 不适用 否
3.VR 整机及声学模
否 34,395.64 34,395.64 - - - 不适用 不适用 不适用 否
组项目
承诺投资项目
138,409.86 137,537.50 177.38 177.38 -
小计
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因 不适用。
（分具体项目）
项目可行性发生重大
不适用。
变化的情况说明
超募资金的金额、用
不适用
途及使用进展情况
募集资金投资项目实
不适用
施地点变更情况
国光电器股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况专项报告
募集资金投资项目实
不适用
施方式调整情况
募集资金投资项目先 截至 2023 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为 1,773,792.02 元（不包含本次发行相关董事会
期投入及置换情况 决议日前已投入资金），公司将用募集资金置换上述预先已投入募投项目的自筹资金金额。
2023 年 12 月 22 日第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》。公司同意使用不超过 62,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充公司及子公司流动资金，其中公司补充流动资金 48,000.00 万元，
梧州国光科技发展有限公司补充流动资金 10,000.00 万元，广州市国光电子科技有限公司补充流动资金 4,000.00 万元。该资金仅限使用于
用闲置募集资金暂时
与公司及子公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前公司及子公司将及时、足额归还
补充流动资金情况
上述款项至公司募集资金专项账户。
截至 2023 年 12 月 31 日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为 19,291.36 万元，其中公司补充流动资金 15,886.00 万元，梧州国光
科技发展有限公司补充流动资金 3,405.36 万元。
项目实施出现募集资
不适用
金结余的金额及原因
2023 年 12 月 22 日第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的
尚未使用的募集资金 议案》。同意公司自董事会审议通过之日起 12 个月内使用不超过 75,000.00 万元暂时闲置募集资金（含利息）进行现金管理，资金可循环
用途及去向 滚动使用，单个理财产品的持有期限不超过 12 个月。
截至 2023 年 12 月 31 日止，在董事会及股东大会授权期间及审议额度内，本公司用于定期存款的余额合计为人民币 30,000.00 元。
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 不适用
情况
国光电器股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况专项报告
附表 3：
2018 年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
变更后项目拟 截至期末实际 截至期末投资 本年度实现 变更后的项目
对应的原承诺项 本年度实际 项目达到预定可使 是否达到预
变更后的项目 投入募集资金 累计投入金额 进 度 （ % ） 的效益 可行性是否发
目 投入金额 用状态日期 计效益
总额（1） (2) (3)=(2)/(1) （注 1） 生重大变化
音响产品扩大产 微型扬声器产品
10,495.46 - 9,004.69 85.80% 2022 年 12 月 31 日 502.70 否 否
能技术改造项目 技术改造项目
合计 - 10,495.46 - 9,004.69 85.80% 502.70
根据本公司 2018 年非公开发行股票预案，以及本公司第九届董事会第七次会议和第九届监事
会第四次会议分别审议通过的《关于调整非公开发行募集资金投资项目投入金额的议案》，本
公司计划对“微型扬声器产品技术改造项目”和“音响产品扩大产能技术改造项目”使用募集资金
合计人民币 46,583.50 万元。经综合考虑原募投项目建设进度、资金使用情况以及未来资金需
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 求，为提高募集资金使用效率，降低资金占用成本，本公司第九届董事会第二十三次会议、第
九届监事会第十三次会议以及 2019 年第四次临时股东大会审议通过，将募集资金投资项目从
“微型扬声器产品技术改造项目”变更为“音响产品扩大产能技术改造项目”，变更后的募集资金
投资项目由越南子公司实施，计划于 2021 年 7 月达到预定可使用状态，并于 2019 年 8 月 20
日公布了《关于变更部分募集资金用途及向越南子公司增资的公告》。
关于该募投项目有所延期未达到计划进度的情况和原因，详见公司以前年度的募集资金存放与
使用情况的专项报告。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
截至 2023 年 12 月 31 日，“音响产品扩大产能技术改造项目”尚未达到预期效益，主要系受国内
外综合因素影响，项目无法按照原计划时间达到预定可使用状态，对达产时间亦有影响。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注 1：本年度实现的效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
