北京市竞天公诚律师事务所
关于国机精工集团股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股股票的
补充法律意见书（一）
北京市竞天公诚律师事务所
二〇二四年三月
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话:（86-10） 5809-1000 传真:（86-10） 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于国机精工集团股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股股票的
补充法律意见书（一）
致：国机精工集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受国机精工集团股份有限
公司（以下称“发行人”“国机精工”“上市公司”或“公司”）委托，担任
发行人本次向特定对象发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所上市事宜
（以下称“本次向特定对象发行股票”或“本次发行”）的专项法律顾问，并
已出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定
对象发行人民币普通股股票的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）及
《北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行
人民币普通股股票的法律意见书》（以下称“首份法律意见书”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2024 年 2 月 1 日出具的《关于国机精
工集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函
[2024]120005 号）（以下称“《问询函》”）的要求，本所现谨出具《北京市
竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行人民币普
通股股票的补充法律意见书（一）》（以下称“本补充法律意见书”）。除本
补充法律意见书所作的修改或补充外，律师工作报告、首份法律意见书的内容
仍然有效。
7-3-1
本补充法律意见书出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于
律师工作报告及首份法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文
件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责
任，本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何
目的。
作为本次发行的专项法律顾问，本所对本次发行所涉及的法律问题进行了
合理、必要及可能的核查与验证，在此基础上出具了本补充法律意见书，并保
证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
7-3-2
一、《问询函》问题 1：发行人及其子公司经营范围包括非居住房地产租
赁、房屋租赁、互联网销售、工业互联网数据服务、互联网信息技术开发与咨
询、酒类经营、卷烟零售、广告制作、广告发布、广告设计、期刊出版、摄像
及视频制作服务等。
请发行人补充说明：（1）发行人经营范围所涉非居住房地产租赁、房屋
租赁的具体经营内容，在报告期内的开展情况，是否涉及开展商业房地产经营
业务，如是，请说明是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内部控制
制度，以确保本次募集资金不能变相流入房地产业务，并请出具相关承诺；
（2）发行人是否涉及面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况；发行人
是否提供个人数据储存及运营的相关服务，是否在收集、存储个人数据、对相
关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；发行人是否从事提
供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院
反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营
者”；发行人竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、滥用市
场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否
存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（3）酒类经营
和卷烟销售的经营模式、具体内容等，在报告期内相关业务的开展情况，是否
按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规；（4）发行人及其子公
司是否涉及传媒、广告、出版等业务，如是，相关业务的经营模式、具体内容
及报告期内实现收入情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年
版）》的相关情形，是否合法合规。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人经营范围所涉非居住房地产租赁、房屋租赁的具体经营内容，
在报告期内的开展情况，是否涉及开展商业房地产经营业务，如是，请说明是
否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内部控制制度，以确保本次募集
资金不能变相流入房地产业务，并请出具相关承诺
7-3-3
（一）发行人经营范围所涉非居住房地产租赁、房屋租赁的具体经营内容
截至报告期末，发行人共拥有 14 家控股子公司，发行人及其控股子公司中经
营范围是否包含及其是否实际从事向第三方开展非居住房地产租赁、房屋租赁业务
的具体情况如下：
是否实际从事
向第三方开展
序
名称 经营范围 非居住房地产
号
租赁、房屋租
赁业务
许可项目：住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：轴承制造；
轴承销售；轴承、齿轮和传动部件制造；高铁设备、配件
制造；高铁设备、配件销售；机械设备销售；机械设备研
发；通用设备制造（不含特种设备制造）；非金属矿物制
品制造；非金属矿及制品销售；有色金属合金制造；有色
金属合金销售；金属工具制造；金属工具销售；实验分析
仪器制造；实验分析仪器销售；新材料技术研发；电机及
其控制系统研发；电机制造；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务
（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业形象策划；会
1 发行人 否
议及展览服务；市场营销策划；体验式拓展活动及策划；
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的
培训）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服
务）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；信息技术咨询服务；风力发电技术服务；非居
住房地产租赁；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经
营；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口；进出
口代理；光伏设备及元器件销售；机械零件、零部件加
工；金属表面处理及热处理加工；电镀加工；淬火加工；
喷涂加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传
动部件销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件
销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；汽车零部
件研发；汽车零部件及配件制造；仪器仪表制造；仪器仪
表销售；试验机制造；试验机销售；金属材料制造；金属
2 轴研所 材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工 是
产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品制造（不含
危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；高性
能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；特
种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；合成材料制造（不
含危险化学品）；合成材料销售；金属表面处理及热处理
7-3-4
是否实际从事
向第三方开展
序
名称 经营范围 非居住房地产
号
租赁、房屋租
赁业务
加工；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；康复
辅具适配服务；工程和技术研究和试验发展；新材料技术
研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；计量技术服务；标准化服务；非居住房
地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；检验
检测服务；期刊出版；货物进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）。
磨料、磨具、超硬材料及制品、机械设备、仪器仪表的制
造、加工、销售；电子光学膜的研发、生产、销售；磨料
磨具及相关产品的检测检验、计量校准、技术咨询；从事
3 三磨所 货物或技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出 是
口的商品和技术除外）；展览展示；房屋租赁；《金刚石
与磨料磨具工程》期刊出版发行（凭有效许可证经营）；
设计、制作和发布国内广告业务；停车服务。
供应链管理及相关配套服务；自营和代理各类商品和技术
的进出口；国（境）内工程咨询、项目管理和总承包，国
（境）外工程咨询、项目管理和总承包，对外派遣工程承
包项目所需的劳务人员；开展来料加工、进料加工业务，
经营对销贸易和转口贸易；销售磨料磨具、超硬材料及制
品、耐火材料及制品、建材、五金工具、机械设备、五矿
4 中机合作 化工产品、新能源相关产品、预包装食品、食用农产品 是
（冷冻肉、冷藏肉）；水果、坚果、蔬菜的批发及零售；
销售黄金饰品、白银饰品、铂金饰品、珠宝饰品；销售农
副产品；汽车、汽车配件的批发兼零售；金属废料和碎屑
加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；从事本行业技术
咨询和服务；展览展示服务，房屋租赁；住宿，卷烟零
售、酒店管理咨询。销售：第一、二、三类医疗器械。
生产和销售金刚石复合片、立方氮化硼复合片、复合超硬
材料刀具和工具、金刚石聚晶及其它金刚石制品；经营本
企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业生产、科
5 新亚公司 是
研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关
技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”
（凭证经营）；房屋租赁。
一般项目：非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；
耐火材料销售；机械设备销售；五金产品批发；五金产品
零售；仪器仪表销售；金属材料销售；办公用品销售；劳
6 精工发展 动保护用品销售；润滑油销售；国内货物运输代理；供应 否
链管理服务；广告制作；平面设计；企业形象策划；会议
及展览服务；摄像及视频制作服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管
7-3-5
是否实际从事
向第三方开展
序
名称 经营范围 非居住房地产
号
租赁、房屋租
赁业务
理咨询；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：道路货物运输（不含危险货物）；酒类经营（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
7 中机香港 贸易。 否
轴承及轴承单元的研制、开发和销售设备租赁、厂房租
8 阜阳轴研 否
赁。（涉及行政许可的项目凭许可证经营）。
轴承、农用车、电子产品生产、销售；自产轴承系列产品
阜阳轴承
9 注 出口；生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部 否
件进口。
许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：计量技术服务；标
准化服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需
取得许可的培训）；广告制作；广告发布；广告设计、代
10 精工测试 理；会议及展览服务；非居住房地产租赁；机械设备租 否
赁；非金属矿物制品制造；仪器仪表制造；仪器仪表销
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；
非金属矿及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；轴承、齿轮和传动部件制造；轴
承、齿轮和传动部件销售；机械零件、零部件加工；机械
零件、零部件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销
售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；供应用仪
器仪表制造；供应用仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；
智能仪器仪表销售；试验机制造；试验机销售；金属材料
11 洛阳轴研 销售；石油制品销售（不含危险化学品）；合成材料销 否
售；金属表面处理及热处理加工；工程和技术研究和试验
发展；新材料技术研发；风力发电技术服务；计量技术服
务；标准化服务；非居住房地产租赁；货物进出口（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）。
滚动轴承、直线滚动支承、滑动轴承、轴承相关产品、金
属材料、非金属材料、精密零部件产品的检验检测、试
12 轴研检测 否
验、分析评价服务；计量服务；质检技术服务（凭有效许
可证经营）；机械设备、五金产品及电子产品的销售；会
7-3-6
是否实际从事
向第三方开展
序
名称 经营范围 非居住房地产
号
租赁、房屋租
赁业务
议会展服务；检验检测技术研发、咨询、推广、销售及转
让。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
营。
一般项目：超硬材料及制品、行业专用设备及检测仪器的
生产、销售以及技术开发、技术转让、技术服务；房屋租
赁；汽车配件、铸铁制品、铸铝制品、有色金属材料、半
13 三磨超硬 是
导体材料、玻璃制品、叶腊石制品及材料、磨料磨具产品
的销售；售电服务（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；科技中介服务；通用设备制造（不
含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备
制造）；机械设备研发；机械设备销售；通用设备修理；
工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销
售；伺服控制机构制造；智能基础制造装备制造；非金属
矿物制品制造；非金属矿及制品销售；电子专用设备制
造；电子专用设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；
14 精工锐意 是
增材制造装备制造；增材制造装备销售；烘炉、熔炉及电
炉制造；烘炉、熔炉及电炉销售；泵及真空设备制造；泵
及真空设备销售；新材料技术研发；新材料技术推广服
务；货物进出口；技术进出口；珠宝首饰制造；珠宝首饰
零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰回收修理服务；互联网销
售（除销售需要许可的商品）；非居住房地产租赁（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）一般项目：非金属矿及制品
销售；特种陶瓷制品销售；轴承、齿轮和传动部件销售；
金属工具销售；有色金属合金销售；金属材料销售；国内
贸易代理；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销
售；耐火材料销售；机械设备销售；普通机械设备安装服
务；仪器仪表销售；汽车零配件批发；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；针纺织品及原料销售；服装辅料销
15 中机海南 售；玩具销售；农副产品销售；家用电器销售；家用电器 是
零配件销售；珠宝首饰制造；珠宝首饰批发；珠宝首饰零
售；珠宝首饰回收修理服务；金银制品销售；工艺美术品
及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏
品批发（象牙及其制品除外）；品牌管理；供应链管理服
务；市场营销策划；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服
务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
7-3-7
是否实际从事
向第三方开展
序
名称 经营范围 非居住房地产
号
租赁、房屋租
赁业务
的项目）。
注：截至报告期末，阜阳轴承正在破产清算中。
根据发行人出具的说明，截至报告期末，发行人 7 家子公司存在实际从事经营
非居住房地产租赁或房屋租赁业务的情形，分别为轴研所、三磨所、中机合作、新
亚公司、精工锐意、三磨超硬、中机海南。
（二）在报告期内的开展情况
1、第三方承租后的用途
截至报告期末，前述 7 家主体从事非居住房地产租赁、房屋租赁业务的开展情
况如下：
面积
序号 出租方 承租方 规划用途 实际用途
（m2）
注1
1 轴研所 白亚丹 127.00 — 咖啡馆
2 轴研所 梁艳艳 159.40 — 仓库
3 轴研所 陈倩云 58.61 — 文具店
4 轴研所 韩巧丽 58.61 — 保健、理疗馆
5 轴研所 陈璐 48.00 — 早餐店
6 轴研所 虎翼山 452.66 — 攀岩馆
7 轴研所 刘巧玲 58.61 — 眼镜店
8 轴研所 李士魁 58.61 — 花店
9 轴研所 张迪生 58.61 — 甜品店
10 轴研所 郭桦 58.61 — 女装店
11 轴研所 刘荣霞 58.61 — 玻璃店
7-3-8
面积
序号 出租方 承租方 规划用途 实际用途
（m2）
12 轴研所 赵喜凤 58.61 — 美容店
13 轴研所 杨涛 391.66 — 茶社
14 轴研所 黄龙江 58.61 — 水暖建材商店
洛阳展通汽车维修服务有
15 轴研所 410.27 — 汽修店
限公司
16 轴研所 陈猛 256.04 — 百货店
17 轴研所 林浩明 58.61 — 餐饮店
18 轴研所 陈龙洪 58.61 — 餐饮店
19 轴研所 邓仙娥 58.61 — 电器销售店
20 轴研所 宋晨红 175.83 — 服装店
21 轴研所 朱雪琴 65.87 — 汽车用品商店
22 轴研所 代秀丽 60.67 — 汽车用品商店
中国石化销售股份有限公 注2
23 轴研所 360.00 — 加油站
司河南洛阳石油分公司
洛阳睿童房地产经纪有限
24 轴研所 5,000.00 — 酒店住宿
公司
注3 洛阳建升后勤管理有限公
25 轴研所 1,700.00 未注明 幼儿园
司
注4
26 轴研所 王三乾 2,839.51 未注明 餐饮店
郑州中原产业发展投资有 办公、工
27 三磨所 22,322.48 文创园
限公司 业、科研
注5 郑州市中原区星星宝贝幼
28 三磨所 575.83 住宅 幼儿园
儿园
注6
29 三磨所 杨超峰 63.59 住宅 居住
注7
30 三磨所 季春鹏 50.00 住宅 居住
注8
31 三磨所 季春芳 68.20 成套住宅 居住
注9
32 三磨所 陈秀清 72.16 成套住宅 居住
7-3-9
面积
序号 出租方 承租方 规划用途 实际用途
（m2）
注 10 河南砣矶机电设备有限公
33 三磨所 146.56 未注明 仓库
司
郑州泉辉迈迪森医疗设备
34 中机合作 274.15 商业服务 办公
有限责任公司
35 中机合作 180.85 商业服务 办公
河南渔乐鲜生餐饮管理有
限公司
36 中机合作 177.22 商业服务 办公
郑州市郑东新区太平洋美
37 中机合作 305.36 办公 办公
发会所
38 中机合作 251.61 办公 办公
39 中机合作 237.22 办公 办公
郑州泉辉迈迪森医疗设备
有限责任公司
40 中机合作 252.13 办公 办公
41 中机合作 38.38 办公 办公
郑州市郑东新区伯冠居茶
42 中机合作 336.06 办公 办公
馆
高化学（陕西）管理有限
43 中机合作 251.75 办公 办公
公司
河南元和文化传媒有限公
44 中机合作 252.02 办公 办公
司
河南马大咖教育信息咨询
45 中机合作 336.50 办公 办公
有限公司
河南胡巴企业管理咨询有
46 中机合作 224.96 办公 办公
限公司
47 中机合作 袁勇举 305.36 办公 餐饮
48 中机合作 38.52 办公 办公
河南信友置业集团有限公
49 中机合作 224.96 办公 办公
司
50 中机合作 349.91 办公 办公
51 中机合作 251.75 办公 办公
中国民生银行股份有限公
52 中机合作 237.22 办公 办公
司信用卡中心
53 中机合作 252.02 办公 办公
7-3-10
面积
序号 出租方 承租方 规划用途 实际用途
（m2）
54 中机合作 243.21 办公 办公
55 中机合作 305.36 办公 办公
56 中机合作 251.75 办公 办公
弘康人寿保险股份有限公
57 中机合作 349.91 办公 办公
司河南分公司
河南雄雄创供应链管理有
58 中机合作 47.23 办公 办公
限公司
59 中机合作 河南菽麦实业有限公司 252.03 办公 办公
河南君立建设发展集团有
60 中机合作 38.52 办公 办公
限公司
61 中机合作 243.21 办公 办公
河南喜拾食品科技有限公
司
62 中机合作 305.36 办公 办公
63 中机合作 252.03 办公 办公
中国化学工程第九建设有
限公司
64 中机合作 38.52 办公 办公
河南拓奇建筑机械设备租
65 中机合作 315.90 办公 办公
赁有限公司
66 中机合作 313.61 办公 办公
睿豫（上海）私募基金管
理有限公司
67 中机合作 212.38 办公 办公
鸿泰鼎石资产管理有限责
68 中机合作 305.36 办公 办公
任公司
河南君立建设发展集团有
69 中机合作 251.75 办公 办公
限公司
70 中机合作 刘国定 45.12 成套住宅 住宅
71 中机合作 王国强 45.12 成套住宅 住宅
办公、餐饮、
72 新亚公司 张新阔 829.26 工业
超市、维修
郑州市中原西路社区卫生
73 精工锐意 2,985.00 非成套住宅 医院
服务中心
河南众友停车场管理有限
74 精工锐意 220.00 非成套住宅 停车场
公司
7-3-11
面积
序号 出租方 承租方 规划用途 实际用途
（m2）
郑州科蒂亚生物技术有限
75 三磨超硬 1,358.00 工业 生物检测业务
公司
注
中机海南 安子文、龙浩天、赵涛
76 11 121.59 成套住宅 员工宿舍
涛、赵玉良、朱恺翔
注
中机海南 何文军、戚方方、桑琪
77 12 121.59 成套住宅 员工宿舍
然、杨君默、赵效世
注
中机海南
78 13 韩雪、李稳、唐肖、王茜 121.59 成套住宅 员工宿舍
注
中机海南 孟雪雪、邵月月、万可
79 14 121.59 成套住宅 员工宿舍
梅、赵欢
注
中机海南
80 15 陈广磊 118.40 — 住宅
注 1：轴研所出租的部分房屋系无法取得权属证书的临时门面房，该等临时门面房系坐落
于轴研所拥有国有建设用地使用权的地块（洛市国用[2008]第 04012657 号）之上，部分临时门
面房已取得相关主管部门出具的准建通知书及验收意见，该等临时门面房占发行人及其子公司
实际使用房屋面积的占比较小，且轴研所已取得洛阳市涧西区住房和城乡建设局出具的合规证
明。
注 2：中国石化销售股份有限公司河南洛阳石油分公司系租赁轴研所拥有的土地使用权，
其所实际使用的加油站系由其自身建造。
注 3、注 4：系轴研所拥有的位于洛阳市涧西区珠江路 4 街坊的房产，系本补充法律意见
书补充披露之轴研所拥有的不动产权。
注 5-注 10：系三磨所拥有的位于郑州市中原区中原西路 177 号院的房产，系本补充法律
意见书补充披露之三磨所拥有的不动产权。
注 11-注 14：中机海南将该等房屋出租给中机合作的员工用作员工宿舍使用，相应的房屋
租赁费用，由中机合作直接于相应员工的应发放工资上予以扣除。
注 15：根据中机合作与国机资产管理有限公司签署的《房产管理权移交协议》，中机合
作将中机海南拥有的北京市丰台区方庄小区芳星园一区 13 号 601 室的房屋管理权移交给国机
资产管理有限公司，国机资产管理有限公司有权将该房屋对外出具并收取房屋租金 10%的运营
服务费用；截至报告期末，中机时代置业（北京）有限公司（系国机资产管理有限公司的全资
子公司）将该房屋出租给自然人陈广磊。
注 16：截至报告期末，上表 7 家主体开展房屋租赁业务，主要是为了提高自有房屋土地
利用率和增加公司收益，报告期内房屋租赁收入占发行人营业收入的比例较低。在租赁业务开
展过程中，承租方存在少量未按规划用途使用房屋的情形，针对该等情形，上表 7 家主体报告
期内未受到行政处罚且已经取得房屋主管部门出具的合规证明。
7-3-12
根据发行人说明，发行人及其子公司对外出租的房产主要系闲置的自有厂房、
临时门面房、写字楼、住宅小区的房屋或土地，主要是为了提高房屋利用率和增加
公司收益。第三方承租房产用途可分为承租方自用和转租他方使用，承租方自用可
分为四类，一是用于开展餐饮、商品零售、仓储、酒店、幼儿教育、停车场等商业
用途，二是用于提供医疗卫生服务，三是用于自身办公，四是用于居住；承租方转
租他方使用系他方用于开展餐饮、商品零售等商业用途。
2、租金收入
报告期内，发行人及其子公司（包括不再纳入合并报表范围内的子公司）对外
出租涉及非居住房地产租赁、房屋租赁业务的租金收入情况如下：
租金收入（万元）
序
公司名称
号
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
1 轴研所 297.50 462.64 534.00 391.53
2 三磨所 328.15 180.61 330.79 500.56
3 中机合作 573.94 772.44 1,386.42 1,320.90
4 新亚公司 25.71 68.57 191.95 175.31
5 精工锐意 109.71 105.58 139.95 139.93
6 三磨超硬 64.47 248.43 257.86 230.83
7 中机海南 2.27 2.69 0.24 2.93
国机精工（伊川）新材
8 注 — — 145.16 145.16
料有限公司
合计 1,401.75 1,840.96 2,986.37 2,907.15
合计租金收入占发行人该年
0.69% 0.54% 0.90% 1.23%
度营业收入比例
注：发行人于 2022 年将其持有的国机精工（伊川）新材料有限公司股权转让给其他第三
方，股权转让后不再将该公司纳入合并报表范围，故不再统计其 2022 年度和 2023 年 1-9 月的
数据。
（三）是否涉及开展商业房地产经营业务
7-3-13
1、发行人及其子公司不是房地产开发企业
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《房地产开发企业资质管理规定》
《城市房地产开发经营管理条例》等规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事
房地产开发和经营的企业。房地产开发企业应当按照上述规定申请核定企业资质等
级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地
产开发经营业务。房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地
上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的
行为。
经核查，发行人及其子公司未取得房地产开发资质等级证书；发行人及其子公
司的经营范围未包括“房地产开发”；报告期内，发行人前述 7 家子公司将自有且
闲置的房屋对外出租，中机合作因发行人收缩供应链业务规模而将两处自购并闲置
的商品房（共计 920 平方米）予以出售。发行人及其子公司并无自行开发并转让房
地产开发项目或者销售、出租商品房的行为，因此发行人及其子公司不是房地产开
发企业。
2、发行人及其子公司未从事商业房地产经营业务
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），“房地产开发经营指房地产
开发企业进行的房屋、基础设施建设等开发，以及转让房地产开发项目或者销售房
屋等活动”。
根据《城市房地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》第二条规定：
“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进
行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行
为”。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》，房地产开发，是指在依据本法取
得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。本法所称房地产交
易，包括房地产转让、房地产抵押和房屋租赁。
因此，根据上述法律法规的规定，商业房地产开发经营业务指的是房地产开发
企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发
项目或者销售、出租商品房的行为。
7-3-14
经核查，截至报告期末，发行人及其子公司目前拥有的房屋所有权可分为取得
土地使用权后自建取得的房屋和购买取得的商品房。针对发行人及其子公司的自建
房屋，对应的土地使用权性质主要为工业用地、科研设计用地，少量为商务金融用
地。针对发行人及其子公司购买取得的商品房，对应的土地使用权性质为城镇住宅
用地。
综上，发行人及其子公司不存在自行建设房屋以开展房地产开发经营业务的情
形。发行人及其子公司未从事《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产
开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关法规规定的转让房地
产开发项目或者销售、出租商品房等活动。根据上述规定，发行人及其子公司不属
于房地产开发企业，其未从事房地产开发经营业务，未从事商业房地产经营业务。
3、对外出租的租金收入占比较低
报告期内，发行人的主要业务为轴承业务、磨料磨具业务和供应链业务。根据
立信会计师出具的 2020 年度及 2021 年度《审计报告》、容诚会计师出具的 2022
年度《审计报告》、发行人《2023 年第三季度报告》及发行人截至 2023 年 9 月 30
日的相关财务报表，发行人近三年及一期主营业务收入占总收入的比例分别为
98.06%、98.61%、98.71%及 98.53%，发行人主营业务突出。
发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-9 月的营业收入分别为
235,512.37 万元、332,788.96 万元、343,599.64 万元、204,296.93 万元；发行人及其
子公司在报告期内对外出租取得的租金收入总和占发行人同期营业收入的比重分别
为 1.23%、0.90%、0.54%、0.69%，比重较低。
综上所述，发行人及其子公司不属于房地产开发企业，其对外出租、出售的房
屋系自有、闲置房屋，对外出租的租金收入占比较低，未开展商业房地产经营业
务。
（四）本次募集资金未变相流入房地产业务
公司本次发行募集资金（扣除发行费用后）投向新型高功率 MPCVD 法大单
晶金刚石项目（二期）项目和补充上市公司流动资金，本次募集资金不存在投向房
地产相关业务的情形。发行人已经审议通过《募集资金使用管理制度》，建立并执
7-3-15
行了健全有效的募集资金运用相关内部控制制度。发行人已出具承诺，“本公司将
严格按照《募集说明书》披露的用途，规范使用募集资金，不会将本次发行的募集
资金通过变更募集资金用途等方式用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业
务，亦不会通过其他方式使本次募集资金变相流入房地产业务。”
综上所述，发行人仅部分子公司实际开展非居住房地产租赁、房屋租赁相关业
务；前述子公司报告期内的开展情况为将闲置的自有厂房、临时门面房、写字楼、
住宅小区等的房屋或土地出租给第三方；前述子公司报告期内所取得的租金收入占
发行人同期营业收入的比重较低；发行人及其子公司并非房地产开发企业，不涉及
开展商业房地产经营业务。公司本次发行募集资金（扣除发行费用后）投向新型高
功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目（二期）项目和补充上市公司流动资金，发行
人已出具承诺，保证本次募集资金不会变相流入房地产业务。因此，本次募集资金
不会变相流入房地产业务。
二、发行人是否涉及面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况；发行人
是否提供个人数据储存及运营的相关服务，是否在收集、存储个人数据、对相关
数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；发行人是否从事提供、参
与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委
员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”；发行人
竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、滥用市场支配地位等不
正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准
的经营者集中情形以及是否履行申报义务
（一）发行人是否涉及面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况
报告期内，发行人的主要业务为轴承业务、磨料磨具业务和供应链业务。其
中，轴承业务和磨料磨具业务是发行人的核心业务，也是发行人利润的主要来源，
按照产品及服务分类，包括基础零部件、新材料、机床工具、高端装备、供应链管
理与服务等，发行人及其子公司主要向法人主体销售上述产品。
报告期内，发行人存在极少量面向个人用户的业务，主要包括通过线上和线下
渠道销售培育钻石相关产品。报告期内，发行人的子公司精工锐意和中机海南通过
入驻天猫、京东、抖音等第三方网络平台开通网络商店进行线上销售培育钻石相关
7-3-16
产品；通过抖音等短视频平台或微信公众号、小红书新媒体板块引流并通过线下销
售培育钻石相关产品，前述销售对象中存在个人用户。报告期内，自 2021 年至
2023 年 6 月，精工锐意通过前述方式销售培育钻石相关产品，由于业务调整，精
工锐意自 2023 年 7 月不再开展该项业务，中机海南自 2023 年 6 月通过前述方式销
售培育钻石相关产品，销售收入如下所示：
单位：万元
公司名称 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
精工锐意 204.06 60.67 0 未开展业务
中机海南 98.66 未开展业务 未开展业务 未开展业务
合计 302.72 60.67 未取得收入 未开展业务
占发行人
当期营业 0.15% 0.02% — —
收入比例
精工锐意和中机海南通过前述方式销售培育钻石相关产品取得的销售收入占发
行人当期营业收入的比例均未超过 0.2%，销售收入金额及占发行人当期营业收入
的比例均较低。
（二）发行人是否提供个人数据储存及运营的相关服务，是否在收集、存储
个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质
截至报告期末，发行人及其子公司存在获取个人数据的情况如下所示：
序号 公司名称 获取方式 获取的个人数据
通过天猫、京东、抖音等第三方
电商平台向个人客户线上销售培 个人客户的姓名（帐号名称）、
1 精工锐意
育钻石相关产品及通过线下销售 地址、电话
培育钻石相关产品获取个人信息
通过天猫、京东、抖音等第三方
电商平台向个人客户线上销售培 个人客户的姓名（帐号名称）、
2 中机海南
育钻石相关产品及通过线下销售 地址、电话
培育钻石相关产品获取个人信息
通过运营其微信公众号（中机在 访问用户的微信号、性别信息及
3 中机合作
线）获取个人信息 其他 Open ID
发行人子公司精工锐意、中机海南在上述过程中获取个人客户相关信息，系基
于发行人相关产品的正常销售业务开展所需，发行人子公司中机合作在微信公众号
7-3-17
运营过程中获取个人相关信息符合公众号运营过程中的惯例。发行人前述子公司所
取得个人相关信息的行为系业务开展所需或行业惯例，不属于提供个人数据储存及
运营的相关服务，除前述情形外，发行人不存在收集、存储个人数据、对相关数据
挖掘及提供增值服务等情况，无需取得相应资质。
（三）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平
台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定
的“平台经济领域经营者”
1、“平台经济领域经营者”的含义
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下称“反垄
断指南”）第二条：
“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相
互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商
业组织形态。
（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易
撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。
（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商
品）的经营者。
平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。
（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平
台经济的经营者。”
2、发行人从事单独运营的网站、公众号/小程序以及使用其他第三方平台等互
联网平台业务，其中发行人子公司通过入驻其他第三方电商平台的方式参与互联
网平台业务，属于“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”
截至报告期末，发行人及其子公司未提供、参加或与客户共同经营网站、APP
等互联网平台业务；但是存在报告期末正在运营的网站、公众号/小程序以及使用
其他第三方平台的情况，具体如下：
（1）网站
7-3-18
序号 运营主体 网络备案/许可证号 域名 主要用途
豫 ICP 备 14023400 号-
1 发行人 sinomach-pi.cn 官方网址，宣传用途
1
豫 ICP 备 2023010307
2 精工发展 gjjg-dev.com 官方网址，宣传用途
号-1
豫 ICP 备 2023010307
3 精工发展 iabrasive.cn 官方网址，宣传用途
号-6
豫 ICP 备 05008669 号-
4 三磨所 zzsm.com 官方网址，宣传用途
1
豫 ICP 备 05008669 号- 金刚石与磨料磨具工
5 三磨所 jgszz.cn
5 程期刊中文官网
豫 ICP 备 05008669 号-
6 三磨所 cmtba-ida.org.cn 超硬材料协会官网
4
豫 ICP 备 05008669 号- 金刚石与磨料磨具工
7 三磨所 daemagazine.com
8 程期刊英文官网
豫 ICP 备 05008669 号- 国家磨料磨具质量检
8 三磨所 cagtic.cn
6 验检测中心官网
豫 ICP 备 05008669 号- 国家磨料磨具质量检
9 三磨所 cagtic.com
12 验检测中心官网
豫 ICP 备 05008669 号- 中国国机磨料磨具磨
10 三磨所 abrasivesexpo.com
7 削展览会官网
豫 ICP 备 05008669 号- 全国磨料磨具标准化
11 三磨所 sactc139.com
9 技术委员会官网
豫 ICP 备 05005085 号-
12 中机合作 sinomach-int.com 官方网址，宣传用途
4
豫 ICP 备 05005085 号-
13 中机合作 cmii.online 官方网址，宣传用途
5
豫 ICP 备 2023001628
14 洛阳轴研 zykj.cn 官方网址，宣传用途
号-1
豫 ICP 备 18028303 号-
15 轴研所 zys.com.cn 官方网址，宣传用途
3
发行人及其子公司拥有或使用的上述网站系发行人及其子公司的官方网站或行
业信息发布、期刊发布等网站，主要用于企业宣传、行业信息发布及期刊发布等，
不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造
价值的情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信
息交流等业务的情形，不涉及互联网平台经营，不涉及提供、参加或与客户共同经
营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的互联网“平
台” 或“平台经营者” 。
7-3-19
（2）公众号
序号 运营主体 公众号名称 主要用途
注
1 发行人 国机精工 系官方微信公众号，宣传用途
2 发行人 精工三原色班组 系班组建设微信公众号，宣传用途
3 郑州分公司 爱锐学苑 分享培训工作动态，宣传推广培训业务
4 精工发展 爱锐网 新闻发布
郑州国机精工发
5 精工发展 新闻发布
展有限公司
6 三磨所 郑州三磨 系官方微信公众号，宣传用途
7 三磨所 国磨质检 NAQS 系官方微信公众号，宣传用途
8 三磨所 三磨研究所招聘 招聘宣传
9 三磨所 信息情报局 内部信息化建设宣传
金刚石与磨料磨
10 三磨所 推送期刊及其他学术文章
具工程
11 三磨所 金刚石产业大会 介绍大会动态
Functional
12 三磨所 推送期刊及其他学术文章
Diamond
国际金刚石产业
13 三磨所 为参加会议用户提供预注册服务
大会
14 中机合作 中机在线 综合业务微站平台
中国机械工业国
15 中机合作 新闻发布
际合作有限公司
洛阳轴研科技有
16 洛阳轴研 系官方微信公众号，宣传用途
限公司
洛阳轴承研究所
17 轴研所 系官方微信公众号，宣传用途
有限公司
18 轴研所 轴承杂志社 推送期刊及其他学术文章
19 中机海南 DEINO 黛诺 产品宣传
郑州新亚复合超 系官方微信公众号，宣传，员工就餐用
20 新亚公司
硬材料有限公司 途
7-3-20
序号 运营主体 公众号名称 主要用途
国磨质检 NAQS
21 精工测试 宣传推广
精工博研
注：根据微信公众号检索显示该等微信公众号为精工发展运营，经发行人说明，该等微信
公众号的实际运营主体为发行人。
发行人及其子公司拥有或使用的上述微信公众号等工具，主要用于企业、产品
及行业宣传、员工招聘、推送期刊和学术文章等，不存在相互依赖的双边或者多边
主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在向自然人、
法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及互
联网平台经营，不涉及提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业
务，不属于《反垄断指南》中规定的互联网“平台” 或“平台经营者” 。
（3）其他第三方平台
序 注
运营主体 平台 名称 主要用途
号
1 中机海南 天猫 DEINO 旗舰店 线上销售
2 中机海南 京东 DEINO 旗舰店 线上销售
3 中机海南 小红书 DEINO 黛诺 宣传
4 中机海南 抖音 DEINO 黛诺 宣传、线上销售
注：天猫和京东的运营主体于 2023 年 6 月由精工锐意变更至中机海南。
截至报告期末，发行人子公司中机海南通过入驻其他第三方电商平台的方式开
展线上销售业务，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平
台内经营者”。上述平台均为成熟稳定且公开的第三方电商平台，中机海南除作为
平台内经营者在上述平台内提供商品或服务外，不存在向自然人、法人及其他市场
主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及互联网平台经营，
不涉及提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反
垄断指南》中规定的互联网“平台”或“平台经营者”。
7-3-21
综上，截至报告期末，发行人及其子公司未提供、参加或与客户共同经营网
站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的互联网“平台”或
“平台经营者”；发行人子公司通过入驻其他第三方电商平台的方式参与互联网平
台业务，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营
者”。
（四）说明发行人通过直播及网红带货销售的金额及占比、涉及的主要平
台，发行人相关业务开展和直播活动是否符合《关于加强网络直播规范管理工作
的指导意见》等相关规定
1、说明发行人通过直播及网红带货销售的金额及占比、涉及的主要平台
报告期内，发行人子公司中机海南存在通过直播及网红带货销售的情形，包括
达人直播、自有直播等形式。2020 年度、2021 年度、2022 年度发行人及其子公司
不存在通过直播及网红带货销售取得收入的情形；2023 年 1-9 月，发行人子公司中
机海南通过直播及网红带货销售取得的收入为 54.60 万元，占发行人同期营业收入
比例为 0.03%。
发行人子公司中机海南开展直播及网红带货销售涉及的主要平台为天猫。
2、发行人相关业务开展和直播活动是否符合《关于加强网络直播规范管理工
作的指导意见》等相关规定
《关于加强网络直播规范管理工作的指导意见》规定的网络直播相关主体责任
包括平台主体责任、主播法律责任、用户行为责任。报告期内，发行人子公司中机
海南作为主播开展直播活动涉及的法律责任及合规情况如下所示：
序号 法规要求 发行人执行情况 是否合规
（1）自有直播模式下，中
机海南实名注册账号，账
号名称为中机海南或品牌
自然人和组织机构利用网络直播平台开
名称相关，不存在借用账
展直播活动，应当严格按照《互联网用
号情况或以违规名称注册
1 户账号名称管理规定》等有关要求，落 是
的情形；
实网络实名制注册账号并规范使用账号
（2）达人直播模式下，中
名称。
机海南合作主播使用其自
有账号进行直播，中机海
南不存在有关账号使用的
7-3-22
序号 法规要求 发行人执行情况 是否合规
违规行为。
网络主播依法依规开展网络直播活动，
不得从事危害国家安全、破坏社会稳
定、扰乱社会秩序、侵犯他人合法权
发行人直播过程中仅以产
益、传播淫秽色情信息等法律法规禁止
品推广作为直播内容，不
2 的活动；不得超许可范围发布互联网新 是
存在传播非法信息、实施
闻信息；不得组织、煽动用户实施网络
网络暴力等违规行为。
暴力；不得组织赌博或变相赌博等线上
线下违法活动；不得从事平台内或跨平
台违法违规交易。
发行人以产品推广为主的
内容不涉及打赏行为；发
不得接受未经其监护人同意的未成年人
3 行人报告期内不存在违反 是
充值打赏。
直播平台打赏行为相关规
定的情形。
经本所查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，报告期内，发行人
及其子公司中机海南不存在因直播业务受到行政处罚的情况。
综上，发行人及其子公司中机海南相关业务开展和直播活动符合《关于加强网
络直播规范管理工作的指导意见》等相关规定。
（五）发行人竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、滥用
市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否
存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
1、发行人竞争状况是否公平有序、合法合规
发行人主要业务分为轴承业务、磨料磨具业务和供应链业务。发行人所处行业
竞争相对比较充分，行业竞争情况具体如下：
（1）轴承制造业竞争情况
根据轴承行业协会统计，我国轴承行业集中度低，规模以上轴承企业共有
1,300 余家。2022 年我国轴承工业营业收入 2,232.00 亿元，轴承产量 212 亿套，其
中 139 家主要企业 2022 年轴承业务收入 1,081.55 亿元，占比 48.46%。2022 年营业
收入前十名的 10 家企业轴承业务收入共计 649.11 亿元，占我国轴承工业营业收入
的比例约 29.08%。尽管我国轴承企业数量较多，但是由于受到资金、技术、人
力、研发等方面的限制，轴承企业规模普遍较小，生产主要集中在中低端产品，高
7-3-23
端轴承市场主要由国外知名轴承企业占据。国外先进轴承企业经过近百年的发展，
有深厚的技术积累和持续的技术投入，凭借明显的技术优势，在航天航空、高铁列
车轴承、高精密机床等高端轴承行业占有较高的市场份额。由于国外高端轴承使用
经验丰富，产品覆盖面广，品牌效应明显，国内轴承面临较大的市场竞争压力。
发行人在轴承行业的主要竞争对手有：洛阳新强联回转支承股份有限公司（证
券简称：新强联，证券代码：300850）、浙江五洲新春集团股份有限公司（证券简
称：五洲新春，证券代码：603667）、瓦房店轴承股份有限公司（证券简称：瓦轴
B，证券代码：200706）、哈尔滨轴承制造有限公司、洛阳 LYC 轴承有限公司、
天马轴承集团股份有限公司（证券简称：天马股份，证券代码：002122）、徐州罗
特艾德回转支承有限公司、德国 Schaeffler、瑞典 SKF、美国 TIMKEN。
（2）磨具磨料行业竞争情况
目前全球中高端磨料磨具市场大部分依然被欧美及日韩公司占领，具有代表性
的公司有法国圣戈班、瑞典富世华、韩国二和、日本则武等跨国集团。我国是磨料
磨具制造大国，行业内企业众多，但企业规模相对较小，生产设备及工艺技术仍较
为落后，行业整体发展还处于快速提升阶段。伴随陶瓷、石材、精密机械零部件、
电子信息材料、磁性材料、汽车配件、电子陶瓷等下游相关行业的高速发展，我国
磨料磨具行业的产品应用技术和生产工艺技术不断进步，总体市场规模不断增加。
包括公司在内的部分企业已进入中高端市场，掌握了中高端磨具磨料制品的自主研
发、生产，构建了全球化的销售网络，部分产品性能已经接近或达到国际先进水
平，在实现中高端磨具磨料国产替代的同时，占据了一定国际市场份额。
发行人在磨具磨料行业的主要竞争对手有：法国圣戈班 Saint-Gobain Group.、
瑞典富世华 Husqvarna Group.、韩国二和 Ehwa Diamond、日本则武 Noritake、河南
黄河旋风股份有限公司（证券简称：黄河旋风，证券代码：600172）、南京三超新
材料股份有限公司（证券简称：三超新材，证券代码：300554）、中兵红箭股份有
限公司（证券简称：中兵红箭，证券代码：000519）。
（3）发行人的市场地位
发行人在轴承行业中集中于中、高端产品，在行业内，以综合技术实力强而知
名，是发行人在轴承行业的竞争优势所在。另外发行人长期参与特种轴承的研发和
7-3-24
生产，已形成一套严格的质量保证体系。发行人主导产品技术含量较高、质量稳
定，具有一定的技术门槛，符合国家发展高端制造业的发展要求。
在磨料磨具行业，发行人产品集中于超硬材料及超硬材料制品，技术门类较
全、装备档次较高、产能规模较大，在超硬材料制品行业处于技术领先地位，是中
国超硬材料行业的开创者、引领者、推动者。在大单晶金刚石方面，发行人采用
MPCVD 法，现已形成一定的宝石级大单晶金刚石、功能性金刚石的生产能力，公
司拥有的 MPCVD 设备开发技术及制备金刚石技术水平和生产能力居国内行业前
列。
报告期内，发行人所处行业竞争相对比较充分。发行人及其子公司根据国家相
关法规，采用行业普遍的商业模式合法经营，不存在因违反《中华人民共和国反垄
断法》（以下称“《反垄断法》”）和其他反垄断行政法规相关规定而遭受行政处
罚的情形。
因此，报告期内发行人竞争状况公平有序、合法合规。
2、是否存在垄断协议、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
（1）发行人不存在垄断协议的情形
根据《反垄断法》第十六条的规定，垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、
决定或者其他协同行为。
根据《反垄断法》第十七条的规定，禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断
协议：
（一）固定或者变更商品价格；
（二）限制商品的生产数量或者销售数量；
（三）分割销售市场或者原材料采购市场；
（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；
（五）联合抵制交易；
（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
根据《反垄断法》第十八条的规定，禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协
议：
（一）固定向第三人转售商品的价格；
7-3-25
（二）限定向第三人转售商品的最低价格；
（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
对前款第一项和第二项规定的协议，经营者能够证明其不具有排除、限制竞争
效果的，不予禁止。
经营者能够证明其在相关市场的市场份额低于国务院反垄断执法机构规定的标
准，并符合国务院反垄断执法机构规定的其他条件的，不予禁止。
报告期内，发行人所处行业竞争相对比较充分，发行人未形成市场支配地位，
不存在上述排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。根据发行人的书面确
认并经过公开网络查询，报告期内，发行人不存在因违反《反垄断法》和其他反垄
断行政法规相关规定而遭受行政处罚的情形。因此，发行人不存在垄断协议的情
形。
（2）发行人不存在滥用市场支配地位的情形
根据《反垄断法》第二十二条，禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用
市场支配地位的行为：
（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；
（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；
（三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；
（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的
经营者进行交易；
（五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；
（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行
差别待遇；
（七）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。
具有市场支配地位的经营者不得利用数据和算法、技术以及平台规则等从事前
款规定的滥用市场支配地位的行为。
本法所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数
量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地
位。
7-3-26
报告期内，发行人所处行业竞争相对比较充分，发行人未形成市场支配地位，
无法实现对产品价格等其他交易条件的控制，亦无法阻碍、影响其他经营者进入相
关市场；发行人与其主要客户、供应商之间的交易价格根据市场价格协商确定，发
行人不具有控制销售市场或者原材料采购市场的能力；发行人与客户签订的重大协
议中，不存在限定客户只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易的约
定。
根据发行人出具的说明并经过本所公开网络查询，报告期内，发行人不存在因
违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定而遭受行政处罚的情形。
综上，报告期内发行人不存在垄断协议、滥用市场支配地位等不正当竞争情
形。
3、说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义
务
根据《反垄断法》第二十五条，经营者集中是指下列情形：
（一）经营者合并；
（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营
者施加决定性影响。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 年修订）》（现已失
效，报告期内适用）第三条，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向
国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：
（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过
100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超
过 4 亿元人民币；
（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20
亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4
亿元人民币。
报告期内，发行人不存在通过取得股权、资产或通过合同等方式取得对其他经
营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情况。
7-3-27
综上所述，报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履
行申报义务。
三、酒类经营和卷烟销售的经营模式、具体内容等，在报告期内相关业务的
开展情况，是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规
报告期内，发行人及其子公司中经营范围涉及酒类经营和卷烟销售的具体经营
内容如下所示：
序
名称 经营范围 具体经营内容
号
一般项目：非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制
造；耐火材料销售；机械设备销售；五金产品批发；五
金产品零售；仪器仪表销售；金属材料销售；办公用品
销售；劳动保护用品销售；润滑油销售；国内货物运输
代理；供应链管理服务；广告制作；平面设计；企业形
象策划；会议及展览服务；摄像及视频制作服务；技术
未实际从事酒类
1 精工发展 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
经营业务。
术推广；企业管理咨询；食品销售（仅销售预包装食
品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货
物）；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
供应链管理及相关配套服务；自营和代理各类商品和技
术的进出口；国（境）内工程咨询、项目管理和总承
包，国（境）外工程咨询、项目管理和总承包，对外派
遣工程承包项目所需的劳务人员；开展来料加工、进料
加工业务，经营对销贸易和转口贸易；销售磨料磨具、
超硬材料及制品、耐火材料及制品、建材、五金工具、
机械设备、五矿化工产品、新能源相关产品、预包装食 未实际从事卷烟
2 中机合作
品、食用农产品（冷冻肉、冷藏肉）；水果、坚果、蔬 零售业务。
菜的批发及零售；销售黄金饰品、白银饰品、铂金饰
品、珠宝饰品；销售农副产品；汽车、汽车配件的批发
兼零售；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑
加工处理；从事本行业技术咨询和服务；展览展示服
务，房屋租赁；住宿，卷烟零售、酒店管理咨询。销
售：第一、二、三类医疗器械。
根据发行人出具的说明，报告期内，发行人子公司精工发展及中机合作未实际
从事酒类经营及卷烟零售业务。
四、发行人及其子公司是否涉及传媒、广告、出版等业务，如是，相关业务
的经营模式、具体内容及报告期内实现收入情况，是否涉及国家发改委《市场准
入负面清单（2022 年版）》的相关情形，是否合法合规
7-3-28
（一）发行人及其子公司是否涉及传媒、广告、出版等业务，如是，相关业
务的经营模式、具体内容及报告期内实现收入情况
报告期内，发行人及其子公司中经营范围涉及传媒、广告、出版等业务的具体
经营内容如下所示：
序
名称 经营范围 具体经营内容
号
一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和
传动部件销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零
部件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；汽
车零部件研发；汽车零部件及配件制造；仪器仪表制
造；仪器仪表销售；试验机制造；试验机销售；金属材
料制造；金属材料销售；化工产品生产（不含许可类化
工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石
油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含
危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤
维及复合材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品
开展期刊出版、
1 轴研所 销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销
广告发布业务。
售；金属表面处理及热处理加工；第二类医疗器械销
售；第二类医疗器械租赁；康复辅具适配服务；工程和
技术研究和试验发展；新材料技术研发；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
计量技术服务；标准化服务；非居住房地产租赁（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：第二类医疗器械生产；检验检测服务；
期刊出版；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）。
磨料、磨具、超硬材料及制品、机械设备、仪器仪表的
制造、加工、销售；电子光学膜的研发、生产、销售；
磨料磨具及相关产品的检测检验、计量校准、技术咨
询；从事货物或技术的进出口业务（国家限制公司经营 开展期刊出版、
2 三磨所
或禁止进出口的商品和技术除外）；展览展示；房屋租 广告发布业务。
赁；《金刚石与磨料磨具工程》期刊出版发行（凭有效
许可证经营）；设计、制作和发布国内广告业务；停车
服务。
一般项目：非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制
造；耐火材料销售；机械设备销售；五金产品批发；五
金产品零售；仪器仪表销售；金属材料销售；办公用品
销售；劳动保护用品销售；润滑油销售；国内货物运输
3 精工发展 代理；供应链管理服务；广告制作；平面设计；企业形 开展传媒业务。
象策划；会议及展览服务；摄像及视频制作服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；企业管理咨询；食品销售（仅销售预包装食
品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
7-3-29
序
名称 经营范围 具体经营内容
号
开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货
物）；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）。
许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计量技术服
务；标准化服务；业务培训（不含教育培训、职业技能
培训等需取得许可的培训）；广告制作；广告发布；广 未实际从事传
4 精工测试 告设计、代理；会议及展览服务；非居住房地产租赁； 媒、广告、出版
机械设备租赁；非金属矿物制品制造；仪器仪表制造； 等业务。
仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；实验分析仪器制造；实验
分析仪器销售；非金属矿及制品销售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非金属矿及
制品销售；特种陶瓷制品销售；轴承、齿轮和传动部件
销售；金属工具销售；有色金属合金销售；金属材料销
售；国内贸易代理；五金产品批发；五金产品零售；建
筑材料销售；耐火材料销售；机械设备销售；普通机械
设备安装服务；仪器仪表销售；汽车零配件批发；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品及原料销
未实际从事传
售；服装辅料销售；玩具销售；农副产品销售；家用电
5 中机海南 媒、广告、出版
器销售；家用电器零配件销售；珠宝首饰制造；珠宝首
等业务。
饰批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务；金银
制品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除
外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除
外）；品牌管理；供应链管理服务；市场营销策划；艺
（美）术品、收藏品鉴定评估服务；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输
（不含危险货物）；住宅室内装饰装修；第二类增值电
信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
爱锐科技
可证件为准）一般项目：软件开发；技术服务、技术开
（已于
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据
6 2023 年 开展传媒业务。
处理服务；软件外包服务；软件销售；互联网销售（除
11 月 27
销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；信息系统
日注销）
运行维护服务；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品
制造；道路货物运输站经营；普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代
理；供应链管理服务；运输设备租赁服务；耐火材料销
7-3-30
序
名称 经营范围 具体经营内容
号
售；机械设备销售；电气机械设备销售；五金产品批
发；五金产品零售；仪器仪表销售；针纺织品销售；化
工产品生产（不含许可类化工产品）；金属材料销售；
建筑材料销售；环境保护专用设备销售；劳动保护用品
销售；润滑油销售；广告设计、代理；广告制作；平面
设计；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单
位）；企业形象策划；会议及展览服务；摄影扩印服
务；专业设计服务；市场营销策划；教育咨询服务（不
含涉许可审批的教育培训活动）；企业管理咨询；从事
科技培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展
的学科类、语言类文化教育培训）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据上表可知，报告期内，发行人及其子公司的营业范围中虽有传媒、广告、
出版等业务的相关字眼，但只有轴研所、三磨所、精工发展、爱锐科技实际从事传
媒、广告、出版等业务。报告期内，轴研所、三磨所、精工发展、爱锐科技相关业
务的经营模式、具体内容及报告期内实现收入情况如下所示：
单位：万元
名 经营 2023 年 2022 2021 2020
具体内容 资质许可
称 模式 1-9 月 年度 年度 年度
《 期刊 出版许可
轴 出版 期刊出版 1.03 4.12 0.23 2.78 证 》（ 豫期出证
研 字第 182 号）
所 现 已无 需取得资
广告 广告经营 23.48 45.25 38.73 44.52
质许可
通过行业公共服
现已无需取得资
广告 务平台开展广告 20.57 62.83 62.45 48.21
三 质许可
业务
磨
《期刊出版许可
所
出版 期刊出版 7.83 10.19 7.45 8.02 证》（豫期出证
字第 149 号）
精
提供视频宣传、
工 无需取得资质许
传媒 图文宣传广告服 3.77 — — —
发 可
务
展
爱
提供视频宣传、
锐 无需取得资质许
传媒 图文宣传广告服 — — — 1.89
科 可
务
技
合计 56.68 122.39 108.86 105.42 —
7-3-31
名 经营 2023 年 2022 2021 2020
具体内容 资质许可
称 模式 1-9 月 年度 年度 年度
占发行人当期营业收入比例 0.02% 0.04% 0.03% 0.05% —
根据发行人出具的说明，报告期内，发行人子公司中，仅轴研所、三磨所、精
工发展、爱锐科技实际从事传媒、广告、出版等业务，并已取得相关资质许可，报
告期内其收入占营业收入的比例较低。
（二）是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》的相关情
形，是否合法合规
根据《市场准入负面清单（2022 年版）》，涉及传媒、广告、出版等的内容
如下所示：
禁止或许 事项
序号 禁止或许可准入措施描述
可事项 编码
1、非公有资本不得从事新闻采编播发业务；
2、非公有资本不得投资设立和经营新闻机构，包括但不限于通
讯社、报刊出版单位、广播电视播出机构、广播电视站以及互联
网新闻信息采编发布服务机构等；
禁止违规 3、非公有资本不得经营新闻机构的版面、频率、频道、栏目、
开展新闻 1000 公众账号等；
1
传媒相关 06 4、非公有资本不得从事涉及政治、经济、军事、外交，重大社
业务 会、文化、科技、卫生、教育、体育以及其他关系政治方向、舆
论导向和价值取向等活动、事件的实况直播业务；
5、非公有资本不得引进境外主体发布的新闻；
6、非公有资本不得举办新闻舆论领域论坛峰会和评奖评选活
动。
超过股比
限制，非
1、非公有资本参股有线电视分配网建设和经营股比限制；
公有资本
2090 2、新闻媒体融资批准及控股权限制。转制为企业的出版社、报
2 不得投资
03 刊社等，要坚持国有独资或国有文化企业控股下的国有多元。此
新闻传媒
类企业上市后，要坚持国有资本绝对控股。
领域特定
业务
1、出版单位设立、变更、合并、分立、设立分支机构审批（含
未获得许 专项出版业务范围变更审批）；
可，不得 2、出版物批发、零售业务经营许可；音像制品、电子出版物制
设立出版 作业务许可；音像制品、电子出版物复制单位设立、变更、兼
传媒机构 2180 并、合并、分立审批；
3
或从事特 02 3、著作权集体管理组织及分支机构设立审批；
定出版传 4、新闻单位设立驻地方机构审批；
媒相关业 5、时政类新闻转载服务业务审批；
务 6、★报刊出版单位、广播电视类媒体和互联网站等媒体与外国
新闻机构开展合作审批；
7-3-32
禁止或许 事项
序号 禁止或许可准入措施描述
可事项 编码
7、新闻出版中外合作项目审批；
8、出版境外著作权人授权的电子出版物、互联网游戏作品审
批；
9、中学小学教科书出版、发行资质审批；
10、报纸、期刊、连续型电子出版物变更刊期、开版审批；
11、印刷宗教内容的内部资料性出版物和宗教用品的审批；
12、★图书出版社、报社、期刊社、电子出版物出版社、音像制
品出版社等配合本版出版物的音像制品或电子出版物审核；
13、报纸、期刊、连续型电子出版物出版审批（含变更名称审
批）
14、订户订购境外出版物审批；进口出版物目录备案核准；
15、图书、期刊、音像制品、电子出版物重大选题核准；
16、举办境外出版物展览审批；
17、出版国产网络游戏作品审批。
未获得许 特殊医学用途配方食品、保健食品、医疗（含中医）、药品、医
可，不得 2120 疗器械、农药、兽药、农业转基因生物广告审查；
4
发布特定 04 设置大型户外广告及在城市建筑物、设施上悬挂、张贴宣传品审
广告 批。
发行人子公司轴研所、三磨所实际从事期刊出版业务系属于国家发改委《市场
准入负面清单（2022 年版）》中事项编码“218002”的相关情形，并已获得工商
行政管理部门核发的《期刊出版许可证》；发行人子公司轴研所、三磨所实际从事
的广告业务不属于国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》中事项编码
“212004”的相关情形。综上，发行人子公司从事传媒、广告、出版等业务合法合
规。
五、核查程序和核查结论
（一）核查程序
针对上述事项，本所执行了以下核查程序：
1、查阅发行人、轴研所、三磨所、中机合作、阜阳轴研、阜阳轴承、精工发
展、新亚公司、精工测试、洛阳轴研、轴研检测、精工锐意、三磨超硬、中机海南
以及报告期内不再纳入合并报表范围内的子公司的营业执照；中机香港的商业登记
证及《中机香港法律意见书》；
2、登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企
查查（https://www.qcc.com/）核查发行人、轴研所、三磨所、中机合作、阜阳轴
研、阜阳轴承、精工发展、新亚公司、精工测试、洛阳轴研、轴研检测、精工锐
7-3-33
意、三磨超硬、中机海南以及报告期内不再纳入合并报表范围内的子公司的经营范
围；
3、查阅发行人 2020 年度报告、2021 年度报告、2022 年度报告及 2023 年第三
季度报告；
4、查阅轴研所、三磨所、中机合作、新亚公司、精工锐意、三磨超硬、中机
海南截至 2023 年 9 月 30 日正在履行的房屋出租合同；
5、查阅发行人及其子公司所持有对外出租土地、房屋所对应的土地使用权、
房屋所有权权属证书及其他主管部门出具的审批、许可文件；
6、查阅了轴研所、三磨所、中机合作、新亚公司、三磨超硬所拥有的房屋、
土地使用权所在地房屋主管部门出具的合规证明；
7、访谈发行人董事会秘书、财务总监，了解发行人及其子公司房屋出租、出
售的相关背景、情况，并了解发行人及其子公司持有房产、土地使用权的相关性
质、用途等情况；
8、登陆天猫、京东、抖音等第三方电商平台，了解精工锐意、中机海南线上
销售培育钻石的情况；
9、抽查了精工锐意、中机海南、中机合作获取的个人用户信息统计文件；
10、查阅发行人及其子公司正在使用的主要域名、微信公众号等相关运营主
体、名称、主要用途，访谈发行人及其子公司相关业务负责人，了解是否存在收集
个人信息的情况；
11、登录信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示
系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站检索发行人是否存在因违反《反
垄断法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《国务院关于经营者集中申报标准的
规定（2018 年修订版本》等相关法律法规而遭受行政处罚的情形；
12、查阅了轴研所取得的《期刊出版许可证》（豫期出证字第 182 号），三磨
所取得的《期刊出版许可证》（豫期出证字第 149 号）；
13、获取发行人与直播及网红带货销售主要合作商签署的合同；
14、访谈发行人及其子公司直播带货业务的相关负责人，了解直播及网红带货
销售的业务模式及发行人在电商平台对直播投入及销售等情况；
7-3-34
15、查阅《中华人民共和国反垄断法》《国务院反垄断委员会关于平台经济领
域的反垄断指南》《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 年修订版本》
《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产
开发企业资质管理规定》《国民经济行业分类》《市场准入负面清单（2022 年
版）》《中华人民共和国电子商务法》《网络交易监督管理办法》《网络直播营销
管理办法（试行）》的相关规定；
16、取得了发行人出具的《关于公司对外出租房屋、土地情况的说明函》《关
于公司不从事房地产相关业务的承诺函》《关于公司面向个人用户的业务开展的说
明》《关于公司不从事酒类经营和卷烟销售的说明》《关于公司传媒、广告、出版
等业务开展的说明》《关于公司直播及网红带货销售业务开展的说明》。
（二）核查结论
经核查，本所认为：
1、发行人及其子公司不属于房地产开发经营企业，不涉及开展商业房地产经
营业务；发行人部分子公司实际开展非居住房地产租赁、房屋租赁相关业务，主要
系将闲置的自有厂房、临时门面房、写字楼、住宅小区的房屋或土地等出租给第三
方，主要是为了提高自有房屋土地利用率和增加公司收益；前述子公司报告期内所
取得的租金收入占发行人同期营业收入的比重较低。发行人已建立并执行健全有效
的募集资金运用相关内部控制制度。发行人已出具承诺，保证本次募集资金不会变
相流入房地产业务。
2、报告期内，发行人存在面向个人用户的业务，主要包括线上和线下销售培
育钻石相关产品。发行人子公司精工锐意、中机海南培育钻石销售以及发行人子公
司中机合作在微信公众号运营过程中，存在获取个人相关信息的情形，系业务开展
所需或行业惯例。发行人前述子公司所取得个人相关信息的行为不属于提供个人数
据储存及运营的相关服务，除前述情形外，发行人不存在收集、存储个人数据、对
相关数据挖掘及提供增值服务等情况，无需取得相应资质。发行人及其子公司未提
供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指
南》中规定的互联网“平台”或“平台经营者”；发行人子公司通过入驻其他第三
方电商平台的方式参与互联网平台业务，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济
7-3-35
领域经营者” 中的“平台内经营者”；报告期内，发行人子公司中机海南存在通
过直播及网红带货销售的情形，其相关业务开展和直播活动符合《关于加强网络直
播规范管理工作的指导意见》等相关规定。发行人竞争状况公平有序、合法合规，
不存在垄断协议、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，发行人不存在达到申报标
准的经营者集中情形，无需履行申报义务。
3、发行人报告期内未实际开展酒类经营和卷烟销售业务。
4、发行人子公司轴研所、三磨所、精工发展、爱锐科技在报告期内开展传
媒、广告、出版等业务。发行人子公司从事传媒、广告、出版等业务合法合规。
7-3-36
二、《问询函》问题 2：根据申报材料，发行人供应链业务主要系各类产品的
贸 易 服 务 ， 报 告 期 内 实 现 收 入 分 别 为 105,832.04 万 元 、 161,682.66 万 元 、
138,365.79 万 元 、 49,326.06 万 元 ， 占 比 分 别 为 45.83% 、 49.27% 、 40.80% 、
24.51%，最近一期下降明显。供应链业务毛利率为 6.00%、5.42%、6.13%、
11.22%，毛利贡献率分别为 2.75%、2.67%、2.50%、2.75%。发行人对新能源光
伏贸易在 2020 年至 2022 年上半年均采用总额法核算，2022 年下半年以后对涉及
向国外组件厂商采购并销售给终端客户的全部业务采用净额法核算，核算方法变
更前后，交易单价或代理费价格并无较大变化。
报 告 期 内 ， 发 行 人 实 现 净 利 润 分 别 为 8653.69 万 元 、 13,145.61 万 元 、
23,832.28 万元和 24,895.91 万元，经营活动现金流量净额分别为 38,080.84 万元、
18,503.72 万元、29,138.78 万元和 4,639.66 万元，其规模和变动趋势与净利润不匹
配。报告期各期末，发行人应收款项（应收账款、应收票据和应收款项融资）合
计金额分别为 85,975.49 万元、102,659.77 万元、110,884.95 万元和 154,479.55 万
元 ， 规 模 增 加 较 快 ； 存 货 账 面 价 值 分 别 为 49,538.62 万 元 、 53,003.65 万 元 、
56,100.97 万元和 58,515.44 万元，存货跌价准备占账面余额比例分别为 23.94%、
19.31%、13.68%和 12.34%；预付款项余额分别为 10,740.24 万元、18,675.20 万
元、25,488.31 万元和 13,412.73 万元；在建工程账面价值分别为 18,550.21 万元、
25,903.53 万元、29,321.63 万元和 46,102.36 万元，呈增长趋势。
发行人存在较多关联交易。报告期内，发行人与多个关联方同时存在采购与
销售情形。截至 2023 年 9 月 30 日，发行人应收关联往来款账面余额 6,168.81 万
元，应付关联往来款账面余额 3,947.18 万元，存于关联方国机财务有限责任公司
（以下简称国机财务）46,150.45 万元。发行人对成都工具研究所有限公司（以下
简称成都研究所）及白鸽磨料磨具有限公司（以下简称白鸽公司）进行委托管
理，其主营业务及主要应用行业与发行人存在部分重合。中国机械工业集团有限
公司（以下简称国机集团）已作出关于避免同业竞争的承诺。
根据申报材料，截至 2023 年 9 月 30 日，公司员工总人数为 1,880 人，劳务派
遣人数为 1,187 人，劳务派遣员工占总用工人数的比例为 38.70%，超过 10%，不
符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求。
7-3-37
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产账面价值为 11,236.80 万元，
主要系其持有的苏美达股份有限公司股票；其他权益工具投资 12,584.84 万元，其
中包括对国机财务等企业的股权投资；长期股权投资 4,095.12 万元，其中包括对
中浙高铁轴承有限公司（以下简称中浙高铁）等企业的股权投资；其他非流动资
产 7,189.94 万元，其中包括预付长期资产款 6,965.91 万元；以上均未认定为财务
性投资。发行人于 2022 年向中浙高铁拆出 521.40 万元，截至 2023 年 9 月 30 日，
中浙高铁因资金紧张尚未归还该笔借款，发行人已对该借款全额计提坏账准备。
请发行人补充说明：（1）从事供应链业务的具体内容、主要客户及供应商情
况，包括名称、主要产品类型、交易金额、定价原则、信用政策、合作历史、采
购和交易模式（包括但不限于订单获取方式、结算方式）等；报告期各期相关产
品单价与市场价格是否保持一致，主要供应商和客户与发行人及其实控人、董监
高等是否存在关联关系或其他利益安排；（2）发行人贸易业务收入下降的原因及
合理性，对公司整体生产经营的不利影响及应对措施；供应链业务中各类细分业
务收入确定方式，新能源光伏贸易由总额法变更为净额法的原因，是否符合企业
会计准则相关规定；结合上述收入确认方式变更对供应链业务规模及收入占比、
毛利率及净利润贡献情况的影响，说明发行人是否实质收缩供应链业务规模；
（3）量化分析发行人净利润和经营活动现金流量净额不匹配的原因及合理性；
（4）结合发行人业务结构变化、同行业可比公司情况等，说明应收款项增加较快
的原因，与收入增长情况是否匹配；并结合信用政策、应收款项账龄、期后回款
情况、坏账计提比例、主要应收款项客户经营情况等，说明坏账准备计提是否充
分；（5）结合经营模式、采购销售周期、存货结构与在手订单情况、存货成本及
销售价格、库龄、期后销售情况及同行业可比公司情况、各年末计提及转回存货
跌价准备的原因等，说明存货跌价准备计提是否充分；（6）结合报告期各期末在
建工程具体明细、建设期和工程进展、转固时点及具体依据等，说明在建工程增
幅较大的原因及合理性，是否存在延迟转固的情形，是否符合会计准则规定；
（7）报告期各期末预付款项具体内容，包括前五大预付款项对应交易内容、账
龄、期后结转情况、付款对象、合作历史及是否存在关联关系，说明是否存在提
前预付工程款情形，是否构成非经营性资金占用；账龄 1 年以上的预付款项具体
7-3-38
内容及未结算原因，是否存在无法收回的风险，如是，结合同行业可比公司情况
等说明减值准备计提是否充分；（8）报告期内关联交易的必要性、合理性、交易
价格的公允性，关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，
是否按规定履行决策和信息披露程序；本次募投项目是否新增关联交易；（9）结
合与国机财务之间关联交易情况，说明资金使用是否受限，是否存在自动划转归
集情况，存贷款利率是否公允，股东是否存在通过财务公司变相违规占用发行人
资金；并结合金融服务协议、风险评估报告、风险处置预案等情况，说明发行人
与国机财务之间的关联交易是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——交易与关联交易》的相关规定；（10）发行人对托管主体所采取的管理模
式、收取管理费的标准和定价依据、具体托管期限、与公司现有业务竞争情况、
同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例，说明相关公司与发
行人存在的同业竞争是否构成重大不利影响；后续是否存在进一步整合计划；控
股股东已作出的避免同业竞争的履行情况，避免和解决同业竞争的措施是否明确
可行，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-1 的相关规定；（11）
发行人劳务派遣占比超过 10%的原因，劳动用工是否合规，是否存在因劳动用工
违规受到处罚的风险；发行人相关应对措施及有效性；结合劳务派遣用工特性和
主要职责、本次募投项目核心技术水平及来源，说明高比例劳务派遣用工情形
下，本次募投项目实施是否具有相应人才储备和技术水平，项目实施是否存在重
大不确定性；（12）最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、认缴金额、
实缴金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、相
关公司主营业务、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，结合投资后
新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因
及合理性；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总
额中扣除；（13）结合中浙高铁经营情况，说明相关长期股权投资减值计提是否
充分。
请发行人补充披露（3）（4）（7）（8）（10）（11）（13）相关风险。
7-3-39
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（9）（10）
（11）并发表明确意见。
回复：
一、结合与国机财务之间关联交易情况，说明资金使用是否受限，是否存在
自动划转归集情况，存贷款利率是否公允，股东是否存在通过财务公司变相违规
占用发行人资金；并结合金融服务协议、风险评估报告、风险处置预案等情况，
说明发行人与国机财务之间的关联交易是否符合《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——交易与关联交易》的相关规定
（一）结合与国机财务之间关联交易情况，说明资金使用是否受限，是否存
在自动划转归集情况，存贷款利率是否公允，股东是否存在通过财务公司变相违
规占用发行人资金
1、发行人与国机财务之间关联交易情况
报告期内，发行人与国机财务之间关联交易的具体情况如下：
（1）资金拆借业务
A、2023 年 1-9 月
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
国机财务 30,000.00 2020/04/15 2023/04/15 3.60%；已结清
国机财务 10,000.00 2022/02/28 2023/02/28 3.65%；已结清
国机财务 5,000.00 2022/10/26 2023/10/26 3.25%；已结清
国机财务 10,000.00 2023/03/29 2025/03/29 2.85%
国机财务 10,000.00 2023/04/04 2025/04/04 2.85%
国机财务 10,000.00 2023/04/14 2025/04/14 2.85%
7-3-40
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
国机财务 5,000.00 2023/06/08 2024/06/08 2.60%
国机财务 5,000.00 2023/08/22 2024/08/22 2.60%
B、2022 年度
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
国机财务 30,000.00 2020/04/15 2023/04/15 3.60%
国机财务 6,000.00 2021/02/01 2022/02/01 3.70%；已结清
国机财务 4,000.00 2021/02/18 2022/02/18 3.70%；已结清
国机财务 14,000.00 2021/04/21 2022/04/21 3.70%；已结清
国机财务 4,000.00 2021/11/23 2022/11/23 3.65%；已结清
3.65%；本期已还
国机财务 10,000.00 2022/02/28 2023/02/28
款 6,000.00 万元
国机财务 5,000.00 2022/10/26 2023/10/26 3.25%
C、2021 年度
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
国机财务 30,000.00 2020/04/15 2023/04/15 3.60%
国机财务 14,000.00 2020/11/30 2021/11/30 3.70%；已结清
国机财务 14,000.00 2020/12/30 2021/12/30 3.70%；已结清
国机财务 6,000.00 2021/02/01 2022/02/01 3.70%；已结清
3.70%；本期已还
国机财务 4,000.00 2021/02/18 2022/02/18
款 2,000.00 万元
7-3-41
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
3.70%；本期已还
国机财务 14,000.00 2021/04/21 2022/04/21
款 13,000.00 万元
国机财务 4,000.00 2021/11/23 2022/11/23 3.65%
D、2020 年度
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
国机财务 6,000.00 2017/04/19 2023/04/20 4.90%；已结清
国机财务 5,000.00 2019/03/08 2020/03/08 4.35%；已结清
国机财务 5,000.00 2019/10/31 2020/10/31 4.1325%；已结清
国机财务 14,000.00 2019/12/25 2020/12/25 3.915%；已结清
国机财务 6,000.00 2019/12/31 2020/12/31 3.915%；已结清
国机财务 30,000.00 2020/04/15 2023/04/15 3.60%
国机财务 15,500.00 2020/02/18 2021/02/18 3.915%；已结清
国机财务 14,000.00 2020/11/30 2021/11/30 3.70%
国机财务 14,000.00 2020/12/30 2021/12/30 3.70%
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人到期借款均已还清。发行人上述资金拆入系根
据实际经营项目需求或流动资金周转借款，为增加公司融资渠道，更好地保障公司
生产经营及业务发展资金需要，公司向国机财务拆入资金，相关交易具备必要性、
合理性。
发行人与国机财务的贷款利率略低于全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场
报价利率（LPR），且不存在重大差异，交易价格公允。LPR 具体情况详见本补充
法律意见书之“《问询函》第 2 题“之“一、（一）3、存贷款利率是否公允，股
东是否存在通过财务公司变相违规占用发行人资金”章节。
7-3-42
（2）存款和应付票据业务
单位：万元
2023 年 9 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
活期存款余额 46,150.45 55,765.43 51,706.61 51,611.04
其中：利息收入 296.32 510.02 271.13 265.83
应付票据 4,433.99 3,507.69 4,405.72 2,741.28
其中：支付手续费 2.88 5.88 2.86 1.10
根据发行人出具的《国机精工集团股份有限公司资金管理办法》，企业各类资
金均参加资金集中管理，所有银行账户均应纳入资金归集的范围，实现应集尽集、
能集尽集，持续提高资金集中度及资金集中质量。因此，发行人资金归集入国机财
务活期账户管理，发行人可自由支配资金，且资金使用不受限。
相关交易具备必要性、合理性，存款利率具备公允性。利率的具体情况详见本
补充法律意见书之“《问询函》第 2 题“之“一、（一）3、存贷款利率是否公
允，股东是否存在通过财务公司变相违规占用发行人资金”章节。
（3）融资租赁业务
2016 年 6 月 24 日，发行人第五届董事会 2016 年第六次临时会议审议通过了
《关于全资子公司洛阳轴承研究所有限公司开展售后回租融资租赁并为该事项提供
担保的议案》。发行人全资子公司轴研所与国机财务开展售后回租融资租赁业务，
将轴研所的部分设备资产以售后回租方式，向国机财务融资人民币 5,072.50 万元，
约定的租赁利率为 5.40%，融资期限为 120 个月。2020 年 5 月起，融资租赁利率降
至 3.90%。
截至 2023 年 9 月 30 日，轴研所与国机财务开展的融资租赁业务情况如下：
租赁
融资租赁
承租 授信 金额 租赁 执行 起租 结束 期限 租赁物
余额
人 单位 （万 利率 利率 日 日 （月） 名称
（万元）
元）
轴研 国机 5,072 5.40 2016/ 2026/ 74 台生
3.90% 1,635.72 120
所 精工 .50 % 6/30 6/30 产设备
7-3-43
国机财务与轴研所开展的融资租赁业务系根据实际经营融资需要开展，发行人
资金需求较高、贷款时间长，直接融资贷款的难度较高。因此发行人采用融资租赁
的方式，约定贷款周期为十年。上述交易具备必要性、合理性。
2016 年，全国银行间同业拆借中心公布的 5 年期以上贷款利率（LPR）为
4.90%，上述融资租赁业务利率略高于 5 年期以上银行贷款基准利率，主要系轴研
所与国机财务签订了为期十年的融资租赁协议，期限较长、融资成本更高所致。
2020 年 5 月，5 年期以上 LPR 降至 4.65%，因此发行人也将融资租赁利率下调。
根据公开资料查询，同期其他上市公司开展融资租赁业务的情况如下：
公司 签订时间 融资金额（万元） 租赁期限 年租赁利率
百川环能（837679） 2016 年 10 月 3,580.00 4年 5.68%
华誉能源（838153） 2016 年 12 月 2,200.00 4年 6.00%
浩物股份（000757） 2017 年 4 月 3,724.83 3年 5.16%
由上表可知，发行人融资租赁费用与市场同类型业务比较无重大异常，公司融
资租赁业务定价具备公允性。
2、说明资金使用是否受限，是否存在自动划转归集情况
国机财务具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，建立了较为
完整合理的内部控制制度，能够有效地控制各类风险。国机财务严格按照中国银保
监会《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，各项监管指标均符合规定要求。
国机财务资金的安全性和流动性良好，未发生延迟付款等事项，资金存取不存在障
碍。截至本补充法律意见书出具之日，发行人存款资金使用可以自由调度。
关于国机财务资金集中管理，发行人出具了《国机精工集团股份有限公司资金
管理办法》并作出如下规定：
“7.1 下属企业各类资金均应参加资金集中管理，实现应集尽集、能集尽集，
持续提高资金集中度及资金集中质量。
7.2 下属企业应认真落实公司有关资金集中管理规定，所有银行账户均应纳入
资金归集的范围，不断提升资金集中管理规模，资金集中度应达到公司管理要求。
下属企业资金集中管理情况，纳入财务负责人考核范围。
7-3-44
7.3 下属企业对纳入资金归集范围的银行账户，应与国机财务公司签订资金归
集协议，进行账户余额管理，确定账户余额限额后，实现每日自动归集。未签订资
金归集协议的银行账户，原则上要求超过万元以上的资金每日手动划至国机财务公
司。”
综上，发行人能够自由存取并管控存放于国机财务处的所有资金，不存在资金
使用受限情况，公司存在资金自动划转归集的情况。
3、存贷款利率是否公允，股东是否存在通过财务公司变相违规占用发行人资
金
（1）发行人与国机财务的存款利率具有公允性
报告期各期末，国机财务的存款利率与同期市场存款利率对比情况如下：
2023 年 9 月 30 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
日 日 日 日
项目
国机财 市场利 国机财 市场利 国机财 市场利 国机财 市场利
务利率 率 务利率 率 务利率 率 务利率 率
活期协定 1.35% 0.90% 1.00% 0.90% 1.00% 1.00% 1.00% 1.00%
7 天通知存款 1.55% 1.00% 1.40% 1.00% 1.40% 1.10% 1.40% 1.10%
三个月定期 1.75% 1.25% — 1.25% — 1.35% — 1.35%
六个月定期 1.95% 1.45% — 1.45% — 1.55% — 1.55%
注：市场利率为中国工商银行、中国银行、中国农业银行、中国建设银行的同期存款利率
的平均值。
由上表可见，发行人在国机财务的存款利率与同期市场利率水平不存在重大差
异，因此存款利率公允。
（2）发行人与国机财务的贷款利率具有公允性
报告期内，发行人在国机财务处的具体情况详见本补充法律意见书之“《问询
函》第 2 题“之“一、（一）1、（1）资金拆借业务”章节。报告期内，发行人向
国机财务借款的资金成本与全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率
（LPR）对比情况如下：
7-3-45
2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2022 年 12 月 31
2023 年 9 月 30 日
日 日 日
项目
国机财 国机财 国机财 国机财
LPR LPR LPR LPR
务利率 务利率 务利率 务利率
3.45%- 3.25%- 3.65%- 3.65%- 3.80%- 3.70%- 3.85%-
1 年期 2.60%
3.65% 3.65% 3.70% 3.70% 3.85% 3.915% 4.15%
2 年期 2.85% — — — — — — —
注
3 年期 — — — — — — 3.60% —
5 年期 4.20%- 4.30%- 4.65%-
— — — 4.65% —
以上 4.30% 4.60% 4.80%
注：为保障该项债权的实现，中机合作向国机财务抵押郑东新区地润路 18 号 A 座相关房
产作为抵押担保，因此该项贷款利率较低。
由上表可见，发行人与国机财务的贷款利率与贷款市场报价利率不存在重大差
异。报告期内，发行人综合借款金额、借款利率、借款期限等影响因素后，选择不
同的融资手段，贷款利率公允。
（3）股东不存在通过财务公司变相违规占用发行人资金的情况
报告期内，发行人已建立相应的制度措施防止股东占用上市公司资金，针对国
机财务，发行人也建立了防止股东通过财务公司变相占用上市公司资金的机制。发
行人与国机财务基于双方签订的金融服务协议开展业务，且国机财务在严格的行业
监管下规范运作，不存在股东变相违规占用上市公司资金的情形。具体情况如下：
A、公司已建立相应的制度措施防止股东占用上市公司资金
公司已建立包括《内部往来及关联交易管理办法》《资金办理办法》等一系列
资金管理制度，可有效避免资金被关联方占用，不存在实际控制人、控股股东及其
他关联方占用发行人资金、影响发行人资金使用的情形。
B、公司针对国机财务也建立了防止股东通过财务公司变相占用上市公司资金
的机制
报告期内，公司与国机财务的关联交易履行了必要的审批程序并相应进行了信
息披露。未来公司将继续根据自身业务及资金使用、存放需求与国机财务开展相关
金融服务业务，提高公司资金使用效率。股东不存在通过国机财务变相违规占用申
请人资金的情形。
7-3-46
根据国机财务出具的说明：“国机精工集团股份有限公司与国机财务有限责任
公司签署的《金融服务协议》，约定的国机财务公司与国机精工之间的业务合作为
非独家的合作。
国机精工在国机财务开立存款账户，本着存取自由的原则，将资金存入在国机
财务开立的存款账户；国机精工在国机财务存款资金使用与一般商业银行存款资金
使用无差异，可自由调度、自由支取，不存在任何使用受限的情形，国机精工可根
据自身需要自主安排存款使用。2020 年以来，国机精工在国机财务的存款不存在
不能自主支付或使用的情形。”
此外，发行人会计师每个会计年度对公司非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况出具了专项说明。报告期内发行人不存在实际控制人、控股股东及关联方非
经营性资金占用的情形。
综上，发行人与国机财务的存贷款利率具有公允性，股东不存在通过财务公司
变相违规占用发行人资金的情形。
（二）结合金融服务协议、风险评估报告、风险处置预案等情况，说明发行
人与国机财务之间的关联交易是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——交易与关联交易》的相关规定
1、发行人与国机财务之间的关联交易符合《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 7 号——交易与关联交易》（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）
第十二条的规定
国机财务具有合法有效的《金融许可证》和营业执照。
根据国机财务的风险持续评估报告，截至 2023 年 6 月 30 日，国机财务各项监
管财务指标均符合规定要求，具体如下：
“（1）资本充足率不低于银保监会的最低监管要求
资本充足率=资本净额/应用资本底线及校准后的风险加权资产合计=12.82%，
高于银保监会最低监管要求。
（2）流动性比例不得低于 25%
流动性比例=流动性资产总和/流动性负债总和*100%=46.51%，不低于 25%。
（3）贷款余额不得高于存款余额与实收资本之和的 80%
7-3-47
各项贷款/（各项存款+实收资本)=41.91%，未高于 80%。
（4）集团外负债总额不得超过资本净额
集团外负债总额/资本净额=0.00%，未超过资本净额。
（5）票据承兑余额不得超过资产总额的 15%
票据承兑余额/资产总额=7.91%，未超过资本总额的 15%。
（6）票据承兑余额不得高于存放同业余额的 3 倍
票据承兑业务余额/存放同业余额=24.78%，未高于存放同业余额的 3 倍。
（7）票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额
（票据承兑+转贴现总额）/资本净额=83.59%，未高于资本净额。
（8）承兑汇票保证金余额不得超过存款总额的 10%
承兑保证金存款/各项存款=1.89%，未超过存款总额的 10%。
（9）投资总额不得高于资本净额的 70%
投资总额/资本净额=62.59%，未高于资本净额的 70%。
（10）固定资产净额不得高于资本净额的 20%；
固定资产净额/资本净额=0.80%，未高于资本净额的 20%。”
综上，国机财务具备相应业务资质，且国机财务的基本财务指标符合中国人民
银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。
2、发行人与国机财务之间的关联交易符合《自律监管指引第 7 号》第十三条
的规定
发行人与国机财务发生存款、贷款等金融业务符合《股票上市规则》的相关规
定，具体情况如下：
编号 《深圳证券交易所股票上市规则》 发行人执行情况
除本规则第 6.3.13 条的规定外，上市公司
与关联人发 生的交易达 到下列标准 之一 报告期内，发行人与国机财务签
的，应当履行相应决策程序后及时披露： 署的《金融服务协议》中，关于
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 存 款 额 度 的 约 定 均 超 过 300 万
6.3.6
30 万元的交易； 元。发行人已及时披露与国机财
（二）与关联法人（或者其他组织）发生 务签署的《金融服务协议》以及
的成交金额超过 300 万元，且占上市公司 关联交易审议、披露程序。
最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的
7-3-48
交易。
除本规则第 6.3.13 条的规定外，上市公司 报告期内，发行人与国机财务签
与 关 联 人 发生 的 成 交 金额 超 过 3,000 万 署的《金融服务协议》以及涉及
元，且占上市公司最近一期经审计净资产 的存款等，均已按照相关规则判
6.3.7
绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交 断是否需提交股东大会审议，需
股东大会审议，还应当披露符合本规则第 股东大会审议的交易均已履行相
6.1.6 条要求的审计报告或者评估报告。 应程序。
上市公司与关联人发生涉及金融机构的存
款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的
参见本表格之“6.3.6 和 6.3.7”相
6.13.5 利息为准，适用第 6.3.6 条和第 6.3.7 条的
关回复。
规定。对于上市公司与财务公司发生的关
联存款、贷款等业务，由本所另行规定
3、发行人与国机财务之间的关联交易符合《自律监管指引第 7 号》第十四
条、第十九条的规定
发行人与国机财务分别于 2019 年、2022 年签署了《金融服务合作协议》《金
融服务协议》，约定发行人在国机财务的存款余额不超过人民币捌亿元，国机财务
为发行人提供综合授信捌亿元人民币（包括但不限于贷款、保函、融资租赁、票据
承兑与贴现）。上述协议均自合同双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖单
位公章后成立，经发行人股东大会批准后生效，自发行人股东大会批准该协议之日
起有效期三年。发行人就上述协议签署履行的会议审议及信息披露程序如下：
2019 年 10 月 25 日，发行人召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了
《关于公司与国机财务有限责任公司开展金融业务及预计额度的议案》，并将该议
案提交 2019 年第二次临时股东大会审议通过。同时，发行人已于 2019 年 10 月 26
日披露了《关于与国机财务有限责任公司开展金融合作的关联交易公告》。发行人
独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。
2022 年 10 月 27 日，发行人召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关
于和国机财务公司开展金融合作的议案》，并将该议案提交 2022 年第四次临时股
东大会审议通过。同时，发行人已于 2022 年 10 月 27 日披露了《关于与国机财务
有限责任公司签署<金融服务合作协议>暨关联交易》的公告。独立董事对该事项
发表了事前认可意见及独立意见
综上，发行人与国机财务签订了金融服务协议，并将该协议作为单独议案提交
董事会以及股东大会审议并披露。协议中明确了协议期限、交易类型、各类交易预
7-3-49
计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。报告期内，金融服
务协议未超过三年。
4、发行人与国机财务之间的关联交易符合《自律监管指引第 7 号》第十五条
的规定
报告期内，发行人已取得并审阅国机财务的年度财务报告，并按照规定出具风
险评估报告，风险评估报告已作为单独议案提交董事会审议并披露。
5、发行人与国机财务之间的关联交易符合《自律监管指引第 7 号》第十六条
的规定
发行人制定了《国机精工股份有限公司关于在国机财务有限责任公司开展存款
等金融业务的风险处置预案》，并作为单独议案提交第七届董事会第二十二次会议
审议通过。
针对潜在的可能影响上市公司资金安全的风险，发行人制定了如下解决措施：
“风险发生后，财务部负责人应立即向风险预防处置领导小组报告。领导小组
应组织人员及时了解信息，分析整理情况后形成书面报告上报公司董事会。
风险处置预案程序启动后，领导小组应组织人员敦促国机财务公司提供详细情
况说明，并多渠道了解情况，必要时可进驻现场调查风险发生原因，分析风险的动
态。同时，根据风险起因和风险状况，制定风险处置方案。风险处置方案应当根据
风险情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订、补充。风险处置方案主要包
括以下内容：
（1）应采取的措施及应达到的目标；
（2）各项化解措施的组织实施；
（3）化解风险措施落实情况的督查和指导。
公司有关部门、单位应根据风险处置方案规定的职责要求，服从风险预防处置
领导小组的统一指挥。各司其职，各负其责，认真落实各项化险措施，积极做好风
险处置工作。”
关联交易存续期间，发行人已持续对存放于国机财务的资金风险状况进行动态
评估和监督。报告期内，国机财务未出现预案规定的风险情形。
7-3-50
6、发行人与国机财务之间的关联交易符合《自律监管指引第 7 号》第十七条
的规定
发行人独立董事已对国机财务的资质、关联交易的必要性、公允性以及对发行
人的影响等发表独立意见，并对《金融服务协议》的合理性、风险评估报告的客观
性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
7、发行人与国机财务之间的关联交易符合《自律监管指引第 7 号》第十八条
的规定
发行人在（以下简称“甲方”）与国机财务（以下简称“乙方”）签订的《金
融服务协议》中进行了如下约定：
“甲方在乙方的各类存款，乙方按不低于中国人民银行同期同档次存款基准利
率计付存款利息。
甲方在乙方取得的贷款，乙方按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计
收贷款利息。”
发行人与国机财务发生的存款、贷款等关联交易已在协议中披露利率的确定方
式。与市场报价利率等指标对比，发行人与国机财务定价公允，充分保护了发行人
利益和中小股东的合法权益。
8、发行人与国机财务之间的关联交易符合《自律监管指引第 7 号》第二十条
的规定
发行人已在定期报告中持续披露涉及国机财务的关联交易情况，每半年取得并
审阅国机财务的财务报告，出具了风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告
同步披露。
综上，发行人与国机财务之间的关联交易符合《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——交易与关联交易》的相关规定。
二、发行人对托管主体所采取的管理模式、收取管理费的标准和定价依据、
具体托管期限、与公司现有业务竞争情况、同类业务收入或毛利占发行人主营业
务收入或者毛利的比例，说明相关公司与发行人存在的同业竞争是否构成重大不
利影响；后续是否存在进一步整合计划；控股股东已作出的避免同业竞争的履行
7-3-51
情况，避免和解决同业竞争的措施是否明确可行，是否符合《监管规则适用指引
——发行类第 6 号》6-1 的相关规定
（一）发行人对托管主体所采取的管理模式
1、成都工具所
2016 年 10 月 31 日，精工发展与国机集团签订《股权托管协议》，由精工发
展对成都工具所进行股权托管。《股权托管协议》第 1 条第 2 款对精工发展的管理
权限做出了如下约定：
（1）精工发展以股东名义对成都工具所的业务规划、经营管理、对外投资、
资产处置、人力资源等日常经营管理事项做出决策；但按照国机集团有关管理制度
应当报送国机集团或有关审批机构的成都工具所重大经营决策事项（包括但不限于
年度预决算方案、重大资产收购或处置、重大对外投资、重大资金调拨、重大项目
等），应由成都工具所通过精工发展报送国机集团或有关机构履行按其管理流程规
定的审批或审核等相关手续后实施。在报经国机集团同意后，由精工发展按照公司
法规定的程序对成都工具所的董事会和监事会进行改组，并对其领导班子成员进行
任免。
（2）根据经营管理需要，制订、修改或提议制订、修改成都工具所的财务管
理制度、相关审计制度、业务管理制度、合同管理制度、风险控制制度、用工管理
制度等各项内部规章和程序。
（3）查阅、复制成都工具所章程、董事会决议、监事会决议、会计账簿和财
务会计报告；对成都工具所日常经营行为，包括日常财务管理及审计、国有产权管
理、重大合同管理、业务风险控制等，进行管理、监督和检查。
（4）参与成都工具所领导班子的日常决策，包括对其中层干部任免、重大资
产处置、重要的投资以及重点经营项目等涉及公司重要的日常经营活动进行决策。
2、白鸽公司
2016 年 12 月 28 日，精工发展与郑州投资控股有限公司（以下称“郑州投
控”）签订《股权托管协议》，由精工发展对白鸽公司进行股权托管。《股权托管
协议》第 1 条第 2 款对精工发展的管理权限做出了以下约定：
7-3-52
（1）精工发展以股东或国有产权占有方的名义对白鸽公司的业务规划、经营
管理、对外投资、资产处置、人力资源等日常经营管理事项做出决策；但涉及年度
预决算方案、金额超过 3,000 万元人民币以上的重大资产收购、重大对外投资、重
大资金调拨、重大项目等，应由白鸽公司通过精工发展报送郑州投控及有关机构履
行审批或审核等相关手续后实施；公司对内投资及低于 3,000 万元的上述所有事
项，精工发展应报郑州投控备案。
（2）根据经营管理需要，制订、修改或提议制订、修改白鸽公司的财务管理
制度、相关审计制度、业务管理制度、合同管理制度、风险控制制度、用工管理制
度等各项内部规章和程序。
（3）查阅、复制白鸽公司章程、董事会决议、监事会决议、会计账簿和财务
会计报告；对白鸽公司日常经营行为，包括日常财务管理及审计、重大合同管理、
业务风险控制等，进行管理、监督和检查。
（4）参与白鸽公司领导班子的日常决策，包括对其中层干部任免、重点经营
项目等涉及公司重要的日常经营活动进行决策。
（二）收取管理费的标准和定价依据、具体托管期限
1、收取管理费的标准和定价依据
根据股权托管协议，公司对托管主体收取管理费的标准和定价依据如下：
序号 托管主体 收费标准 定价依据
根据双方协议约定，托管期间托管费按固定收费方式
1 成都工具所 10 万元/年
支付，托管期不满 1 个年度的，按 1 年计算
各方确定，托管期间托管费按固定收费方式支付，由
白鸽公司于每一会计年度结束之日起 2 个月内向受托
2 白鸽公司 10 万元/年
方支付当年的托管费用，托管期不满一个会计年度
的，可将全年托管费折算为月进行支付
2、具体托管期限
（1）成都工具所
经双方同意，托管起始日期为 2016 年 11 月 1 日，结束日期由国机集团和精工
发展协商确定。
《股权托管协议》签订后，精工发展严格按照合同约定履行托管义务，指导、
监督成都工具所的日常经营工作，对于涉及成都工具所的重大经营决策事项，由成
7-3-53
都工具所通过精工发展向国机集团报送，由国机集团按照内部管理的相关规定予以
审批或审核。截至本补充法律意见书出具之日，成都工具所仍由精工发展托管。
（2）白鸽公司
托管起始日期为托管协议签订之日，即 2016 年 12 月 28 日，结束日期为下述
日期中最先发生之日：A、白鸽公司股权转让或划转并过户至受托方名下之日；或
B、白鸽公司股权由委托方出售并过户至第三方名下之日；或 C、白鸽公司终止经
营；或 D、双方协商一致终止本协议之日。
《股权托管协议》签订后，精工发展严格按照合同约定履行托管义务，在郑州
投控指导下，研究制定白鸽公司的战略转型、业务转型以及资源优化整合方案，调
整白鸽公司的发展战略和经营策略，保持其优良业务的可持续发展。对于涉及白鸽
公司的重大经营决策事项，由白鸽公司通过精工发展向郑州投控报送，由郑州投控
按照内部管理的相关规定予以审批或审核。截至本补充法律意见书出具之日，白鸽
公司仍由精工发展托管。
（三）与公司现有业务竞争情况、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收
入或者毛利的比例，说明相关公司与发行人存在的同业竞争是否构成重大不利影
响；后续是否存在进一步整合计划
1、与公司现有业务竞争情况、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或
者毛利的比例
（1）公司现有业务情况
公司主要业务分为轴承业务、磨料磨具业务和供应链业务。其中，轴承业务和
磨料磨具业务是公司的核心业务，也是公司利润的主要来源。公司轴承业务主要包
括轴承、电主轴、轴承行业专用生产和检测设备仪器的研发、生产和销售，以及受
托技术开发、轴承试验和检测等业务；磨料磨具业务主要包括金刚石材料、复合超
硬材料、超硬材料磨具、行业专用生产和检测设备仪器的研究、生产和销售以及磨
料磨具产品的检测业务；供应链业务涵盖公司主营的轴承、磨料、磨具、刀具类产
品的境内外贸易等。
（2）成都工具所业务情况
7-3-54
成都工具所的主要产品为硬质合金刀具，具体分为特种刀具、数控刀具等。特
种刀具包括石油管螺纹刀具、石油管配套刀具、轴承刀具等，主要应用于石油管
材、轴承的加工；数控刀具包括重型切削刀具、孔加工刀具等，主要应用于汽车零
部件的加工。
报告期内，通过对比成都工具所客户清单与发行人前十大客户情况，存在以下
重叠客户，具体销售情况如下：
产品品种
重叠客户名称 成都工具所销售产品 发行人销售产品
是否重合
白鸽公司 竹木刀具 氧化铝、白刚玉、棕刚玉等 否
国家及研发平台技术收
国机集团 金属锰、电极、钢锭模等 否
入
内蒙包钢钢联股份 石油管螺纹刀具、精密
蒙古铁矿粉 否
有限公司 模具
西安北方光电科技
广告收入 特种轴承 否
防务有限公司
东方电气集团东方
注 广告收入 轴承 否
汽轮机有限公司
注：东方电气集团东方汽轮机有限公司为东方电气股份有限公司控股子公司。
通过上述对比可知，成都工具所与发行人的业务类型和主要产品存在显著差
异，成都工具所与发行人对相同客户销售的是不同产品，因此双方无同类业务收
入。
（3）白鸽公司业务情况
白鸽公司的主要产品为普通磨具，具体分为固结磨具和涂附磨具。普通磨具的
主要原材料为白刚玉、棕刚玉等普通磨料，涂附磨具用布基和结合剂。与超硬磨具
具备的高效、高精特性相比，普通磨具主要应用于低附加值的产品加工；固结磨具
的应用领域主要为轴承领域的沟道磨、钢球磨，钢材行业轧辊的打磨以及机床工
具、齿轮行业；涂附磨具的应用领域主要为金属、木材等表面的抛光。
报告期内，通过对比白鸽公司客户清单与发行人报告期内前十大客户，白鸽公
司与发行人不存在重叠客户。发行人的磨具主要应用于超硬材料加工，而白鸽公司
的磨具主要应用于普通材料加工，二者生产的产品属于不同细分行业，因此销售端
无同类业务收入。
7-3-55
综上，发行人与成都工具所、白鸽公司生产的产品不同，无同类业务的销售收
入。且发行人子公司精工发展以股东名义对成都工具所和白鸽公司的经营管理进行
托管，因此发行人与成都工具所、白鸽公司避免了同业竞争或潜在同业竞争
2、说明相关公司与发行人存在的同业竞争是否构成重大不利影响；后续是否
存在进一步整合计划
（1）成都工具所
通过对比成都工具所与国机精工的主营业务及主要应用行业，成都工具所与发
行人的业务类型和主要产品存在显著不同。由于发行人子公司精工发展以股东名义
对成都工具所的经营管理进行托管，发行人与成都工具研究所避免了构成重大不利
影响的同业竞争或潜在同业竞争。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已收购
了四川力协精工科技股份有限公司持有的成都工具所 0.62%的股权，2023 年 5 月
30 日，公司与四川力协精工科技股份有限公司签订《股权转让协议》，购买其持
有的成都工具所 0.62%的股权，发行人于 2023 年 6 月 30 日支付股权转让价款
146.75 万元，并于 2023 年 8 月 31 日完成工商变更登记。成都工具所与发行人未来
暂无整合计划。
（2）白鸽公司
通过对比国机精工与白鸽公司的主营业务及应用行业，发行人的磨具主要应用
于超硬材料加工，而白鸽公司的磨具主要应用于普通材料加工，二者的应用领域虽
然有一定重合但属于不同细分行业。由于发行人子公司精工发展以股东名义对白鸽
公司的经营管理进行托管，发行人与白鸽公司避免了构成重大不利影响的同业竞争
或潜在同业竞争。
2012 年 11 月 21 日，国机集团与郑州投控、白鸽公司签订《白鸽磨料磨具有
限公司重组协议》，根据国机集团与郑州市人民政府签订的《战略合作框架协
议》，在达成相关条件后郑州投控将对白鸽公司增资并分步将拥有的白鸽公司全部
股权整体划转给国机集团，国机集团同意接收并承担相应责任。
截至本补充法律意见书出具之日，目前暂无行使股权整体划转计划。
7-3-56
（四）控股股东已作出的避免同业竞争的履行情况，避免和解决同业竞争的
措施是否明确可行，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-1 的相关
规定
1、控股股东已作出的避免同业竞争的履行情况，避免和解决同业竞争的措施
是否明确可行
成都工具所与白鸽公司目前与发行人存在托管关系，不存在同业竞争问题。
2017 年 6 月，公司控股股东、实际控制人国机集团在发行人进行重大资产重组时
出具了关于避免同业竞争的承诺。
根据国机集团出具的承诺，国机集团将避免从事与发行人形成同业竞争的业
务；若国机集团取得与发行人构成同业竞争的公司股权，将在 36 个月内将其注入
发行人或进行非关联化处理，在注入发行人或转让给非关联第三方前，将所持的同
业公司股权委托发行人管理，以有效解决同业竞争问题；若国机集团或其下属企业
取得与发行人构成同业竞争的业务机会，将优先提供给发行人或放弃该业务机会；
且上述承诺长期有效。
综上所述，国机集团及其控制的企业与发行人不存在构成重大不利影响的同业
竞争，且国机集团将积极采取措施避免与发行人产生同业竞争。
上述避免和解决同业竞争的措施明确可行。目前托管企业与发行人尚不存在同
业竞争问题，如果未来成都工具所或白鸽公司业务变动导致潜在的同业竞争问题发
生，控股股东将根据上述承诺采取相关措施。
2、是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-1 的相关规定
发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-1 关于同业竞争的相关
规定，具体情况如下：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东国机集团及其所控制
的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；
（2）发行人控股股东国机集团已出具关于避免同业竞争的承诺，承诺真实、
合法、有效，在报告期内履行情况良好，且在报告期内不存在违反承诺的情形，不
存在损害上市公司利益的情形；
7-3-57
（3）本次募投项目生产所需的原材料主要有晶种片、氢气、甲烷等，产成品
为宝石级大单晶金刚石和功能金刚石片，未涉及发行人关联方的经营业务。且本次
募投项目不存在向关联方租入房屋或土地的情形，因此募投项目实施后不会新增同
业竞争；
（4）发行人已在《募集说明书》之“第一章”之“十、同业竞争”章节对同
业竞争的相关事宜进行了披露。
三、发行人劳务派遣占比超过 10%的原因，劳动用工是否合规，是否存在因
劳动用工违规受到处罚的风险；发行人相关应对措施及有效性；结合劳务派遣用
工特性和主要职责、本次募投项目核心技术水平及来源，说明高比例劳务派遣用
工情形下，本次募投项目实施是否具有相应人才储备和技术水平，项目实施是否
存在重大不确定性
（一）发行人劳务派遣占比超过 10%的原因，劳动用工是否合规，是否存在
因劳动用工违规受到处罚的风险；发行人相关应对措施及有效性
截至 2023 年 9 月 30 日，公司员工总人数为 1,880 人，劳务派遣人数为 1,187
人，劳务派遣员工占总用工人数的比例为 38.70%。报告期内，随着业务规模扩
大，公司用工需求随之快速增加，同时因国有企业入职程序较为严格，发行人通过
劳务派遣形式补充用工缺口，导致劳务派遣比重较高。
序号 工作岗位 主要工作内容
1 混配料工 配置零件所需原材料
2 车工 加工零件
3 磨工 加工零件
4 装配工 分拣、组装零件
5 后勤人员 厂区巡逻、卫生保洁等
根据《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》的规定，用工单位只能在临时性、
辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者。前款规定的临时性工作岗位是
指存续时间不超过 6 个月的岗位；辅助性工作岗位是指为主营业务岗位提供服务的
7-3-58
非主营业务岗位；替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因
无法工作的一定期间内，可以由其他劳动者替代工作的岗位。
发行人每年根据生产经营任务来增减派遣人员，劳务派遣员工的工作岗位主要
为辅助性、替代性强的生产操作及后勤管理工作；同时，劳务派遣员工所从事工作
内容较为简单，经过简单培训即可上岗，发行人对劳务派遣用工直接管理。劳务派
遣人员所从事的工作岗位操作简单、重复性强，符合替代性特征。因此发行人劳务
派遣形式用工符合《劳动合同法》关于临时性、辅助性、替代性的特征。
报告期内，发行人与劳务派遣公司均签订了劳务派遣服务合同且正常履行，上
述公司在合作期间内均持有合法有效的劳务派遣资质。发行人劳务派遣人员管理工
作正常，各期劳务派遣费用均已按约定结算，不存在违约的情形；截至本补充法律
意见书出具之日，发行人不存在因劳务派遣事宜引起的争议或纠纷。
根据《劳务派遣暂行规定》第四条规定，“用工单位应当严格控制劳务派遣用
工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。”根据《中华人民
共和国劳动合同法》（2012 年修正）第九十二条规定，“劳务派遣单位、用工单位
违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以
每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业
务经营许可证。”因此，发行人在报告期内劳务派遣比例超过其用工总量 10%的情
形不符合相关法律法规之规定，存在受到行政处罚的风险。
经保荐人及发行人律师检索中国裁判文书网、执行信息公开网、信用中国、发
行人及其子公司劳动主管部门网站，截至报告期末，未查询到发行人因违反劳动用
工、社会保障等相关法律、法规及规章而受到或将要受到行政处罚的情形；同时根
据各地人力资源和社会保障局出具的合规证明，确认发行人及其控股子公司自
2020 年 1 月 1 日至 2024 年 2 月期间不存在受到劳动领域内行政处罚的情况。
此外，发行人已出具《关于劳务派遣的承诺函》：
“国机精工集团股份有限公司（包括子公司，以下统称“本公司”）目前存在
劳务派遣用工人数占员工总人数比例较高的情形，就规范该等情形，本公司承诺如
下：
7-3-59
本公司将在 5 年内将本公司劳务派遣员工占比降低至法律、法规规定的比例，
具体解决措施包括：
1、逐步与现有业务中符合本公司用工标准的劳务派遣员工签订正式《劳动合
同》，将劳务派遣人员转为正式员工，或将富余劳务派遣人员及时退回劳务派遣公
司，降低劳务派遣员工比例；
2、开展业务存在员工需求时，采取招聘新员工的方式进行，与新招聘员工直
接签署《劳动合同》，以减少劳务派遣人员需求；
3、在符合客户要求的前提下，采用劳务外包的方式，将部分业务整体外包给
具备专业能力的劳务外包单位，降低劳务派遣员工比例；
4、如本公司未来被劳动行政部门责令限期改正劳务派遣相关行为，本公司将
在规定的期限内整改完毕，确保本公司不因相关事项被劳动行政部门处罚。”
针对上述劳务派遣不规范情形，发行人正在着手进行积极整改，拟通过增加招
聘正式员工、吸收劳务派遣人员并招聘为正式员工、将部分业务整体外包给具备专
业能力的劳务外包单位等措施提高正式员工人数占比，减少劳务派遣用工需求，降
低劳务派遣用工比例。
综上，发行人在报告期内劳务派遣比例超过其用工总量 10%的情形不符合相
关法律法规之规定，存在受到行政处罚的风险，但发行人已充分认识到该劳务派遣
用工的不合规性问题并承诺纠正该等情形，发行人报告期内未受到劳动行政主管部
门的行政处罚，不存在任何劳动保障违法行为的公告记录，并且已就劳动用工事项
作出了承诺。
（二）结合劳务派遣用工特性和主要职责、本次募投项目核心技术水平及来
源，说明高比例劳务派遣用工情形下，本次募投项目实施是否具有相应人才储备
和技术水平，项目实施是否存在重大不确定性
1、公司劳务派遣用工特性和主要职责
报告期内，发行人及其子公司使用劳务派遣员工的工作岗位主要为辅助性、替
代性强的生产操作及后勤管理工作，主要岗位与工作职责情况详见本补充法律意见
书之“《问询函》第 2 题“之“三、（一）发行人劳务派遣占比超过 10%的原
7-3-60
因，劳动用工是否合规，是否存在因劳动用工违规受到处罚的风险；发行人相关应
对措施及有效性”章节。
2、本次募投项目核心技术水平及来源
本次募投项目系使用 MPCVD 设备采用 MPCVD 法制备大单晶金刚石和超高
导热单晶/多晶金刚石，该项目的核心技术为 MPCVD 设备开发及单晶/多晶金刚石
制备技术。
公司拥有的核心技术来源于企业自研。公司经过市场调研于 2016 年立项开展
MPCVD 法大单晶金刚石和超高导热单晶/多晶金刚石的技术研究，于 2018 年至
2021 年开展新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目（一期）建设，完成了单晶/
多晶金刚石制备技术（如：大面积沉积技术、大尺寸单晶金刚石外延生长技术）的
开发，同时自主研发了低功率 MPCVD 设备和高功率 MPCVD 设备，建设了宝石
级大单晶金刚石生产线，并实现了产业化，缩小与国外先进技术的差距。
此外，公司已经开发出与设备特点相匹配的工艺技术，公司的综合技术水平处
于国内领先、国际先进水平，具有十分显著的竞争优势。
3、说明高比例劳务派遣用工情形下，本次募投项目实施是否具有相应人才储
备和技术水平，项目实施是否存在重大不确定性
本次募投项目具有充足的人才储备。为满足 MPCVD 法制备大单晶金刚石的
研发需求，公司于 2016 年 8 月立项实施新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项
目，并专门组建了 MPCVD 法制备大单晶金刚石技术研发团队，形成了以公司高
级工程师为技术带头人，包括研究生以上学历的技术研发人员 6 人、工艺人员 5
人、质量监控人员 2 人、研发管理人员 2 人的研发人才体系。相关人员均为公司正
式员工。
本次募投项目实施具有相应的技术水平。发行人具备自主研发低功率 MPCVD
设备以及高功率 MPCVD 设备的技术水平，相关设备性能达到国际先进水平，部
分性能甚至优于进口设备；发行人具备生产单晶/多晶金刚石的技术水平，发行人
已在 MPCVD 金刚石制备技术申请多项发明专利，取得的主要专利有一种微波等
离子体金刚石膜沉积设备、一种大尺寸单晶金刚石外延片的拼接生长方法、一种微
波等离子体化学气相沉积装置放取样系统等。
7-3-61
综上，公司本次募投项目实施具备相应的人才储备和技术水平，在高比例劳务
派遣用工情形下，本次募投项目实施不存在重大不确定性。
四、核查程序和核查结论
（一）核查程序
针对上述事项，本所执行了以下核查程序：
1、关于国机财务
（1）获取发行人与国机财务之间的关联交易协议，以及公司在国机财务的存
款利率明细；
（2）查阅《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交
易》和《深圳证券交易所股票上市规则》，核查国机财务是否符合上述文件中关于
财务公司的相关规定；
（3）获取发行人与国机财务签订的《金融服务协议》、出具的风险评估报告
和风险处置预案，以及独立董事出具的独立意见等文件；
（4）获取国机财务出具的关于资金使用的相关说明。
2、关于托管公司
（1）获取发行人与两家托管主体的托管协议，了解发行人对于托管主体所采
取的管理模式、收取管理费的标准和定价依据、具体的托管期限；
（2）获取托管主体报告期内的主要产品销售情况、产品流程工艺和客户清
单，并与发行人的主营业务情况进行对比，确认是否存在同类业务收入；
（3）查阅《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-1 关于同业竞争的相关规
定，取得发行人控股股东出具的《关于避免与同业竞争的承诺函》，核查承诺函的
内容及履行期限，了解发行人对托管公司的后续整合计划。
3、关于劳务派遣
（1）获取发行人关于报告期末劳务派遣人数及劳务派遣用工特性和主要职责
的说明；
（2）查阅《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等规定；
（3）获取发行人及其控股子公司与劳务派遣公司签署的劳务派遣协议，核查
劳务派遣公司的经营资质证书、营业执照；
7-3-62
（4）获取发行人及其控股子公司所在地劳动主管部门出具的证明、发行人出
具的承诺函，以网络检索形式核查发行人及其控股子公司劳动用工领域合法合规情
况。
（5）访谈发行人董事会秘书，了解公司募投项目核心技术水平及来源与人才
储备情况，分析发行人本次募投项目实施是否具有相应人才储备和技术水平。
（二）核查结论
经核查，本所认为：
1、发行人能够自由存取并管控存放于国机财务处的所有资金，不存在资金使
用受限情况，公司存在资金自动划转归集的情况。存贷款利率公允，股东不存在通
过财务公司变相违规占用申请人资金的情形；发行人符合《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的相关规定。
2、发行人对于托管公司所采取的管理模式主要是按照委托管理协议所约定的
条款对目标单位的运营实施管理，发行人与托管公司不存在构成重大不利影响的同
业竞争。截至本补充法律意见书出具之日，发行人对成都工具所和白鸽公司未来暂
无整合计划。公司控股股东、实际控制人国机集团已出具了关于避免同业竞争的承
诺，承诺中关于避免和解决同业竞争的措施明确可行，符合《监管规则适用指引—
—发行类第 6 号》6-1 的相关规定。
3、发行人劳务派遣比例超过 10%，存在受到主管部门行政处罚的风险。报告
期内劳务派遣用工主要工作岗位为混配料工、车工、磨工、装配工、后勤人员等，
劳务派遣用工形式符合《劳动合同法》关于临时性、辅助性、替代性的要求；报告
期内，与公司合作的劳务派遣公司均取得了《劳务派遣经营许可证》，发行人将通
过增加招聘正式员工、吸收劳务派遣人员并招聘为正式员工、将部分业务整体外包
给具备专业能力的劳务外包单位等措施降低劳务派遣用工数量；在高比例劳务派遣
用工情形下，公司本次募投项目实施具备相应的人才储备和技术水平，募投项目实
施不存在重大不确定性。
7-3-63
三、《问询函》问题 3：发行人本次募集资金不超过 28,365 万元。发行人
于 2022 年 12 月 26 日召开董事会后，因规则调整和新增认购对象，后续又召开
两次董事会，2023 年 10 月 19 日的董事会，增加了发行人控股股东国机集团及
其子公司国机资本控股有限公司（以下简称国机资本）作为认购对象，拟分别
认购 7,000 万元和 5,000 万元。截至 2023 年 9 月 30 日，发行人在建工程中新型
高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目（二期）（以下简称二期项目）账面价值
为 11,068.10 万元。本次发行结束之日，若国机集团、国机资本较本次发行结束
之日前 12 个月内合计增持不超过公司已发行的 2%的股份，则国机集团、国机
资本所认购的本次发行股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；若增持
超过公司已发行的 2%的股份，则国机集团、国机资本所认购的本次发行的股
票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
报告期内，公司货币资金余额分别为 72,645.95 万元、60,723.77 万元、
65,814.84 万元和 54,049.35 万元；公司流动比率、速动比率均高于可比公司平
均值，资产负债率低于可比公司平均值。
请发行人补充说明：（1）说明本次方案董事会决议日的认定及合规性，本
次募投项目董事会前资金投入的具体情况，结合在建工程——二期项目等科目
核算明细，说明本次募投项目拟使用募集资金投资的明细内容是否涉及董事会
决议日前已投入的金额，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-4
第四条规定；若涉及募集资金调整，国机集团和国机资本拟分别认购金额是否
进行相应调整，如无法足额认购，拟采取的措施；（2）结合货币资金、偿债能
力及同行业比较情况、银行授信和借款能力、分红和内部留存和营运资金需求
测算、重大项目支出安排等，说明本次融资的必要性和补充流动资金规模的合
理性；（3）控股股东及其子公司认购的主要考虑，认购资金具体来源，是否为
自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及
其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制
人、主要股东直接通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收
益或者其他协议安排的情形；（4）控股股东及其子公司本次参与认购是否触发
要约收购义务，公司相关审议程序、本次认购股份锁定期等是否符合关于收购
的相关规定；（5）控股股东及其控制关联方从本次董事会决议日前六个月至本
7-3-64
次发行完成后六个月内是否存在减持发行人股票情况或计划，若是，该等情形
是否违反《证券法》关于短线交易的相关规定；若否，请出具承诺并披露。
请保荐人及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明本次方案董事会决议日的认定及合规性，本次募投项目董事会前
资金投入的具体情况，结合在建工程——二期项目等科目核算明细，说明本次
募投项目拟使用募集资金投资的明细内容是否涉及董事会决议日前已投入的金
额，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-4 第四条规定；若涉
及募集资金调整，国机集团和国机资本拟分别认购金额是否进行相应调整，如
无法足额认购，拟采取的措施
（一）说明本次方案董事会决议日的认定及合规性
1、本次方案董事会决议日的认定
发行人于 2022 年 12 月 26 日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年非公开发行股
票方案的议案》《关于<国机精工股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案>
的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2022 年
度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公
司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会
审议非公开发行股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案。
因本次发行涉及的相关法律法规调整，发行人于 2023 年 2 月 27 日召开第
七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条
件的议案》《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于
<公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司
2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的
议案》《关于<2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关
主体承诺（修订稿）>的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票方案
7-3-65
的论证分析报告>的议案》《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》等
与本次发行相关的议案。
因涉及发行方案调整，发行人于 2023 年 10 月 19 日召开第七届董事会第二
十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司 2022
年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司 2022 年度向特
定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司 2022 年
度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与
特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于<2022
年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）>
的议案》《关于提请股东大会批准国机集团及其一致行动人免于以要约收购方
式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定
对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议
案》等与本次发行相关的议案。
本次向特定对象发行股票的方案历次修订情况如下：
发行方案修订
时间 履行的会议程序 主要修订内容
原因
第七届董事会第 首次董事会审议通过本次发行方案相
2022.12.26 —
十九次会议 关内容
基于全面实行股票发行注册制的规定
以及《上市公司证券发行注册管理办
本次发行涉及
第七届董事会第 法》等法规的规定，将“非公开发行
2023.2.27 的相关法律法
二十次会议 股票”等描述统一调整为“向特定对
规调整
象发行股票”，同时修订预案名称、
每股收益等财务指标
修订本次发行股票的发行对象，确定
第七届董事会第 国机集团、国机资本为部分发行对
2023.10.19 发行方案调整
二十八次会议 象，同时更新募投项目备案及环评手
续进展情况、更新部分财务数据
根据上表，发行方案历次修订主要涉及发行相关法律法规调整以及发行对
象调整，未涉及募投项目、发行定价方式和定价基准日变更，历次修订已履行
相应的审议程序，故方案修订不影响董事会决议日的认定，本次方案的董事会
决议日为 2022 年 12 月 26 日。
2、本次方案董事会决议日的合规性
7-3-66
（1）符合《上市公司证券发行管理办法》的规定
根据本次方案董事会决议作出之日时有效的《上市公司证券发行管理办
法》第四十条：“上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决
议，并提请股东大会批准：
（一）本次证券发行的方案；
（二）本次募集资金使用的可行性报告；
（三）前次募集资金使用的报告；
（四）其他必须明确的事项。”
发行人于 2022 年 12 月 26 日召开第七届董事会第十九次会议并作出决议，
该次会议审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》《关于
<国机精工股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案>的议案》《关于公司
2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前
次募集资金使用情况专项报告的议案》等议案，符合《上市公司证券发行管理
办法》第四十条的规定。
（2）符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定
根据本次方案董事会决议作出之日时有效的《上市公司非公开发行股票实
施细则》（以下称“《实施细则》”）第十二条：“上市公司董事会作出非公
开发行股票决议，应当符合下列规定：
（一）应当按照本细则的规定确定本次发行的定价基准日，并提请股东大
会批准。
（二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行
对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对
象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。
（三）董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象
的范围和资格，定价原则、限售期。
（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区
间（含上限和下限）。董事会决议还应当明确，上市公司的股票在董事会决议
日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。
7-3-67
（五）董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金
需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补
充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的
具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原
则等事项。”
根据发行人第七届董事会第十九次会议审议通过的《关于<国机精工股份有
限公司 2022 年度非公开发行股票预案>的议案》，本次发行的基本情况如下：
本次发行具体情况 《实施细则》
应当按照本细则的规定确定本次
定价基准日：本次非公开发行股票定价基准日为发行
发行的定价基准日，并提请股东
期首日。
大会批准
发行对象：本次发行的发行对象不超过 35 名，为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境
外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法
人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准
批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐
机构（主承销商）按照《实施细则》及相关法律、行
政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对
象申购报价情况协商确定。
定价原则：本次非公开发行股票通过竞价方式确定发
董事会决议未确定具体发行对象
行价格，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
的，董事会决议应当明确发行对
（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的
象的范围和资格，定价原则、限
80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
售期
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本
次发行取得中国证监会核准后，由公司董事会在股东
大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）
按照《实施细则》及相关法律法规的规定和监管部门
的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优
先等原则确定。
限售期：发行对象认购的本次发行的股票自本次发行
结束之日起 6 个月内不得转让。与本次非公开发行股
票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及
到期转让股份另有规定的，从其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象
所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
7-3-68
本次发行具体情况 《实施细则》
排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
发行数量：本次非公开发行的股票数量按照本次发行
募集资金总额除以发行价格计算得出。截至 2022 年 9
月 30 日，公司总股本为 52,912.93 万股，假设按照本
次非公开发行股票数量上限为 2,836.50 万股，不超过 本次非公开发行股票的数量不确
发行前公司股本总数的 30%，在上述范围内，最终发 定的，董事会决议应当明确数量
行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开 区间（含上限和下限）。
发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东
大会授权董事会根据发行询价结果和发行时的实际情
况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
发行数量：若公司在本次发行首次董事会决议公告之
日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
董事会决议还应当明确，上市公
股本等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应
司的股票在董事会决议日至发行
调整。
日期间除权、除息的，发行数量
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派
和发行底价是否相应调整。
息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，则本次发行价格将作相应调整。
董事会决议应当明确本次募集资
募集资金用途：本次非公开发行股票募集资金总额不
金数量的上限、拟投入项目的资
超过 28,365 万元（含），扣除发行费用后拟用于以下
金需要总数量、本次募集资金投
用途：新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目（二
入数量、其余资金的筹措渠道。
期）19,865 万元、补充上市公司流动资金 8,500 万
募集资金用于补充流动资金或者
元；
偿还银行贷款的，应当说明补充
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额
流动资金或者偿还银行贷款的具
少于上述项目实际需求，公司将按照项目实施情况调
体数额；募集资金用于收购资产
整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足
的，应当明确交易对方、标的资
部分由公司以自筹资金解决。
产、作价原则等事项。
因此，发行人于 2022 年 12 月 26 日召开第七届董事会第十九次会议并作出
决议，符合届时有效的《实施细则》第十二条的规定。
（3）符合发行人《章程》的规定
根据发行人《第七届董事会第十九次会议决议公告》，发行人第七届董事
会第十九次会议通知于 2022 年 12 月 18 日以电子邮件形式发出，该次会议于
2022 年 12 月 26 日以通讯方式召开，该次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名；
并以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果通过了关于发行人本次发行的相关议
案，董事会召开及审议通过程序符合发行人当时有效《章程》的规定。
（4）本次发行的定价基准日为发行期首日，发行方案变化不影响董事会决
议日的认定
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条：“向特定对象发行股
票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日
7-3-69
的，向特定对象发行股票的董事会决议公告后，出现下列情况需要重新召开董
事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：
（一）本次发行股票股东大会决议的有效期已过；
（二）本次发行方案发生重大变化；
（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。”
鉴于本次发行的定价基准日为发行期首日，根据上述规定，发行方案变化
不影响董事会决议日的认定。
综上所述，发行人于 2022 年 12 月 26 日召开第七届董事会第十九次会议审
议通过的相关议案符合当时有效的《上市公司证券发行管理办法》《实施细
则》关于上市公司申请发行证券时董事会决议的相关规定，且符合发行人当时
有效《章程》的规定和目前有效的《上市公司证券发行注册管理办法》，董事
会决议日的认定合法有效。
（二）本次募投项目董事会前资金投入的具体情况，结合在建工程——二
期项目等科目核算明细，说明本次募投项目拟使用募集资金投资的明细内容是
否涉及董事会决议日前已投入的金额，是否符合《监管规则适用指引——发行
类第 7 号》7-4 第四条规定
2022 年末、2023 年 9 月末，二期项目在建工程余额分别为 6,022.24 万元、
11,068.10 万元，主要为设备购置及安装，采购的设备主要包括 MPCVD 电源及
配件、氢气发生器和激光切割机。
二期项目计划总投资 25,865.00 万元，其中拟使用募集资金投入 19,865.00
万元用于购置设备，投资安排明细如下：
单位：万元
项目 计划投资金额 占总投资金额比例 拟使用募集资金金额
设备购置与安装 23,506.00 90.88% 19,865.00
工程建设其他费用 45.61 0.18% —
预备费 1,413.39 5.46% —
铺底流动资金 900.00 3.48% —
合计 25,865.00 100.00% 19,865.00
7-3-70
本项目的设备购置与安装计划如下：
含税单价 数量 含税金额 不含税金额
序号 设备名称
（万元） （台） （万元） （万元）
1 低功率设备 I 型 104.50 128.00 13,376.00 11,837.17
2 低功率设备 II 型 91.00 50.00 4,550.00 4,026.55
3 高功率设备（改制） 85.00 5.00 425.00 376.11
4 氢气发生器 120.00 26.00 3,120.00 2,761.06
5 激光切割机 55.00 37.00 2,035.00 1,800.88
合计 23,506.00 20,801.77
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-4 第四条的规定：“发行人
召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。”本次
募投项目董事会决议日为 2022 年 12 月 26 日，董事会前投入的金额为 3,557.62
万元，主要为设备购置，具体投资情况如下：
单位：万元
序号 设备名称/工程名称/物料名称 董事会前投入金额
1 电源系统（ZZSM-10-DYXT） 1,995.56
2 电气控制系统，进、出气系统等 1,289.06
3 电源系统（ZZSM-10-DYXT-FGSD） 273.00
合计 — 3,557.62
本次募投项目拟使用募集资金投资的明细内容不涉及董事会决议日前已投
入的金额，符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-4 第四条的规定。
（三）若涉及募集资金调整，国机集团和国机资本拟分别认购金额是否进
行相应调整，如无法足额认购，拟采取的措施
根据发行人分别与国机集团、国机资本签署的《向特定对象发行股票认购
协议》，国机集团认购发行人本次发行 A 股股票的金额为 7,000 万元，国机资
本认购发行人本次发行 A 股股票的金额为 5,000 万元；《向特定对象发行股票
认购协议》生效后，如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经发行人
与国机集团、发行人与国机资本协商一致，可对前述认购金额进行调减。
7-3-71
非因监管政策变化、监管机构审批文件要求国机集团、国机资本调整募集
资金，国机集团、国机资本涉及认购金额调整且无法足额认购的风险较小，具
体分析如下：
1、国机集团的认购资金链条能够保证其足额认购
根据国机集团出具的《关于认购资金来源的声明》，国机集团拟参与本次
发行股票认购的金额为 7,000 万元，全部来源于财政部 2023 年下发的国有资本
金。国机集团拟使用上述国有资本金认购本次发行股票的具体实施步骤如下：
（1）国机集团以委托贷款方式向发行人发放国有资本金 7,000 万元；
（2）获得中国证监会注册后，发行人先以自有资金/自筹资金偿还上述
7,000 万元委托贷款；
（3）国机集团收到还款后，以 7,000 万元国有资本金认购发行人本次发行
的股票。
由于发行人在本次发行前先向国机集团偿还委托贷款 7,000 万元，国机集
团收到还款后再以 7,000 万元国有资本金认购发行人本次发行的股票，因此国
机集团能够保证有足够的资金参与本次发行认购。
2、国机资本具备参与本次发行认购的资金实力
根据国机资本出具的《关于认购资金来源的声明》，国机资本保证用于认
购发行人本次发行的资金全部来源于自有资金或自筹资金。国机资本 2022 年度
经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
资产总额 336,178.24
负债总额 83,292.15
所有者权益总额 252,886.09
项目 2022 年度
营业总收入 113.21
7-3-72
利润总额 8,430.57
净利润 7,921.26
根据上表，国机资本具备较为雄厚的资金实力，有能力保证其足额认购发
行人本次发行的股票。
3、如无法足额认购，国机集团、国机资本将承担违约责任，募集资金不足
部分由公司以自筹资金解决
根据发行人分别与国机集团、国机资本签署的《向特定对象发行股票认购
协议》，发行人、国机集团、国机资本同意并确认，发行人根据深交所审核通
过并经中国证监会同意注册批复的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，
并以该等金额为准向国机集团、国机资本发出《缴款通知书》。
根据发行人分别与国机集团、国机资本签署的《向特定对象发行股票认购
协议》，“如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导
致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补
救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的
损失。”
因此，若发行人本次发行涉及募集资金调整，国机集团和国机资本都将根
据《向特定对象发行股票认购协议》的约定，对其拟分别认购金额进行相应调
整。如无法足额认购，国机集团、国机资本将依照《向特定对象发行股票认购
协议》的约定，向发行人承担违约责任。
根据发行人本次向特定对象发行股票预案，本次发行募集资金到位后，如
实际募集资金净额少于募投项目实际需求，公司将按照项目实施情况调整并最
终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
综上，若发行人本次发行涉及募集资金调整，根据《向特定对象发行股票
认购协议》的约定，国机集团和国机资本存在调减认购金额的可能性；鉴于国
机集团的认购资金链条能够保证其足额认购，国机资本具备参与本次发行认购
的资金实力，国机集团、国机资本调整认购金额且无法足额认购的风险较小。
如无法足额认购，国机集团、国机资本将依照《向特定对象发行股票认购协
7-3-73
议》的约定，向发行人承担违约责任，且募集资金不足部分由公司以自筹资金
解决。
二、结合货币资金、偿债能力及同行业比较情况、银行授信和借款能力、
分红和内部留存和营运资金需求测算、重大项目支出安排等，说明本次融资的
必要性和补充流动资金规模的合理性
（一）公司的货币资金余额及用途情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司货币资金及借款情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日金额
货币资金 54,049.35
其中：库存现金 0.53
银行存款 51,899.23
其他货币资金 2,149.60
借款总额 91,985.36
其中：短期借款 29,985.36
1 年内到期的长期借款 25,000.00
长期借款 37,000.00
截至 2023 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 54,049.35 万元，其中现金及
银行存款为 51,899.75 万元，其他货币资金为 2,149.60 万元；借款总额为
91,985.36 万元。公司后续的支出主要有：（1）公司进行后续年度的现金分
红；（2）截至 2023 年 9 月 30 日，公司短期借款为 29,985.36 万元，1 年内到期
的长期借款为 25,000.00 万元，长期借款为 37,000.00 万元，使用自有资金还款
存在一定压力；（3）公司伊滨科技产业园（一期）建设项目的投资总额为 4.26
亿元，后续仍需要投入资金约 3 亿元。
（二）公司的偿债能力及同行业比较情况
报告期内，公司主要偿债能力指标与同行业可比公司的对比情况如下：
主要财务指标 公司名称 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
7-3-74
主要财务指标 公司名称 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
新强联 1.47 1.42 2.04 2.07
五洲新春 1.73 1.35 1.25 1.48
瓦轴 B 1.00 0.98 1.03 1.09
黄河旋风 0.46 0.55 0.58 0.61
流动比率
（倍）
三超新材 2.17 1.67 4.03 2.54
中兵红箭 2.48 2.21 2.14 2.49
平均 1.55 1.36 1.85 1.71
发行人 1.91 1.63 2.15 1.95
新强联 1.05 1.13 1.75 1.68
五洲新春 1.18 0.79 0.75 0.97
瓦轴 B 0.71 0.72 0.73 0.78
黄河旋风 0.31 0.37 0.44 0.41
速动比率
（倍）
三超新材 1.42 1.03 3.04 2.11
中兵红箭 1.91 1.84 1.83 1.94
平均 1.10 0.98 1.42 1.32
发行人 1.44 1.14 1.55 1.47
新强联 49.88% 56.92% 43.93% 54.65%
五洲新春 37.93% 45.38% 51.56% 44.33%
瓦轴 B 87.36% 85.85% 81.11% 74.03%
资产负债率
黄河旋风 69.08% 65.83% 69.52% 67.72%
（合并）
三超新材 29.65% 33.34% 35.34% 37.95%
中兵红箭 30.28% 35.00% 35.78% 29.99%
平均 50.70% 53.72% 52.87% 51.45%
7-3-75
主要财务指标 公司名称 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
发行人 39.30% 39.21% 38.79% 38.41%
注：上述财务指标计算数据来源于相关可比上市公司定期报告。
报告期内，公司流动比率、速动比率均略高于可比公司平均值，资产负债
率低于可比公司平均值，公司各项偿债能力指标处于良好水平，偿债能力较
强。截至 2023 年 9 月 30 日，公司短期借款为 29,985.36 万元，长期借款为
37,000.00 万元，使用自有资金还款存在一定压力。本次补充流动资金，有利于
公司增强资金实力，降低资产负债率。
（三）银行授信和借款能力
截至 2023 年 9 月末，公司及子公司各银行的授信额度合计为 323,300.00 万
元，已使用 101,625.27 万元，银行授信额度主要为流动资金贷款等短期经营性
贷款额度。
（四）分红和内部留存
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 17,073.52 万元，占最近三年
实现的年均可分配利润的 121.11%，公司现金分红符合中国证监会以及《公司
章程》的相关规定。公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金分红金额（含税）（万元） 9,365.59 5,348.36 2,359.57
分红年度合并报表中归属于上市公司股
23,328.29 12,738.22 6,227.32
东的净利润（万元）
现金分红占合并报表中归属于上市公司
40.15% 41.99% 37.89%
股东的净利润的比率
最近三年累计现金分红额（万元） 17,073.52
最近三年年均可分配净利润（万元） 14,097.94
最近三年累计现金分红额/最近三年年
121.11%
均可分配净利润
最近三年，公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的
净利润的比率分别为 37.89%、41.99%和 40.15%，现金分红能力强。公司制定
利润分配方案主要是根据《公司法》和《公司章程》，同时综合考虑投资者的
7-3-76
合理回报及公司的财务状况、经营成果和现金流量的实际情况，为满足公司生
产经营需要，保证公司可持续性发展。在提取盈余公积和年度分红后，当年的
剩余未分配利润累积滚存至下一年度，以满足未来公司日常经营资金的需求。
公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
发行人制定了《国机精工股份有限公司未来三年（2023-2025）股东回报规
划》。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实
现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（五）营运资金需求测算
本次公司流动资金缺口金额使用销售百分比法进行测算。在测算中，以公
司预计的营业收入和营业成本为基础，综合考虑公司主要流动资产和流动负债
的销售占比，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和
主要经营性流动负债分别进行测算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资
金的需求程度。在测算时，公司做出了以下假定：
（1）公司轴承和磨料磨具业务近三年的营业收入复合增长率为 16.54%，
综合考虑行业发展水平和自身发展规划，公司估计轴承和磨料磨具业务未来年
均增长率为 15%，同时假定公司后续年度的供应链业务营业收入与 2023 年度的
供应链业务营业收入保持一致，且假设 2023 年的供应链业务收入为 2023 年前
三季度 4/3 倍，并以此为基础计算公司未来 2023-2025 年的营业收入。
（2）预测期内，公司的经营性流动资产占营业收入比例和经营性流动负债
占营业收入比例与 2021 年-2022 年相应比例的平均值保持一致。
基于以上假设，公司未来三年营业收入如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
轴承与磨具磨料业务收入 305,391.72 265,558.01 230,920.01
供应链业务收入 65,768.08 65,768.08 65,768.08
营业收入 371,159.80 331,326.09 296,688.09
公司 2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月末主要经营性流动资产、经营性
流动负债占营业收入的比例情况如下表所示：
7-3-77
占营业收入比例
项目
2023 年 9 月末 2022 年末 2021 年末 平均
应收票据 7.18% 8.15% 7.08% 7.47%
应收账款 57.17% 20.72% 18.54% 32.14%
应收款项融资 11.27% 3.41% 5.22% 6.63%
预付款项 6.57% 7.42% 5.61% 6.53%
合同资产 1.59% 0.62% 0.95% 1.05%
存货 28.64% 16.33% 15.93% 20.30%
经营性流动资产
112.41% 56.64% 53.33% 74.13%
合计
应付票据 13.87% 6.74% 6.94% 9.18%
应付账款 24.82% 12.31% 8.97% 15.37%
合同负债 2.91% 4.83% 5.09% 4.28%
经营性流动负债
41.60% 23.88% 21.00% 28.83%
合计
流动资金占用额 70.81% 32.76% 32.33% 45.30%
以上述指标计算的公司未来三年主要经营性流动资产、经营性流动负债情
况如下：
单位：万元
占当年营业
项目 2023 年末 2024 年末 2025 年末
收入比例
营业收入 — 296,688.09 331,326.09 371,159.80
应收票据 7.47% 22,160.28 24,747.46 27,722.73
应收账款 32.14% 95,361.51 106,494.86 119,298.22
应收款项融资 6.63% 19,681.82 21,979.65 24,622.16
预付款项 6.53% 19,378.99 21,641.46 24,243.31
合同资产 1.05% 3,122.92 3,487.51 3,906.80
7-3-78
占当年营业
项目 2023 年末 2024 年末 2025 年末
收入比例
存货 20.30% 60,230.01 67,261.79 75,348.34
经营性流动资产合计 74.13% 219,935.53 245,612.73 275,141.56
应付票据 9.18% 27,243.45 30,424.09 34,081.83
应付账款 15.37% 45,591.49 50,914.24 57,035.41
合同负债 4.28% 12,688.32 14,169.67 15,873.22
经营性流动负债合计 28.83% 85,523.26 95,508.00 106,990.46
流动资金占用额 45.30% 134,402.37 150,093.70 168,138.73
上年流动资金占用额 — 112,577.67 134,412.27 150,104.73
新增流动资金 — 21,834.60 15,692.46 18,046.37
2023 年-2025 年需要补充的流动资金总额 55,573.43
注 1：流动资金需求量=经营性流动资产-经营性流动负债；
注 2：上述测算不代表公司对未来三年盈利预测。
根据前述假设及历史数据，结合公司主要的经营性流动资产和经营性流动
负债的占比情况进行测算，2025 年末公司流动资金占用额为 168,138.73 万元，
与 2022 年末流动资金占用额相比，补充营运资金需求合计为 55,573.43 万元，
本次发行使用 8,500.00 万元募集资金补充流动资金具有合理性。
（六）重大项目支出安排等
公司伊滨科技产业园（一期）建设项目等项目后续仍需要投入资金，该项
目总投资金额为 42,647 万元，已于 2022 年 9 月开工，目前伊滨科技产业园项目
（一期）Ⅰ标段包括特种轴承厂房和试验中心已进入收尾阶段，一期Ⅱ标段建
设工作已经启动。该项目已累计完成投资 1.2 亿元，计划于 2024 年 12 月完成全
部投资，后续仍需要投入资金约 3 亿元。
（七）本次融资的必要性和补充流动资金规模的合理性
1、本次募投项目建设受到国家产业政策支持，有助于提高公司竞争力
根据《机械工业“十四五”发展纲要》《新材料产业发展指南》《工业企
业技术改造升级投资指南（2019 年版）》《新材料产业“十三五”发展规划》
7-3-79
等国家相关产业政策，本次发行募集资金投资项目是国家产业结构调整中鼓励
和支持的行业，其中项目产品中超高导热单晶/多晶金刚石材料应用领域为半导
体，通过研究开发出第三代半导体功率器件超高导热金刚石材料，并最终实现
产业化生产。
公司所处磨料磨具行业是机床工具行业中的一个重要分支，其产品广泛应
用于电子信息、汽车及其零部件、冶金、矿山、航空工业、船舶工业、地质勘
探、石油开采等领域。磨料磨具行业是与国民经济和人民生活密切相关、具有
战略性意义的基础行业，在机械工业发展中发挥着极其重要的作用。金刚石具
备诸多优异的物理化学性能，是近几十年中最有潜力的新型功能材料之一，是
国内外探索和研究开发的重点。此外，近年来随着超硬磨具应用对象和应用领
域的不断扩大，下游行业企业的产业升级调整以及传统加工工具逐步被替代等
因素的拉动，高端磨具在上述领域的市场需求呈现出持续快速增长的态势。
《国机精工股份有限公司“十四五”发展规划》明确将功能金刚石材料定
位为超硬材料板块的主要业务领域，将功能金刚石制备关键技术及应用工程
（实现功能金刚石及装备国产化自主可控，完成 MPCVD 设备开发、大尺寸功
能金刚石制备及加工、批量稳定性控制、生产线建设）作为主业做强、领跑国
内市场，服务国家的战略。
公司依托强大的研发实力，适应市场需求和国产替代趋势，积极推动产品
结构调整，近几年实现了较快发展。目前，公司主营业务方向上，特种轴承、
风电轴承以及大单晶金刚石业务均面临新的发展机会，为进一步提升公司市场
竞争实力，有必要抢抓市场机遇，以在市场竞争中取得主动地位。
本次发行将有效优化公司资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力，为
公司业务的持续、健康发展提供保障。资金实力的增强将为公司经营带来有力
的支持，有利于公司提升盈利能力，增强核心竞争力，创造经济效益，有利于
为公司股东提供良好的回报。
2、本次融资符合财政部及国机集团对于国拨资金的管理规定要求
财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23 号）文件规
定：“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用
的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作
7-3-80
委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依
法将委托贷款转为母公司的股权投资。”
《中国机械工业集团有限公司国有资本经营预算管理暂行办法》第十一条
资本性预算资金使用要求：“（三）账务处理与产权变更登记。集团直接或间
接全资子企业收到资本性预算资金后，应当及时落实国有资本权益。非集团直
接或间接全资子企业收到资本性预算资金后，可列作委托贷款（期限一般不超
过 3 年），在具备条件时及时转为股权投资。”
根据国机集团于 2023 年 7 月 22 日出具的《关于同意向国机精工股份有限
公司拨付资金的通知》（国机战略函[2023]164 号），国机集团决定以委托贷款
方式向国机精工拨付国拨资金 7,000.00 万元。公司于 2023 年 8 月 29 日召开第
七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于接受国机集团委托贷款的议
案》，国机集团已与国机精工签订《委托贷款合同》并于 2023 年 9 月将上述资
金以委托贷款方式提供给国机精工。根据财政部及集团关于国拨资金的相关管
理文件规定，国机精工所取得的国拨资金应及时根据实际使用情况，转为国机
集团对国机精工的股权投资。国机集团以公司本次向特定对象发行为契机，通
过参与本次发行以满足财政部及国机集团对于国拨资金的具体管理规定要求，
同时为体现集团公司对国机精工发展的信心和支持，国机集团控制的产融投资
平台国机资本亦参与本次发行。
3、公司存在流动资金缺口
根据前述分析：
（1）截至 2023 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 54,049.35 万元，借款
总额为 91,985.36 万元，使用自有资金还款存在一定压力；
（2）公司的银行授信额度主要为流动资金贷款等短期经营性贷款额度；
（3）公司进行后续年度的现金分红需要一定的资金；
（4）根据测算，2023 至 2025 年公司补充营运资金需求合计为 55,573.43 万
元，同时伊滨科技产业园（一期）建设项目等在建工程项目存在重大支出安
排。
因此，公司存在一定的流动资金缺口，本次发行使用 8,500.00 万元募集资
金补充流动资金具有必要性和合理性。
7-3-81
综上，本次融资具有必要性，补充流动资金规模合理。
三、控股股东及其子公司认购的主要考虑，认购资金具体来源，是否为自
有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其
关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制
人、主要股东直接通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收
益或者其他协议安排的情形
（一）控股股东及其子公司认购的主要考虑
发行人控股股东及其子公司对发行人未来发展充满信心，发行人所处的轴
承行业、磨料磨具行业是与国民经济和人民生活密切相关、具有战略性意义的
基础行业，在机械工业发展中发挥着极其重要的作用，且发行人本次发行募集
资金投资项目系国家产业结构调整中鼓励和支持的行业，具有较好的发展前
景。同时，国机集团拟通过参与本次发行以满足财政部及国机集团对于国拨资
金的具体管理规定要求，具体论述详见本补充法律意见书之“《问询函》第 3
题“之“二、（七）2、本次融资符合财政部及国机集团对于国拨资金的管理规
定要求 ”章节。因此，发行人控股股东及其子公司选择认购发行人本次发行的
股票。
（二）认购资金具体来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是
否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接通过其利益相关方向
认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形
1、国机集团
根据国机集团于 2023 年 7 月 22 日出具的《关于同意向国机精工股份有限
公司拨付资金的通知》，国机集团决定以委托贷款方式向发行人拨付专项资金
7,000 万元。
根据国机集团出具的《关于认购资金来源的声明》，国机集团先以委托贷
款形式向发行人拨付 7,000 万元国有资本金；待发行人本次发行申请获得中国
证监会注册批复并启动发行前，发行人将以自有资金/自筹资金将该笔 7,000 万
元委托贷款归还至国机集团；国机集团将在发行人本次发行的认缴通知书约定
时间，以 7,000 万元国有资本金作为认购资金参与本次发行。
7-3-82
根据国机集团出具的《关于认购资金来源的声明》，国机集团保证用于认
购发行人本次发行的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在分级收益等
结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合
规。不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致国机集团
认购的发行人股票存在任何权属争议的情形。国机集团保证用于认购发行人本
次发行的资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不
存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排。国机集团不存在接
受发行人或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。
2、国机资本
根据国机资本出具的《关于认购资金来源的声明》，国机资本保证用于认
购发行人本次发行的资金全部来源于自有资金或自筹资金。
国机资本的注册资本为 237,000 万元，国机资本截至 2022 年 12 月 31 日的
资产总额为 336,178.24 万元，2022 年度的净利润为 7,921.26 万元，具备以自有
资金或自筹资金参与认购发行人本次发行股票的资金实力。
根据国机资本出具的《关于认购资金来源的声明》，国机资本保证用于认
购发行人本次发行的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在分级收益等
结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合
规。不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致国机资本
认购的发行人股票存在任何权属争议的情形。国机资本保证用于认购发行人本
次发行的资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不
存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排。国机资本不存在接
受发行人或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。
综上所述，国机集团及国机资本参与本次发行系对发行人未来发展充满信
心，拟支持公司发展，同时国机集团拟通过参与本次发行以满足财政部及国机
集团对于国拨资金的具体管理规定要求；国机集团本次认购资金具体来源系财
政拨款的国有资本金，国机资本本次认购资金具体来源系自有资金或自筹资
金，国机集团、国机资本本次认购资金均为自有资金或自筹资金，不存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认
购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接通过其利
7-3-83
益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情
形。
四、控股股东及其子公司本次参与认购是否触发要约收购义务，公司相关
审议程序、本次认购股份锁定期等是否符合关于收购的相关规定
（一）控股股东及其子公司本次参与认购是否触发要约收购义务
1、国机集团及其子公司本次参与认购将触发要约收购义务
截至 2023 年 9 月 30 日，公司总股本为 529,129,329 股，其中国机集团持有
262,452,658 股，占公司总股本的 49.60%，为公司控股股东、实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定：“通过证券交易所的
证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，
继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”
本次发行前，国机集团持有公司股份的比例已超过 30%，因此国机集团及其子
公司本次参与认购将触发要约收购义务。
2、根据本次发行预案的测算，本次发行后国机集团增持股份的比例不超过
2%，满足要约收购豁免条件
本次发行的发行对象为包含控股股东国机集团及其子公司国机资本在内的
不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。国机集团、国机资本同意
按照协议约定的价格认购国机精工本次发行的股票，认购总额分别为人民币
7,000 万元和 5,000 万元。国机集团、国机资本不参与本次发行定价的询价过
程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，国机集团、国机资本同意以
发行底价作为认购价格参与本次认购。
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，
本次发行的股票数量上限和下限分别为 2,836.50 万股和 1,200.00 万股（该发行
数量仅为估计值，最终由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定）。按照本次发行数量的上下限测算，国机集
团及其子公司国机资本发行前后持股比例变动情况如下：
按照发行上限 2,836.50 万股测算
发行前 发行后
股东
股数（万股） 比例 股数（万股） 比例
7-3-84
国机集团 26,245.27 49.60% 26,945.27 48.33%
国机资本 — — 500.00 0.90%
小计 26,245.27 49.60% 27,445.27 49.23%
本次发行其他股东数量 — — 1,636.50 2.94%
其他 A 股股东 26,667.67 50.40% 26,667.67 47.83%
股本总数 52,912.93 100.00% 55,749.43 100.00%
按照发行下限 1,200.00 万股测算
发行前 发行后
股东
股数（万股） 比例 股数（万股） 比例
国机集团 26,245.27 49.60% 26,945.27 49.79%
国机资本 — — 500.00 0.92%
小计 26,245.27 49.60% 27,445.27 50.72%
其他 A 股股东 26,667.67 50.40% 26,667.67 49.28%
股本总数 52,912.93 100.00% 54,112.93 100.00%
根据上表，按照本次发行数量的上下限测算，国机集团及其子公司国机资
本发行前后持股比例合计变动比例为-0.37%和 1.12%，均未超过 2%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十一条的规定：“符合本办法第六十
二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要
约收购方式增持股份”；第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约：（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司
已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过
该公司已发行的 2%的股份。”
本次发行前国机集团持有发行人股份已超过 30%，本次发行完成前 12 个月
内国机集团及其子公司国机资本将不再增持发行人股份。假定本次发行仅有国
机集团、国机资本参与本次认购，则截至本次发行完成时点，国机集团及国机
资本在 12 个月内合计持股比例增加 1.12%，不超过 2%，国机集团及国机资本
可免于以要约收购方式增持股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十一
条、第六十三条第一款第（四）项的相关规定。
3、若国机集团及其子公司本次参与认购因公司股价发生重大不利变化导致
发行后持股比例增加超过 2%，发行人已按相关规定履行要约收购豁免程序
7-3-85
根据《上市公司收购管理办法》第六十一条的规定：“符合本办法第六十
二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要
约收购方式增持股份”。第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市
公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意
投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过
该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持
不超过该公司已发行的 2%的股份。”
假定公司股价在发行时点出现重大不利变动导致国机集团及其子公司国机
资本参与本次认购后的持股比例增加超过 2%，国机集团及国机资本已承诺所认
购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，且公司已召开
2023 年第三次临时股东大会，经上市公司股东大会非关联股东批准，股东大会
同意国机集团及国机资本免于发出要约，符合《上市公司收购管理办法》第六
十一条、第六十三条第一款第（三）项的相关规定。
综上，国机集团及其子公司本次参与认购将触发要约收购义务发行人已按
相关规定履行要约收购豁免程序，符合《上市公司收购管理办法》第二十四
条、第六十一条、第六十三条的相关规定。
（二）公司相关审议程序、本次认购股份锁定期等是否符合关于收购的相
关规定
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的
股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条
第二款规定情形的（即上市公司董事会决议提前确定发行对象的），其认购的
股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。鉴于国机集团、国机资本系上市
公司董事会决议提前确定的发行对象，故其认购的股票自发行结束之日起十八
个月内不得转让。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取
得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
7-3-86
行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或
者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月
内增持不超过该公司已发行的 2%的股份。”
国机集团、国机资本在本次发行前共计持有上市公司 30%以上的股份，根
据国机集团、国机资本出具的《关于特定期间不减持公司股票承诺函》，本次
发行结束之日，若国机集团及其一致行动人国机资本较本次发行结束之日前 12
个月内合计增持不超过发行人已发行的 2%的股份，则国机集团及其一致行动人
国机资本所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；
若国机集团及其一致行动人国机资本较本次发行结束之日前 12 个月内合计增持
超过发行人已发行的 2%的股份，则国机集团及其一致行动人国机资本所认购的
本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。前述关于锁定期的
承诺符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条和《上市公司收购管
理办法》第六十三条的规定。
发行人于 2023 年 10 月 19 日召开第七届董事会第二十八次会议，于 2023
年 11 月 6 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大
会批准国机集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，
同意国机集团及其子公司国机资本免于以要约收购方式增持发行人股份，关联
董事、关联股东已回避表决。
综上所述，发行人已按照《上市公司收购管理办法》的规定履行要约收购
豁免程序，国机集团及其子公司国机资本本次认购股份锁定期符合豁免要约收
购的相关规定。
五、控股股东及其控制关联方从本次董事会决议日前六个月至本次发行完
成后六个月内是否存在减持发行人股票情况或计划，若是，该等情形是否违反
《证券法》关于短线交易的相关规定；若否，请出具承诺并披露
本次发行召开过三次董事会，三次董事会决议日分别为 2022 年 12 月 26
日、2023 年 2 月 27 日和 2023 年 10 月 19 日。其中，2022 年 12 月 26 日第七次
董事会第十九次会议（以下称“首次董事会”）未确定发行对象，2023 年 10 月
7-3-87
19 日第七次董事会第二十八次会议（以下称“第三次董事会”）确定国机集团、
国机资本为部分发行对象。
（一）国机集团减持情况
本次发行前，国机集团持有发行人 26,245.2658 万股股份，占发行人总股本
的 49.60%。本次发行首次董事会决议日前六个月至第三次董事会决议日期间，
国机集团不存在减持发行人股票的情况。
（二）国机集团控制的关联方减持情况
1、国机资本减持情况
国机资本是国机集团的子公司，是国机集团控制的关联方。
根据发行人于 2018 年 1 月 24 日出具的《洛阳轴研科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》，发行人发行
股份购买资产并募集配套资金，募集配套资金部分新增股份 61,210,970 股，股
份登记于 2018 年 1 月 18 日完成，于 2018 年 1 月 29 日在深圳证券交易所上
市。其中，国机资本通过参与募集配套资金取得发行人 6,121,093 股股票。
根据发行人于 2021 年 9 月 14 日公告的《国机精工股份有限公司关于国机
资本减持计划实施完毕的公告》及国机资本于 2022 年 7 月 28 日出具的《关于
股份减持进展的告知函》，国机资本于 2021 年 9 月 3 日至 2021 年 9 月 6 日以
集中竞价方式减持其持有的发行人股票共计 3,060,000 股，占发行人总股本比例
为 0.58%；国机资本于 2022 年 7 月 7 日至 2022 年 7 月 27 日，以集中竞价方式
减持了其持有的发行人股票共计 3,061,093 股，占发行人总股本比例为 0.58%，
上述减持股份来源为发行人上述发行股份购买资产并募集配套资金过程中发行
的股份。上述减持完成后，国机资本不再持有发行人任何股票。
根据《证券法》第四十四条：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国
性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级
管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公
司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除
外。”
7-3-88
国机资本于 2022 年 7 月 7 日至 2022 年 7 月 27 日期间，将其所持有的发行
人 3,061,093 股股票（对应发行人股份比例 0.58%）通过集中竞价的方式减持完
毕，该次减持后，国机资本不再持有发行人股票。国机资本所减持的上述发行
人股票来源为国机资本所认购的发行人 2018 年发行股份购买资产并募集配套资
金所发行之股份，减持时点距离股份取得时点已超过六个月，未违反《证券
法》关于短线交易的相关规定；2023 年 10 月 19 日第三次董事会确定国机资本
为发行对象之一，第三次董事会决议日（2023 年 10 月 19 日）距离股份减持时
点已超过六个月，未违反《证券法》关于短线交易的相关规定。
2、国机集团控制的其他关联方减持情况
根据发行人提供的国机集团《关联方信息库》，经比对发行人的股东名
册，并经发行人说明，从首次董事会决议日（2022 年 12 月 26 日）前六个月至
本补充法律意见书出具之日，国机集团控制的其他关联方未持有发行人股份，
故不存在减持情况。
综上所述，本次发行首次董事会未确定具体发行对象，首次董事会决议日
（2022 年 12 月 26 日）前六个月内，国机资本存在减持发行人股票的情况，该
等情形不违反《证券法》关于短线交易的相关规定；本次发行第三次董事会确
定国机集团、国机资本为部分发行对象，本次发行首次董事会决议日（2022 年
12 月 26 日）至第三次董事会决议日（2023 年 10 月 19 日）期间，国机资本不
存在减持发行人股票的情况，即第三次董事会决议日前六个月内，国机资本不
存在减持发行人股票的情况。除上述情形外，国机集团及其控制的其他关联方
从本次董事会决议日前六个月（2022 年 12 月 26 日）至本补充法律意见书出具
之日不存在减持发行人股票情况。
（三）未来减持计划
根据国机集团、国机资本于 2023 年 10 月 19 日出具的《关于特定期间不减
持公司股票承诺函》，自第三次董事会决议公告日起至发行人本次发行前，国
机集团、国机资本不会以任何形式直接或间接减持持有的发行人股票。
根据国机集团、国机资本出具的《关于特定期间不减持公司股票的进一步
承诺函》，自本次发行董事会决议公告日起至发行人本次发行完成后六个月
7-3-89
内，国机集团、国机资本及二者的一致行动人不会以任何方式减持其直接或间
接持有的发行人股票。
综上所述，本次发行首次董事会决议日前六个月内，国机资本存在减持发
行人股票的情况，该等情形不违反《证券法》关于短线交易的相关规定；除上
述国机资本减持情形外，国机集团、国机资本及二者的一致行动人从首次董事
会决议日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持发行人股票的情况或
计划。
六、核查程序和核查结论
（一）核查程序
针对上述事项，本所执行了以下核查程序：
1、查阅发行人第七届董事会第十九次会议、第七届董事会第二十次会议、
第七届董事会第二十八次会议、2023 年第一次临时股东大会、2023 年第三次临
时股东大会的会议文件及相应的发行预案、可行性分析报告等公告文件；
2、查阅与本次募投项目相关的在建工程明细账，了解董事会决议日前已投
入的金额情况，核查其是否符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相
关规定；
3、查阅发行人货币资金余额情况，查阅同行业公司的资产负债率情况；
4、取 得 发 行 人 银 行 授 信 情 况 统 计 表 ； 查 阅 发 行 人 《 未 来 三 年 （ 2023-
2025）股东回报规划》；
5、取得发行人关于营运资金需求的测算说明，取得发行人关于重大项目支
出安排的情况说明；
6、查阅《关于同意向国机精工股份有限公司拨付资金的通知》、国机集
团、国机资本出具的《关于认购资金来源的声明》、国机集团出具的《关于本
次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的承诺函》；
7、查阅国机资本的 2022 年度审计报告；
8、查阅发行人与国机集团、国机资本签署的《向特定对象发行股票认购协
议》，查阅国机集团、国机资本出具的《关于特定期间不减持公司股票承诺
函》《关于特定期间不减持公司股票的进一步承诺函》；
7-3-90
9、查阅国机资本出具的《关于股份减持进展的告知函》；
10、查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》；
11、查阅国机集团《关联方信息库》，并与发行人股东名册进行比对；
12、查阅《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书》；
13、查阅《上市公司证券发行管理办法》《上市公司证券发行注册管理办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司收购管理办法》的相关
规定。
（二）核查结论
经核查，本所认为：
1、本次发行董事会决议日认定为 2022 年 12 月 26 日符合当时有效的《上
市公司证券发行管理办法》《实施细则》以及发行人公司章程的规定，董事会
决议日的认定合法有效；本次募投项目拟使用募集资金投资的明细内容不涉及
董事会决议日前已投入的金额，符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
7-4 第四条的规定；国机集团、国机资本具备参与本次发行认购的资金实力，非
因监管政策变化、监管机构审批文件要求国机集团、国机资本调整募集资金，
国机集团、国机资本涉及认购金额调整且无法足额认购的风险较小，如无法足
额认购，国机集团、国机资本将承担违约责任，且募集资金不足部分由公司以
自筹资金解决；
2、截至 2023 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 54,049.35 万元，后续资
金支出安排主要包括支付后续年度的现金分红、偿还借款以及投入伊滨科技产
业园（一期）建设项目等在建工程项目。本次募投项目建设受到国家产业政策
支持，有助于提高公司竞争力，且本次融资符合财政部及国机集团对于国拨资
金的管理规定要求，同时公司存在一定的营运资金缺口，故本次融资具有必要
性，补充流动资金规模合理。
3、国机集团及国机资本参与本次发行系对发行人未来发展充满信心，拟支
持公司发展，同时国机集团拟通过参与本次发行以满足财政部及国机集团对于
国拨资金的具体管理规定要求；国机集团本次认购资金具体来源系财政拨款的
7-3-91
国有资本金，国机资本本次认购资金具体来源系自有资金或自筹资金，国机集
团、国机资本本次认购资金均为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情
形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接通过其利益相关
方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；
4、本次发行，国机集团、国机资本参与本次认购触发要约收购义务；发行
人已按照《上市公司收购管理办法》的规定履行要约收购豁免程序，国机集
团、国机资本本次认购股份锁定期符合豁免要约收购的相关规定；
5、本次发行首次董事会决议日前六个月内，国机资本存在减持发行人股票
的情况，该等情形不违反《证券法》关于短线交易的相关规定；除上述国机资
本减持情形外，国机集团、国机资本及二者的一致行动人从首次董事会决议日
前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持发行人股票的情况或计划。
7-3-92
四、《问询函》问题 4：本次募集资金拟投向二期项目 19,865.00 万元和补
充流动资金 8,500.00。二期项目拟扩产高品级 MPCVD 法超高导热单晶/多晶金
刚石 5 万片和宝石级大单晶金刚石 60 万片，其中前者属于发行人针对性地开发
出的第三代半导体功率器件超高导热金刚石材料。根据申报材料，二期项目可
研报告编制日期为 2021 年 12 月，已超 1 年；编制报告时培育钻石价格正处于
上涨周期，大单晶金刚石单价取数为 271.67 元/片，高于发行人最近一期相关产
品 销 售 单 价 127.33 元 / 片 ； 经 测 算 ， 二 期 项 目 达 产 后 ， 税 后 内 部 收 益 率
19.61%，高于行业平均基准指标；毛利率为 48.27%。根据申报材料，二期项
目通过租赁场地实施，目前尚未签订租赁协议。2020 年 7 月 7 日，阜阳市自然
资源和规划局无偿收回发行人子公司阜阳轴研持有的闲置工业用地土地使用
权，土地面积为 31,294.24 平方米。
发行人前次募投项目 3S 金刚石磨料项目终止实施，变更为精密超硬材料
磨具产业化基地一期项目后再次终止实施。根据申报材料，前次募投项目中新
型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目（一期）（以下简称一期项目）扩产 30
万片宝石级大单晶金刚石，截至 2023 年 9 月 30 日累计产能利用率 96.62%，产
销率 84.97%，实现效益远低于承诺效益，主要系项目未达到满产状态，同时外
部市场环境变化、产品价格下降致使项目盈利能力短期承压。截至 2023 年 9 月
30 日，发行人培育钻石库存量为 16,124.03 克拉，价值约 1,026.51 万元。
请发行人补充说明：（1）用通俗易懂的语言说明本次募投项目中高品级
MPCVD 法超高导热单晶/多晶金刚石在技术特点、应用领域、下游客户等方面
与现有产品的区别和联系，本次募集资金是否涉及新产品，是否属于投向主
业；并结合募投项目主要技术难点、技术来源、目前研发进度、预计进展、产
品认证和客户认证流程、下游客户拓展情况等，说明发行人是否具备相应核心
技术、人才储备、量产和销售能力等，募投项目实施是否存在重大不确定性；
（2）一期项目产能接近饱和但实现效益较低的原因及合理性，相关不利因素是
否持续，是否对本次募投项目的实施造成重大不利影响，本次募投项目实施后
是否有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等相关情况；（3）结合二
期项目各产品具体扩产情况、产能利用率、在手订单及意向性订单、一期项目
存货积压情况、最新行业发展趋势、市场竞争格局、同行业扩产情况、发行人
7-3-93
地位及竞争优势等，分别说明各产品本次新增产能规模合理性及消化措施有效
性，是否涉及重复建设；（4）以分类到宝石级大单晶金刚石细类为精细度标
准，进一步细分新材料中金刚石材料和超硬复合材料的产品构成及毛利率；各
细分产品自再融资方案披露以来的销量、单价及收入变化情况；结合销售产品
结构、市场发展趋势、定价模式、产品售价及成本变化情况等，说明报告期内
新材料毛利率下降原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（5）公司可研
报告出具已超过一年，结合钻石等相关行业及同行业可比公司最新情况，对募
投项目所处行业状况重新评估，包括但不限于产品价格、下游需求等；说明本
次项目效益测算基础是否发生重大变化及对本次项目效益测算的影响，以现有
可研报告进行效益测算是否符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-5
相关规定；（6）二期项目各产品单位价格、单位成本等关键参数依据和项目效
益测算具体过程，同时就关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析；结
合前募项目和同行业可比公司同类项目效益实现情况等，进一步说明本次项目
效益指标高于行业平均基准指标合理性，相关效益测算是否谨慎；（7）发行人
土地被无偿收回的原因及对发行人生产经营的影响，是否存在土地闲置的情
况，如是，存在土地闲置但以租赁场地实施一期和二期项目的合理性；并结合
与出租方具体约定，说明未签订租赁合同的原因及合理性，如后续无法继续租
赁募投项目用地，拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；（8）量化分
析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响；（9）前次募投项目
频繁变更和终止的具体原因及合理性，结合产品实际价格和可行性研究价格差
异、市场拓展与预期差异，说明前期募投项目立项及论证是否审慎，是否对相
关项目可能面临的困难、风险进行了充分评估和及时的披露，前期项目具体投
入情况，相关资产减值准备计提是否充分。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（6）（7）（8）（9）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）（6）（8）（9）
并发表明确意见，请律师核查（5）（7）并发表明确意见。
回复：
7-3-94
一、公司可研报告出具已超过一年，结合钻石等相关行业及同行业可比公
司最新情况，对募投项目所处行业状况重新评估，包括但不限于产品价格、下
游需求等；说明本次项目效益测算基础是否发生重大变化及对本次项目效益测
算的影响，以现有可研报告进行效益测算是否符合《监管规则适用指引——发
行类第 7 号》7-5 相关规定
（一）公司可研报告出具已超过一年，结合钻石等相关行业及同行业可比
公司最新情况，对募投项目所处行业状况重新评估，包括但不限于产品价格、
下游需求等
三磨所新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目（二期）可行性研究报告
的出具时间为 2021 年 12 月，本项目主要涉及高品级 MPCVD 法超高导热单晶/
多晶金刚石和大单晶金刚石，各产品单价参考以前年度的市场价格、结合市场
容量情况及未来行业发展趋势后确定。预计满产后的年营业收入为 15,752 万
元，其中 5 万片高品级 MPCVD 法超高导热单晶/多晶金刚石的预计收入为
1,327 万元，对应的预计单价为 300 元/片，60 万片大单晶金刚石的预计收入为
14,425 万元，对应的预计单价为 271.67 元/片。
受宏观经济波动影响，当前大单晶金刚石的销售价格较前次可行性报告出
具日出现下滑；因公司超高导热单晶/多晶金刚石的产品质量提升，当前销售价
格较可行性报告出具日出现上升。在此背景下，发行人于 2024 年 2 月 7 日出具
《可行性研究报告（更新）》，依据 2023 年 11 月签署的大单晶金刚石销售合
同，大单晶金刚石的销售价格按照单价 151 元/片进行了重新预测，依据 2023
年 4 季度签署的超高导热单晶/多晶金刚石销售合同，超高导热单晶/多晶金刚石
销售合同按照单价 1,187.50 元/片进行了重新预测。
公司目前的产品单价受上游供给影响价格有所下滑，但未来下游需求较可
行性研究报告出具时没有发生较大变化。
根据发行人《可行性研究报告（更新）》，项目达产年效益情况如下：
单位：万元
项目 金额
销售收入（含税） 14,998
销售收入（不含税） 13,273
7-3-95
税金及附加 148
总成本费用 9,650
利润总额 3,474
经测算，项目建成达产后实现年含税收入 14,998 万元，折不含税营业收入
13,273 万元，达产年利润总额 3,474 万元。项目投资的盈利性指标较好，项目
投产后投资的税后内部收益率为 14.10%，税后投资财务净现值为 2,412 万元，
税后投资回收期为 6.67 年（含建设期）。该项目能承受一定程度的不确定因素
的影响，抗风险能力较强，投资风险较低。
就营业收入、营业成本、期间费用、税金及附加、项目效益等数据，发行
人已重新测算，并在《募集说明书》“第三章 董事会关于本次募集资金使用的
可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析”中予以披
露。
（二）说明本次项目效益测算基础是否发生重大变化及对本次项目效益测
算的影响，以现有可研报告进行效益测算是否符合《监管规则适用指引——发
行类第 7 号》7-5 相关规定
1、本次项目效益测算基础是否发生重大变化及对本次项目效益测算的影响
本次项目效益测算基础使用的产品价格出现下降，其他情形未发生重大变
化，对本次项目效益测算的具体影响发行人已重新测算，并在《募集说明书》
“第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资
项目基本情况及可行性分析”中予以披露。
2、现有可研报告进行效益测算是否符合《监管规则适用指引——发行类第
7 号》7-5 相关规定
（1）对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策
文件或其他同类文件的内容,披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。
发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变
化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。
发行人就本次募投项目的预计效益情况，发行人已结合可研报告、内部决
策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过
程。
7-3-96
因可研报告出具时间距离本补充法律意见书出具之日已超过一年，目前尚
未到发行阶段，因市场行业变化导致市场价下降，发行人已就产品市场价格变
化的具体内容及其对效益测算的影响进行补充说明，具体详见《募集说明书》
“第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资
项目基本情况及可行性分析”。
（2）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收
益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后
对公司经营的预计影响。
A、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收
益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据
项目税后内部收益率计算过程如下：
序
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年 第 11 年 第 12 年
号
1 现金流入 — 2,174.82 14,499.12 14,499.12 13,503.12 13,272.12 13,272.12 13,272.12 13,272.12 13,272.12 13,272.12 16,904.47
2 现金流出 23,717.00 2,795.87 10,288.23 8,094.23 8,195.85 8,219.46 8,219.68 8,219.68 8,219.68 8,219.68 8,219.68 8,266.90
所得税前净
-
3 现金流量 -539.84 4,754.00 6,948.00 5,832.45 5,573.76 5,573.76 5,573.76 5,573.76 5,573.76 5,573.76 9,206.11
23,717.00
（1-2）
所得税前累
- - - - - -
4 计净现金流 4,425.13 9,998.89 15,572.65 21,146.41 26,720.17 35,926.28
23,717.00 24,256.84 19,502.84 12,554.84 6,722.39 1,148.63
量
所得税后净 -
5 -621.05 4,210.89 6,404.89 5,307.27 5,052.66 5,052.44 5,052.44 5,052.44 5,052.44 5,052.44 8,637.57
现金流量 23,717.00
所得税后累
- - - - - -
6 计净现金流 1,690.10 6,742.54 11,794.98 16,847.42 21,899.86 30,537.43
23,717.00 24,338.05 20,127.16 13,722.27 8,415.00 3,362.34
量
计算指标 所得税前 — 所得税后 — — — — — — — — —
财务内部收
16.14% — 14.10% — — — — — — — — —
益率
财务净现值
4,869.00 万元 2,412.00 万元 — — — — — — — —
（ic=12%）
投资回收期 6.21 年 6.67 年 — — — — — — — —
综上所述，公司本项目的效益测算具有谨慎性和合理性。
B、说明募投项目实施后对公司经营的预计影响
募投项目实施后对公司经营管理、财务状况等的影响如下：
（A）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金扣除发行费用后将用于新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石
项目（二期）和补充上市公司流动资金 8,500 万元，项目建成达产后预计实现
7-3-97
年含税收入 14,998 万元，折不含税营业收入 13,273 万元，达产年利润总额
3,503 万元。公司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强，有
利于进一步巩固公司竞争优势，提升公司综合实力，为公司未来战略布局奠定
坚实基础。
（B）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行的募集资金总额不超过 28,365 万元（含），发行完成后，公司的
资金实力将进一步增强，总资产和净资产规模提升，资产负债率下降，财务状
况将更加稳健。这将有利于增强公司的偿债能力，优化资本结构。
（C）本次发行对公司关联交易及同业竞争的影响
本次发行涉及的募集资金项目不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，或者严重影响公司生产经营的独立
性；除本次募投项目可研报告由公司聘请关联方机械六院出具外，本次募投项
目的实施不会新增关联交易。
（3）上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵
向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业
可比公司的经营情况进行横向比较,说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。
发行人在预计效益测算的基础上，已与现有业务的经营情况进行纵向对
比，说明了增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，具体详见《募
集说明书》“第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募
集资金投资项目基本情况及可行性分析”。
（4）保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预
测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意
见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新
披露本次募投项目的预计效益。
截至本补充法律意见书出具之日，因本次募投项目对应的产品价格发生变
化，保荐人及发行人已更新披露本次募投项目的预计效益，保荐人认为，本次
募投项目更新后的预计效益预测谨慎、合理。
二、发行人土地被无偿收回的原因及对发行人生产经营的影响，是否存在
土地闲置的情况，如是，存在土地闲置但以租赁场地实施一期和二期项目的合
7-3-98
理性；并结合与出租方具体约定，说明未签订租赁合同的原因及合理性，如后
续无法继续租赁募投项目用地，拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
（一）发行人土地被无偿收回的原因及对发行人生产经营的影响，是否存
在土地闲置的情况，如是，存在土地闲置但以租赁场地实施一期和二期项目的
合理性
2012 年，公司计划以阜阳轴研产业基地为载体，在阜阳购置土地并建设
“年产 50 万套精密轴承生产线建设项目”和“年产 790 万套低噪音轴承生产设
施建设项目”。公司取得了两块面积分别为 206,668.00 平方米及 31,294.24 平方
米的土地使用权并开始建设，但受宏观经济环境及产品市场影响，阜阳轴研的
两个项目于 2015 年 5 月暂停施工，彼时仅 206,668.00 平方米土地上有在建工
程，31,294.24 平方米的土地一直处于闲置状态。
2019 年 11 月 4 日，阜阳市自然资源和规划局向阜阳轴研下达《闲置土地调
查通知书》（阜自然资源和规划[闲]调字〔2019〕2 号），31,294.24 平方米的土
地涉嫌构成闲置土地，要求阜阳轴研接受调查并提供相关材料。
2019 年 12 月 24 日，阜阳市自然资源和规划局向阜阳轴研下达《闲置土地
认定书》（阜自然资源和规划[闲]定字〔2019〕1 号），认定 31,294.24 平方米
的土地因企业原因构成闲置土地，应按照《闲置土地处置办法》的有关规定进
行处置。
2020 年 7 月 7 日，阜阳市自然资源和规划局向阜阳轴研下达《收回国有建
设用地使用权决定书》（阜自然资源和规划收字〔2020〕1 号），依法无偿收
回 31,294.24 平方米的土地使用权。
公司取得上述土地时的出让价款为 830 万元，含税价格为 863.20 万元，占
公司当年末资产总额的比例为 0.18%，占比较小；且该土地上无在建工程，阜
阳轴研一直未开展生产经营，因此该宗土地被无偿收回事项对公司生产经营未
造成重大影响。
截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在其他土地闲置的情况。
（二）并结合与出租方具体约定，说明未签订租赁合同的原因及合理性，
如后续无法继续租赁募投项目用地，拟采取的替代措施以及对募投项目实施的
影响
7-3-99
1、结合与出租方具体约定，说明未签订租赁合同的原因及合理性
2019 年 6 月，伊川县产业集聚区管理委员会与郑州磨料磨具磨削研究所有
限公司签订了《郑州磨料磨具磨削研究所有限公司年产 30 万片高品级、大尺寸
功能金刚石项目合作协议书》（以下称“《合作协议书》”），约定三磨所租
赁洛阳市伊川县产业集聚区纬四路心里程院区三号楼，每层 2,000 平方米，5 层
共计 10,000 平方米。三磨所已经按照该合作协议书将一期项目进驻该厂房，并
实现投产。
合作协议书约定时间如下：三磨所免费使用三年，自 2019 年 9 月或三磨所
实际完成一期投资建设的完工时间起算（两者较晚者为准），到期后如继续租
赁，前两年的租金按照 6 元/月/平方米计算，两年后按照所在院区相当物业的市
场价格计算。《合作协议书》并未明确约定租赁期限，考虑到三磨所历史上与
园区合作关系良好，且二期项目进驻可以进一步带动附近地区就业，预计到期
后续租不存在重大不确定性。经访谈伊川县产业投资发展有限公司（原名伊川
县产业集聚区发展有限公司）全资子公司的相关负责人，被访谈人员明确表示
三磨所租赁房产进行 MPCVD 法大单晶金刚石项目建设符合双方合作协议约
定，租赁房产均为合法房产，非不可抗力下伊川县产业投资发展有限公司无权
终止本租赁协议，且房屋租赁期限主要取决于三磨所的需求，三磨所如有需要
可以一直租赁，不存在不确定性。
伊川县先进制造业开发区管理委员会（原名为：伊川县产业集聚区管理委
员会，即合作协议中的甲方）于 2023 年 4 月 10 日出具《关于郑州磨料磨具磨
削研究所有限公司大单晶金刚石项目建设场地使用证明》，证明三磨所大单晶
金刚石项目主要是开展大单晶金刚石工艺研发、提升、产业化。该项目建设使
用地点为伊川县先进制造业开发区纬四路心里程院区三号楼一至五层。
综上，该募投项目用房仅签署合作协议对项目实施不存在重大风险，公司
已取得伊川县先进制造业开发区管理委员会的证明文件，公司将通过尽快与出
租方确定后续的长期租赁协议等合作形式以保障募投项目的实施。
2、如后续无法继续租赁募投项目用地，拟采取的替代措施以及对募投项目
实施的影响
7-3-100
募投项目所在地周边工业用地较多，如后续无法继续租赁募投项目用地，
公司拟通过租赁附近场地的方式进行继续生产。因募投项目对生产场所无特殊
要求，主要投入为自主研发的 MPCVD 设备及购置的电气控制系统与进、出气
系统等配套设施，土建工程较少，且公司对于设备的安装及调试流程十分熟
悉，因此未来如需变更募投项目实施地点，相关设备及配套设施的搬迁难度较
小，预计搬迁成本较低，不会对募投项目实施产生重大不利影响。
三、核查程序和核查结论
（一）核查程序
针对上述事项，本所执行了以下核查程序：
1、查阅发行人《可行性研究报告》和《可行性研究报告（更新）》，查阅
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关文件；
2、取得阜阳市自然资源和规划局向阜阳轴研下达的《闲置土地调查通知
书》《闲置土地认定书》《收回国有建设用地使用权决定书》；
3、查询了自然资源部官方网站及发行人及其子公司所在地的自然资源部门
相关网站，对发行人及其子公司是否存在闲置土地等违法违规行为进行了核
查；
4、取得伊川县产业集聚区管理委员会与郑州磨料磨具磨削研究所有限公司
签订的《郑州磨料磨具磨削研究所有限公司年产 30 万片高品级、大尺寸功能金
刚石项目合作协议书》；
5、取得伊川县先进制造业开发区管理委员会出具的《关于郑州磨料磨具磨
削研究所有限公司大单晶金刚石项目建设场地使用证明》；
6、访谈伊川县产业投资发展有限公司（原名伊川县产业集聚区发展有限公
司）全资子公司的相关负责人，了解三磨所与伊川县产业集聚区管委会项目合
作情况与租赁事宜；
7、访谈发行人董事会秘书，了解发行人土地被无偿收回的原因及对发行人
生产经营的影响、有无土地闲置情况，了解发行人如后续无法继续租赁募投项
目用地，拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。
（二）核查结论
经核查，本所认为：
7-3-101
1、公司可研报告出具已超过一年，发行人已结合钻石等相关行业及同行业
可比公司的最新情况，对募投项目所处行业状况进行重新评估；本次项目效益
测算基础除大单晶金刚石产品价格出现下降外，其他情形未发生重大变化；发
行人就本次募投项目的预计效益情况，发行人已结合可研报告、内部决策文件
或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发
行人已披露的内部收益率或投资回收期及其测算过程、收益数据。发行人在预
计效益测算的基础上，已与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明了增长
率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性。保荐人已结合现有业务或同行
业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就
效益预测的谨慎性、合理性发表意见。
2、发行人土地被无偿收回的原因系及公司子公司阜阳轴研投资的“年产
50 万套精密轴承生产线建设项目”和“年产 790 万套低噪音轴承生产设施建设
项目”暂停，阜阳市自然资源和规划局将前期划给公司的用地进行回收，对发
行人生产经营未造成重大不利影响。发行人不存在其他土地闲置的情况。发行
人子公司未签订租赁合同的原因主要系公司子公司三磨所与伊川县产业集聚区
管委会已签署合作协议书且尚未到期。如后续无法继续租赁募投项目用地，因
募投项目所在地周边工业用地较多，公司拟通过租赁附近场地的方式进行继续
生产，预计不会对募投项目实施产生重大不利影响。
本补充法律意见书正本两份，副本若干份。
7-3-102
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公
司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（一）》签字页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：________________
赵 洋
经办律师（签字）：________________
侯 敏
经办律师（签字）：________________
赵晓娟
二〇二四年三月十五日
7-3-103
