国机精工：国机精工集团股份有限公司章程（2024年10月）2024-10-19
国机精工集团股份有限公司
章 程
二〇二四年十月
国机精工集团股份有限公司 章程
目 录
第一章 总 则 ......................................... 1
第二章 经营宗旨和范围.................................. 2
第三章 股份 ........................................... 3
第一节 股份发行 .................................... 3
第二节 股份增减和回购 ............................... 4
第三节 股份转让 .................................... 5
第四章 股东和股东大会.................................. 6
第一节 股东 ......................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 ............................ 9
第三节 股东大会的召集 ............................... 13
第四节 股东大会的提案与通知 ......................... 14
第五节 股东大会的召开 ............................... 16
第六节 股东大会的表决和决议 ......................... 19
第五章 公司党组织 ..................................... 23
第六章 董事会 ......................................... 25
第一节 董事 ....................................... 25
第二节 董事会 ..................................... 28
第七章 经理及其他高级管理人员 ........................ 35
第八章 监事会 ....................................... 37
第一节 监事 ......................................... 37
第二节 监事会 ....................................... 38
第九章 职工民主管理与劳动人事制度 .................... 39
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 .................. 40
第一节 财务会计制度 ................................. 40
第二节 内部审计 .................................... 44
第三节 会计师事务所的聘任 .......................... 45
第十一章 通知和公告................................... 45
第一节 通知 ......................................... 45
第二节 公告 ......................................... 46
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............ 46
第一节 合并、分立、增资和减资 ....................... 46
第二节 解散和清算 ................................... 48
第十三章 修改章程 ................................... 50
第十四章 附则 ....................................... 50
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章
程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。
公司于 2001 年 12 月 9 日经国家经贸委〔2001〕1142 号文件批
准，以发起方式设立；在河南省市场监督管理局注册登记，取得营业
执照，营业执照统一社会信用代码为 91410000733861107G。
第三条 公司于 2005 年 4 月 13 日经中国证券监督管理委员会
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股。均为公司向境
内投资者发行的以人民币认购的内资股。上述发行的股份于 2005 年
5 月 26 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：国机精工集团股份有限公司
英文名称：Sinomach Precision Industry Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：洛阳高新技术开发区丰华路 6 号，邮政编码：
471003
第六条 公司注册资本人民币 528,957,865 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织、开展党的
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活动。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保
障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具
有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
财务总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：精工致远，利器善事，合力同行，
创新共赢，以成为“世界一流的精密制造服务商”为追求，为国民经
济和国防事业做贡献。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：
一般项目：轴承制造；轴承销售；轴承、齿轮和传动部件制造；
高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；机械设备销售；机械设
备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；非金属矿物制品制造；
非金属矿及制品销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属
工具制造；金属工具销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；
新材料技术研发；电机及其控制系统研发；电机制造；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务
（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业形象策划；会议及展览服
务；市场营销策划；体验式拓展活动及策划；业务培训（不含教育培
训、职业技能培训等需取得许可的培训）；人力资源服务（不含职业
中介活动、劳务派遣服务）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；风力发电技术服务；非居
住房地产租赁；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品
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等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；
货物进出口；技术进出口；进出口代理；光伏设备及元器件销售；机
械零件、零部件加工；金属表面处理及热处理加工；电镀加工；淬火
加工；喷涂加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：住宿服务；餐饮服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股票的发行实行公开、公平、公正的原则，同种
类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为洛阳轴承研究所、洛阳润鑫科技发展有
限公司、深圳市同创伟业创业投资有限公司、深圳市昕利科技发展有
限公司、洛阳高新技术创业服务中心、洛阳高新海鑫科技有限公司、
北京均友科技有限公司、深圳洛克威机械有限公司、珠海市中轴机电
有限公司、台州市依纳机电设备有限公司；出资方式和出资时间为：
除洛阳轴承研究所以所属资产出资外，其他发起人均以现金人民币出
资，上述发起人的出资时间均为 2001 年 8 月 15 日。
第二十条 公司股份总数为 528,957,865 股，全部为人民币普通
股。
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第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
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式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。
董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%
以上的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得的利
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得利益。但是，证券公司
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因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第三十一条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系
统交易。
公司不得修改公司章程中的前款规定。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
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(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议纪
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，依其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独
或者合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
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诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
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东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
(十) 修改公司章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项；
(十三) 审议批准第四十四条规定的财务资助事项；
(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项，及本章程第四十五条规定的交易事项；
(十五) 审议批准金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外，
与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相
关的交易，适用连续十二个月累计计算原则）；
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(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十七) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以
后提供的任何担保；
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的担保；
(四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(七) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
50％且绝对金额超过5000万元;
(八) 预计未来12个月对控股子公司、参股公司的新增担保总额
度。
第四十四条 除资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司外，公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通
过：
(一) 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
(二) 单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金
额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
(三) 公司控股子公司、参股公司其他股东中一个或者多个为公
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司的控股股东、实际控制人或其关联人的，该关联股东未能以同等条
件或出资比例提供财务资助的。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
第四十五条 公司发生的购买或者出售资产、对外投资（含委托
理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（受赠现金资产除
外）、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等
交易事项，除公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控
股子公司之间发生的之外，达到下列标准之一的，应当提交股东大会
审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过
5000万元；
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500
万元；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过500万元。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累
计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或者第五项标准，且公
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可向深圳证券
交易所申请免于履行股东大会审议程序。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开1次，应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以
内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足本章程所定人数的2/3时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司办公所在地或
股东大会通知中列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
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第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明
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原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
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人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持，副董事长也不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
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可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
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国机精工集团股份有限公司 章程
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）分拆所属子公司上市；
（四）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规
则及监事会议事规则）的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可
的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）调整或变更利润分配政策；
（十一）公司股东大会决议主动撤回公司股票在深圳证券交易所
上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交
易或转让；
（十二）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要
以特别决议通过的其他事项；
（十三）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（三）项、第（十一）项所述提案，除应当经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除
公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之
五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
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国机精工集团股份有限公司 章程
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得
行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
公司董事候选人由具有提案权的股东或董事会提出，由董事会以
提案方式提交股东大会决议。
公司监事候选人中由股东代表担任的，由具有提案权的股东或监
事会提出，由监事会以提案的方式提交股东大会决议。
公司选举两名及以上的董事或监事时，按照《累计投票制实施细
则》的规定采取累积投票制度。
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国机精工集团股份有限公司 章程
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
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第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间自股东大会通过选举决议之日起计算。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 公司党组织
第九十八条 根据《党章》规定，经上级党组织批准，设立中国
共产党国机精工集团股份有限公司委员会。同时根据有关规定，设立
党的纪律检查委员会。公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期
一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会
每届任期和党委相同。公司党委设党委书记 1 名，其他副书记、委员
的职数按上级党组织批复设置。
第九十九条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符
合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
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董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和
程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任副书记。根据工
作需要，也可配备专职党委副书记，专责抓好党建工作。
第一百条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，
依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：
(一) 加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根
本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保
持高度一致；
(二) 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学
习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重
大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
(三) 研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、
监事会和经理层依法行使职权；
(四) 加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建
设和干部队伍、人才队伍建设；
(五) 履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组
织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严
治党向基层延伸；
(六) 加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众
积极投身企业改革发展；
(七) 领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，
领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百零一条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，
再由董事会或者经理层作出决定。
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第六章 董事会
第一节 董 事
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零三条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
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者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2。
单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对
不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公
司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
公司董事会可以由职工代表担任 1 至 2 名董事，董事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生后，直接进入董事会。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
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国机精工集团股份有限公司 章程
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个工作日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董
事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告
应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十三条 董事会由7名董事组成，其中独立董事人数不低
于1/3。
第一百一十四条 董事会负责定战略、作决策、防风险，行使下
列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议批准年度审
计计划和重要审计报告；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
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第一百一十七条 按《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规
则》的要求以及本章程的相关规定，在应由股东大会审议的额度和比
例范围外，公司购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债
权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易
等交易事项的决策权限由董事会行使。董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
对于董事会权限内的对外担保、提供财务资助事项，应取得出席
董事会会议的 2/3 以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公
司不得对外提供担保、提供财务资助（资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过 50%的控股子公司除外）。
董事会可另行制定授权办法，把部分权限授予董事长或总经理。
第一百一十八条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（五）负责组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并
提交董事会审议批准；
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（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长也不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专
人送达、邮件（包括电邮）、传真或电话方式。通知时限为：提前5
日。
若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，召开董事会临时
会议可以不受前款通知时限的限制。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
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会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为：投票表决。每名董事
有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理
人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数)。
第三节 董事会专门委员会
第一百三十一条 公司董事会设立战略与投资委员会、审计与风
险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委员会对董事
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国机精工集团股份有限公司 章程
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、
议事规则、档案保存等相关事项，规范专门委员会的运作。
第一百三十二条 董事会战略与投资委员会负责对公司长期发展
战略、重大投资决策、科技发展方向、重大新产品研发和创新计划开
展研究并提出建议，主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划、中长期科技发展规划进行研究
并提出建议；
（二）对《公司章程》规定的须经董事会或股东大会批准的重大
投资、融资方案、产权转让、并购重组和资本运作等重大事项进行研
究并提出建议；
（三）负责审议公司科技政策及重大科技发展方案、公司自主创
新体系建设方案；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第一百三十三条 董事会审计与风险管理委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
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国机精工集团股份有限公司 章程
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险
管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百三十四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百三十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
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国机精工集团股份有限公司 章程
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 经理及其他高级管理人员
第一百三十六条 公司设总经理1名，副总经理若干，董事会秘书
1名，财务总监1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理
人员。
第一百三十七条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十条 总经理对董事会负责，带领经理层谋经营、抓落
实、强管理，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
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国机精工集团股份有限公司 章程
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用
和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准
后实施。
第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十四条 公司副总经理由总经理提名，董事会任免。副
总经理受总经理的直接领导，副总经理协助总经理完成公司章程和董
事会赋予的职责和任务，并具体负责总经理分配的分工和分管范围内
的经营管理工作。
第一百四十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
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国机精工集团股份有限公司 章程
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百四十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十八条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形，
同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百五十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可
以连任。
第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
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国机精工集团股份有限公司 章程
项提出质询或者建议。
第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会
设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
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国机精工集团股份有限公司 章程
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具
书面意见；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
第一百五十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提
议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百六十二条 公司健全以职工代表大会为基本形式的民主管
理制度，探索职工参与管理的有效方式，推进厂务公开、业务公
开，保障职工知情权、参与权、表达权、监督权，维护职工合法权
益。重大决策应当听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必
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国机精工集团股份有限公司 章程
须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制
度、职工监事制度，保证职工代表有序参与公司治理。
第一百六十三条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织
工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必
要的活动条件。
第一百六十四条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签
订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司
应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职
工素质。
公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法
规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳
动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、
人事和工资制度。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中
国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年
度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露半年度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定进行编制。
第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
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国机精工集团股份有限公司 章程
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百七十条 公司利润分配将采取如下的决策程序和机制：
（一）公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资
金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每 3 年为一个周期，制
订周期内股东回报规划，明确 3 年分红的具体安排和形式，现金分红
规划及期间间隔等内容。
（二）在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司
章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，
并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案。利润分配方
案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事
应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。
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国机精工集团股份有限公司 章程
（三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立堇事的
意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善
保存。
（四）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，
并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事
会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利
润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
（五）股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出
的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东
大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在
股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传
真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1
/2 以上通过。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需
调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分
配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关
调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董
事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股
东参与股东大会表决。
（七）存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分
配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
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国机精工集团股份有限公司 章程
第一百七十一条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利
润分配政策为:
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对
投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
（4）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
（5）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。
（二）利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东
回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股
东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预
案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分
红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。在确保足额现金
股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本
扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，
每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
（四）公司实施现金分红的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
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国机精工集团股份有限公司 章程
提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分
红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值。
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；
（五）现金分红的比例及时间
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条
件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
10%。
在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出
等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比例。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不
进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过 70%时，公司可
不进行现金分红。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快
速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提
出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
第二节 内部审计
第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
设置专门的内部审计机构，在公司党委、董事会领导下开展内部审
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国机精工集团股份有限公司 章程
计工作。内部审计部门的负责人必须专职，由审计与风险管理委员
会提名，董事会任免。公司内部审计机构须对公司财务收支和经济
活动进行内部审计和监督。
第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。内部审计机构向党委、董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1 年，可以续聘。
第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
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国机精工集团股份有限公司 章程
(三)以公告方式进行；
(四)公司章程规定的其他形式。
第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进
行。
第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传
真、信函、电子邮件、手机短信等书面形式以及电话通知等进行。
第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传
真、信函、电子邮件、手机短信等书面形式以及电话通知等进行。
第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名(或盖章) ，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第二节 公 告
第一百八十六条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
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国机精工集团股份有限公司 章程
第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公
告。
第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
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第二节 解散和清算
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十五条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
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国机精工集团股份有限公司 章程
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并
于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百零一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。
第二百零二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
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清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百零三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百零四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。
第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十四章 附 则
第二百零八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
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国机精工集团股份有限公司 章程
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第二百零九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时,以在河南省工商行政管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。
第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
第二百一十四条 本章程自股东大会通过之日起施行。
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