中钢天源股份有限公司
                     董事会薪酬与考核委员会议事规则


                            第一章   总    则
    第一条   为进一步建立健全中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）董
事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关
规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），
并制定本议事规则。
    第二条   薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第三条   公司人力资源部为薪酬与考核委员会的对口管理部门，专门负责提
供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员
会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。


                            第二章   人员组成
    第四条   薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。
    第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条   薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。在任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。


                            第三章   职责权限
    第八条   薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，其主要职责权限：
    （一）研究、讨论和审查公司董事、高级管理人员的薪酬；制定或者变更股
权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益的条件。
    （二）研究讨论公司年度薪酬计划和预算；
    （三）研究讨论公司绩效考核评价体系，研究董事与高级管理人员的考核标
准，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，并对其进行年度绩效考评；
    （四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （五）负责对公司薪酬及激励制度执行情况进行监督；
    （六）接受董事会委托，向股东会报告有关薪酬事项；
    （七）董事会授权的其他事项。
    第九条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。


                             第四章   决策程序
    第十一条     公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    第十二条     薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                             第五章   议事规则
    第十三条     薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年
至少召开两次会议，薪酬与考核委员会委员、公司其他董事可提议召开薪酬与考
核委员会临时会议。
    薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前五天通知全体委员；临时会议应
于会议召开前两天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。
    第十四条     薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。
    薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
    第十五条     薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。
    薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，
薪酬与考核委员会委员可以建议董事会予以撤换。
    第十六条     会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责
时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权；主任委员既不履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报
告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
    第十七条     薪酬与考核委员会会议讨论对委员会成员个人进行评价或讨论
其报酬时，该当事人应回避。
    第十八条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十九条     薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
    第二十条     薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
    第二十一条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
    第二十二条   薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
    第二十三条   薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十四条   薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
    第二十五条   出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。


                           第六章   附    则
    第二十六条   本议事规则自董事会审议通过后生效，修改时亦同。
    第二十七条   本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
    第二十八条   本议事规则解释权归属公司董事会。