中钢天源：关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告2024-10-29
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2024-053
中钢天源股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 25 日召开第
八届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司
章程>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、公司注册资本变更情况
公司于 2024 年 9 月 30 日完成首期限制性股票激励计划部分限制性股票回购
注销事宜，注销回购专用账户中的 565,000 股股份。回购注销完成后，公司总股
本由 759,047,776 股减少为 758,482,776 股，注册资本由 759,047,776 元减少为
758,482,776 元 。 具 体 详 见 公 司 于 2024 年 10 月 9 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首期限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销完成的公告》。
二、《公司章程》具体修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，
结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和行
据《中华人民共和国公司法》（以下简 为，根据《中华人民共和国公司法》（以
称《公司法》）、《中华人民共和国证 下简称《公司法》）、《中华人民共和
券法》（以下简称《证券法》）、《中 国证券法》（以下简称《证券法》）、
国共产党章程》（以下简称《党章》）、 《中国共产党章程》（以下简称《党
《深圳证券交易所股票上市规则》（以 章》）、《深圳证券交易所股票上市规
下简称《上市规则》）、《深圳证券交 则》（以下简称《上市规则》）、《深
易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 圳证券交易所上市公司自律监管指引
主板上市公司规范运作》（以下简称《规 第 1 号——主板上市公司规范运作》
修订前 修订后
范运作》）等有关规定，制订本章程。 （以下简称《规范运作》）等有关规定，
制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
759,047,776.00 元。 758,482,776.00 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
第八条 董事长为公司的法定代表人。 人。法定代表人辞任的，公司应当在法
定代表人辞任之日起 30 日内确定新的
法定代表人。
第十二条 根据《中国共产党章程》规
定，设立中国共产党的组织，党委发挥
领导作用，把方向、管大局、保落实，
研究讨论公司重大经营管理事项，支持
公司的组织机构依法行使职权。在公司
改革发展中坚持党的建设同步谋划、党
新增
的组织及工作机构同步设置、党组织负
责人及党务工作人员同步配备、党的工
作同步开展。公司要建立党的工作机
构，配备足够数量的党务工作人员，保
障党组织的工作经费，为党组织的活动
提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公
第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一
开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
同次发行的同类别股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
行条件和价格应当相同；认购人所认购
个人所认购的股份，每股应当支付相同
的股份，每股应当支付相同价额。
价额。
第十九条 公司股份总数为 第二十条 公司已发行的股份总数为
759,047,776 股，均为普通股。 758,482,776 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包
括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
第二十条 公司或公司的子公司(包括 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 拟购买公司股份的人提供任何资助，公
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 司实施员工持股计划的除外。
购买公司股份的人提供任何资助。 为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公
修订前 修订后
司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司控股子公司不得取得公司的
股份，控股子公司因公司合并、质权行
使等原因持有公司股份的，不得行使所
持股份对应的表决权，并应当及时处分
相关公司股份。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东 需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式 会分别作出决议，可以采用下列方式增
增加资本： 加资本：
... ...
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的； 股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的可转
可转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 除上述情形外，公司不进行买卖本
股份的活动。 公司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十三
条第（一）项、第（二）项规定的情形 条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决 收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程第二十三条第（三） 议；公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程 形收购本公司股份的，可以依照本章程
修订前 修订后
的规定或者股东大会的授权，经三分之 的规定或者股东会的授权，经三分之二
二以上董事出席的董事会会议决议。 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定 公司依照本章程第二十三条规定
收购本公司股份后。属于第（一）项情 收购本公司股份后。属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的， 属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情 （三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不 形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%， 得超过本公司已发行股份总数的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。 并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司不接受本公司的股 第二十八条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 票作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 份，自公司成立之日起 1 年内不得转
公司公开发行股份前已发行的股份，自 让。公司公开发行股份前已发行的股
公司股票在证券交易所上市交易之日 份，自公司股票在证券交易所上市交易
起 1 年内不得转让。 之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份 当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的 及其变动情况，在其就任时确定的任职
股份不得超过其所持有本公司股份总 期间每年转让的股份不得超过其所持
数的 25%。所持本公司股份自公司股票 有本公司股份总数的 25%。所持本公司
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 股份自公司股票上市交易之日起 1 年
人员离职后半年内，不得转让其所持有 内不得转让。上述人员离职后半年内，
的本公司股份。 不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在 公司董事、监事和高级管理人员在
申报离任六个月后的十二个月内通过 申报离任六个月后的十二个月内通过
证券交易所挂牌交易出售本公司股票 证券交易所挂牌交易出售本公司股票
数量占其所持有本公司股票总数的比 数量占其所持有本公司股票总数的比
例不得超过 50%。 例不得超过 50%。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十一条 公司召开股东大会、分配 第三十二条 公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东身 利、清算及从事其他需要确认股东身份
份的行为时，由董事会或股东大会召集 的行为时，由董事会或股东会召集人确
人确定股权登记日，股权登记日收市后 定股权登记日，股权登记日收市后登记
登记在册的股东为享有相关权益的股 在册的股东为享有相关权益的股东。
东。
修订前 修订后
第三十三条 公司股东享有下列权利：
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
加或者委派股东代理人参加股东大会，
行使相应的表决权；
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名
（五）查阅本章程、股东名册、公
册、公司债券存根、股东会会议记录、
司债券存根、股东大会会议记录、董事
董事会会议决议、监事会会议决议、财
会会议决议、监事会会议决议、财务会
务会计报告，以及查阅公司会计账簿、
计报告；
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
（七）对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议的股东，要求公司
分立决议持异议的股东，要求公司收购
收购其股份；
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
或本章程规定的其他权利。
第三十四条 连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证
的，应当符合《公司法》《证券法》的
第三十三条 股东提出查阅前条 相关规定。向公司提出书面请求、说明
所述有关信息或者索取资料的，应当向 目的，提供证明其持有公司股份的种类
公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核实
以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东身份后按照股东的要求予以提供。 公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起 15
日内书面答复股东并说明理由。
第三十五条 公司股东会、董事会
第三十四条 公司股东大会、董事会决 决议内容违反法律、行政法规的，股东
议内容违反法律、行政法规的，股东有 有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
修订前 修订后
权请求人民法院认定无效。 表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
股东大会、董事会的会议召集程
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
序、表决方式违反法律、行政法规或者
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
本章程，或者决议内容违反本章程的，
的会议召集程序或者表决方式仅有轻
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
请求人民法院撤销。
外。
未被通知参加股东会会议的股东
自知道或者应当知道股东会决议作出
之日起 60 日内，可以请求人民法院撤
销；自决议作出之日起 1 年内没有行使
撤销权的，撤销权消灭。
第三十六条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到本法或者公司章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 公司股东会、董事会决议
被人民法院宣告无效、撤销或者确认不
成立的，公司应当向公司登记机关申请
撤销根据该决议已办理的登记。
新增
股东会、董事会决议被人民法院宣
告无效、撤销或者确认不成立的，公司
根据该决议与善意相对人形成的民事
法律关系不受影响。
第三十九条 第四十二条
... ...
公司控股股东不得对公司股东大 公司控股股东不得对公司股东会
会人事选举决议和董事会人事聘任决 人事选举决议和董事会人事聘任决议
议履行任何批准手续，不得越过股东大 履行任何批准手续，不得越过股东会和
会和董事会任免公司高级管理人员；公 董事会任免公司高级管理人员；公司控
司控股股东、实际控制人及其关联方不 股股东、实际控制人及其关联方不得违
得违反法律法规和公司章程干预公司 反法律法规和公司章程干预公司的正
修订前 修订后
的正常决策程序，不得占用、支配公司 常决策程序，不得占用、支配公司资产
资产或其他权益，不得干预公司的财务 或其他权益，不得干预公司的财务会计
会计活动，不得向公司下达任何经营计 活动，不得向公司下达任何经营计划或
划或指令，不得从事与公司相同或者相 指令，不得从事与公司相同或者相近的
近的业务，不得违反法律法规、公司章 业务，不得违反法律法规、公司章程和
程和规定程序干涉公司的具体运作，不 规定程序干涉公司的具体运作，不得影
得影响公司经营管理的独立性或损害 响公司经营管理的独立性或损害公司
公司的合法权益。 的合法权益。
... ...
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十四条 股东会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）选举和更换非由职工代表担
计划； 任的董事、监事，决定有关董事、监事
（二）选举和更换非由职工代表担 的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方
（四）审议批准监事会报告； 案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）对公司增加或者减少注册资
算方案、决算方案； 本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）对发行公司债券作出决议；
案和弥补亏损方案； （七）对公司合并、分立、解散、
（七）对公司增加或者减少注册资 清算或者变更公司形式作出决议，公司
本作出决议； 合并支付的价款不超过公司净资产 10%
（八）对发行公司债券作出决议； 的除外；
（九）对公司合并、分立、解散、 （八）决定因本章程第二十四条第
清算或者变更公司形式作出决议； （一）项、第（二）项规定的情形收购
（十）决定因本章程第二十三条第 本公司股份的事项；
（一）项、第（二）项规定的情形收购 （九）修改本章程；
本公司股份的事项； （十）对公司聘用、解聘会计师事
（十一）修改本章程； 务所作出决议；
（十二）对公司聘用、解聘会计师 （十一）审议批准第四十六条规定
事务所作出决议； 的担保事项；
（十三）审议批准第四十三条规定 （十二）审议公司在一年内购买、
的担保事项； 出售重大资产超过公司最近一期经审
（十四）审议公司在一年内购买、 计总资产 30%的事项；
出售重大资产超过公司最近一期经审 （十三）审议批准变更募集资金用
计总资产 30%的事项； 途事项；
（十五）审议批准变更募集资金用 （十四）审议股权激励计划；
途事项； （十五）审议批准利润分配政策的
修订前 修订后
（十六）审议股权激励计划； 调整方案；
（十七）审议批准利润分配政策的 （十六）审议法律、行政法规、部
调整方案； 门规章或本章程规定应当由股东会决
（十八）审议法律、行政法规、部 定的其他事项。
门规章或本章程规定应当由股东大会 股东会可以授权董事会对发行公
决定的其他事项。 司债券作出决议。
上述股东大会的职权不得通过授 股东会可以授权董事会在 3 年内
权的形式由董事会或其他机构和个人 决定发行不超过已发行股份 50%的股份
代为行使。 （但以非货币财产作价出资的除外），
因此导致公司注册资本、已发行股份数
发生变化的，对本章程该项记载事项的
修改不需再由股东会表决。
除上述事项以外，股东会的职权不
得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第四十二条 为了提高工作效率，股东
第四十五条 为了提高工作效率，股东
大会可以通过决议向董事会作出授权，
会可以通过决议向董事会作出授权，授
授权内容应当具体明确，但不得将法定
权内容应当具体明确，但不得将法定由
由股东大会行使的职权授予董事会行
股东会行使的职权授予董事会行使。
使。
第四十三条 公司下列对外担保行为， 第四十六条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对 （一）单笔担保额超过公司最近一
外担保总额,达到或超过最近一期经审 期经审计净资产 10%；
计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外提
（二）公司的对外担保总额，达到 供的担保总额，超过公司最近一期经审
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 计净资产 50%以后提供的任何担保；
后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提
（三）为资产负债率超过 70%的担 供的担保总额，超过公司最近一期经审
保对象提供的担保； 计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经 （四）被担保对象最近一期财务报
审计净资产 10%的担保； 表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）对股东、实际控制人及其关 （五）最近十二个月内担保金额累
联方提供的担保。 计计算超过公司最近一期经审计总资
股东大会审批的对外担保，必须经 产的 30%；
董事会审议通过后，方可提交股东大会 （六）对股东、实际控制人及其关
审批。 联人提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制 股东会审批的对外担保，必须经董
人及其关联方提供的担保议案时，该股 事会审议通过后，方可提交股东会审
东或受该实际控制人支配的股东，不得 批。
参与该项表决，该项表决由出席股东大 股东会在审议为股东、实际控制人
修订前 修订后
会的其他股东所持表决权的半数以上 及其关联方提供的担保议案时，该股东
通过。 或受该实际控制人支配的股东，不得参
股东大会审批对外担保的权限、审 与该项表决，该项表决由出席股东会的
议程序不得违反法律、行政法规、部门 其他股东所持表决权的半数以上通过。
规章或本章程的规定；给公司造成损失 股东会审批对外担保的权限、审议
的,相关责任方应当承担相应的赔偿责 程序不得违反法律、行政法规、部门规
任。 章或本章程的规定；给公司造成损失
的,相关责任方应当承担相应的赔偿责
任。
第四十四条 股东大会分为年度股东 第四十七条 股东会分为年度股东会
大会和临时股东大会。年度股东大会每 和临时股东会。年度股东会每年召开 1
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
后的 6 个月内举行。 月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司 第四十八条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 在事实发生之日起 2 个月以内召开临
股东大会： 时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 定人数或者本章程所定人数的 2/3（即
不足六人）时； 不足六人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达股本总
本总额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 或本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地 第四十九条 公司召开股东会的地点
点为：公司住所地。 为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东会将设置会场，以现场会议形
形式召开。公司还将提供网络投票的方 式召开。公司还将提供网络投票的方式
式为股东参加股东大会提供便利。股东 为股东参加股东会提供便利。股东通过
通过上述方式参加股东大会的，视为出 上述方式参加股东会的，视为出席。公
席。公司按有关规定进行身份认证。 司按有关规定进行身份认证。
公司应通过多种形式向中小投资 公司应通过多种形式向中小投资
者做好议案的宣传和解释工作，股东大 者做好议案的宣传和解释工作，股东大
会应当安排在深圳证券交易所交易日 会应当安排在深圳证券交易所交易日
召开，且现场会议结束时间不得早于网 召开，且现场会议结束时间不得早于网
络投票结束时间。 络投票结束时间。
修订前 修订后
第四十七条 公司召开股东大会时将
第五十条 公司召开股东会时将聘请
聘请律师对以下问题出具法律意见并
律师对以下问题出具法律意见并公告：
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；
符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题
（四）应公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。
出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会
第五十一条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要
提议召开临时股东会。对独立董事要求
求召开临时股东大会的提议，董事会应
召开临时股东会的提议，董事会应当根
当根据法律、行政法规和本章程的规
据法律、行政法规和本章程的规定，在
定，在收到提议后 10 日内提出同意或
收到提议后 10 日内提出同意或不同意
不同意召开临时股东大会的书面反馈
召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
董事会同意召开临时股东大会的，
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开
开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，将说明理由并公告。
临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提 第五十二条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形 议召开临时股东会，并应当以书面形式
式向董事会提出。董事会应当根据法 向董事会提出。董事会应当根据法律、
律、行政法规和本章程的规定，在收到 行政法规和本章程的规定，在收到提案
提案后 10 日内提出同意或不同意召开 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
临时股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的 开股东会的通知，通知中对原提议的变
变更，应征得监事会的同意。 更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召 的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行 集股东会会议职责，监事会可以自行召
召集和主持。 集和主持。
修订前 修订后
第五十三条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
第五十条 单独或者合计持有公司 10%
召开临时股东会，并应当以书面形式向
以上股份的股东有权向董事会请求召
董事会提出。董事会应当根据法律、行
开临时股东大会，并应当以书面形式向
政法规和本章程的规定，在收到请求后
董事会提出。董事会应当根据法律、行
10 日内作出是否召开临时股东会会议
政法规和本章程的规定，在收到请求后
的决定，并书面答复股东。
10 日内提出同意或不同意召开临时股
董事会同意召开临时股东会的，应
东大会的书面反馈意见。
当在作出董事会决议后的 5 日内发出
董事会同意召开临时股东大会的，
召开股东会的通知，通知中对原请求的
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
变更，应当征得相关股东的同意。
召开股东大会的通知，通知中对原请求
董事会不同意召开临时股东会，或
的变更，应当征得相关股东的同意。
者在收到请求后 10 日内未作出反馈
董事会不同意召开临时股东大会，
的，单独或者合计持有公司 10%以上股
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
份的股东有权向监事会提议召开临时
的，单独或者合计持有公司 10%以上股
股东会，并应当以书面形式向监事会提
份的股东有权向监事会提议召开临时
出请求。监事会应当根据法律、行政法
股东大会，并应当以书面形式向监事会
规和本章程的规定，在收到请求后 10
提出请求。
日内作出是否召开临时股东会会议的
监事会同意召开临时股东大会的，
决定，并书面答复股东。
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
监事会同意召开临时股东会的，应
的通知，通知中对原提案的变更，应当
在收到请求 5 日内发出召开股东会的
征得相关股东的同意。
通知，通知中对原提案的变更，应当征
监事会未在规定期限内发出股东
得相关股东的同意。
大会通知的，视为监事会不召集和主持
监事会未在规定期限内发出股东
股东大会，连续 90 日以上单独或者合
会通知的，视为监事会不召集和主持股
计持有公司 10%以上股份的股东可以自
东会，连续 90 日以上单独或者合计持
行召集和主持。
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行 第五十四条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东会的，须书面通知董事会，同
同时向深圳证券交易所备案。 时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东会决议公告前，召集股东持
持股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东 监事会或召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向深 会通知及股东会决议公告时，向深圳证
圳证券交易所提交有关证明材料。 券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行 第五十五条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书 召集的股东会，董事会和董事会秘书将
将予配合。董事会应当提供股权登记日 予配合。董事会应当提供股权登记日的
的股东名册。 股东名册。
修订前 修订后
第五十三条 监事会或股东自行召集 第五十六条 监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由公司 的股东会，会议所必需的费用由公司承
承担。 担。
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股 第五十七条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决 东会职权范围，有明确议题和具体决议
议事项，并且符合法律、行政法规和本 事项，并且符合法律、行政法规和本章
章程的有关规定。 程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
第五十五条 公司召开股东大会，董事 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
会、监事会以及单独或者合并持有公司 案。
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 单独或者合计持有公司 1%以上股
案。 份的股东，可以在股东会召开 10 日前
单独或者合计持有公司 3%以上股 提出临时提案并书面提交召集人。临时
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 提案应当有明确议题和具体决议事项。
前提出临时提案并书面提交召集人。召 召集人应当在收到提案后 2 日内发出
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 股东会补充通知，公告临时提案的内容
大会补充通知，公告临时提案的内容。 并将该临时提案提交股东会审议；但临
除前款规定的情形外，召集人在发 时提案违反法律、行政法规或者公司章
出股东大会通知公告后，不得修改股东 程的规定，或者不属于股东会职权范围
大会通知中已列明的提案或增加新的 的除外。
提案。 除前款规定的情形外，召集人在发
股东大会通知中未列明或不符合 出股东会通知公告后，不得修改股东会
本章程第五十二条规定的提案，股东大 通知中已列明的提案或增加新的提案。
会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本
章程第五十二条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大 第五十九条 召集人将在年度股东会
会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以 临时股东会将于会议召开 15 日前以公
公告方式通知各股东。 告方式通知各股东。
计算起始期限时，不包括会议召开 计算起始期限时，不包括会议召开
当日。 当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以 第六十条 股东会的通知包括以下内
下内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
修订前 修订后
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委 东均有权出席股东会，并可以书面委托
托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人出席会议和参加表决，该股东代
代理人不必是公司的股东； 理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东会股东的股权
权登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码； 号码；
（六）网络或其他方式的表决时间 （六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。 及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当 股东会通知和补充通知中应当充
充分、完整披露所有提案的全部具体内 分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事及中介 容。拟讨论的事项需要独立董事及中介
机构发表意见的，发布股东大会通知或 机构发表意见的，发布股东会通知或补
补充通知时将同时披露相关意见及理 充通知时将同时披露相关意见及理由。
由。 股东会通知和补充通知中应当充
股东大会通知和补充通知中应当 分、完整披露所有提案的全部具体内
充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东会通知或补充通知时将
见的，发布股东大会通知或补充通知时 同时披露独立董事的意见及理由。
将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的，应
股东大会采用网络或其他方式的， 当在股东会通知中明确载明网络或其
应当在股东大会通知中明确载明网络 他方式的表决时间及表决程序。股东会
或其他方式的表决时间及表决程序。股 网络或其他方式投票的开始时间，不得
东大会网络或其他方式投票的开始时 早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
间，不得早于现场股东大会召开前一日 并不得迟于现场股东会召开当日上午
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 结束当日下午 3:00。
现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间
股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不少于 2 个工作日不多于 7 个工
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监 第六十一条 股东会拟讨论董事、监事
事选举事项的，股东大会通知中将充分 选举事项的，股东会通知中将充分披露
披露董事、监事候选人的详细资料，至 董事、监事候选人的详细资料，至少包
少包括以下内容： 括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及 （二）与公司或公司的控股股东及
修订前 修订后
实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他 （四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项 外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无 第六十二条 发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消， 当理由，股东会不应延期或取消，股东
股东大会通知中列明的提案不应取消。 会通知中列明的提案不应取消。一旦出
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 现延期或取消的情形，召集人应当在原
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 定召开日前至少 2 个工作日公告并说
并说明原因。 明原因。
第五节 股东大会的召开 第五节 股东会的召开
第六十三条 公司股东会召开会议和
第六十条 公司董事会和其他召集人 表决可以采用电子通信方式。公司董事
将采取必要措施，保证股东大会的正常 会和其他召集人将采取必要措施，保证
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
加以制止并及时报告有关部门查处。 将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的 第六十四条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东 所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程 会。并依照有关法律、法规及本章程行
行使表决权。 使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可 股东可以亲自出席股东会，也可以
以委托代理人代为出席和表决。 委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 股东出具的委托他人出 第六十六条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下 席股东会的授权委托书应当载明下列
列内容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的 （三）分别对列入股东会议程的每
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
指示； 示；
（四）委托书签发日期和有效期 （四）委托书签发日期和有效期
限； 限；
（五）委托人签名（或盖章）。委 （五）委托人签名（或盖章）。委
修订前 修订后
托人为法人股东的，应加盖法人单位印 托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 章。
第六十五条 代理投票授权委托书由 第六十八条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授 委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。 权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和 经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所 投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地 或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人 委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的 或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 人作为代表出席公司的股东会。
第六十八条 股东大会召开时，公司全 第七十一条 股东会召开时，公司全体
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列 议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。 席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。 第七十二条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时， 事长不能履行职务或不履行职务时，由
由半数以上董事共同推举的一名董事 过半数的董事共同推举的一名董事主
主持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监 监事会自行召集的股东会，由监事
事会主席主持。监事会主席不能履行职 会主席主持。监事会主席不能履行职务
务或不履行职务时，由半数以上监事共 或不履行职务时，由过半数的监事共同
同推举的一名监事主持。 推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集 股东自行召集的股东会，由召集人
人推举代表主持。 推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反 召开股东会时，会议主持人违反议
议事规则使股东大会无法继续进行的， 事规则使股东会无法继续进行的，经现
经现场出席股东大会有表决权过半数 场出席股东会有表决权过半数的股东
的股东同意，股东大会可推举一人担任 同意，股东会可推举一人担任会议主持
会议主持人，继续开会。 人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投 序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内 的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原 容，以及股东会对董事会的授权原则，
则，授权内容应明确具体。股东大会议 授权内容应明确具体。股东会议事规则
事规则应作为章程的附件，由董事会拟 应作为章程的附件，由董事会拟定，股
修订前 修订后
定，股东大会批准。 东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事 第七十四条 在年度股东会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向 会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应 股东会作出报告。每名独立董事也应作
作出述职报告。 出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人 第七十五条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议 员在股东会上就股东的质询和建议作
作出解释和说明。 出解释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录， 第七十七条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
内容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级 会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名； 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人 （三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司 数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例； 股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发 （四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果； 言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及 （五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明； 相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记 （七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证股东大 第七十九条 召集人应当保证股东会
会连续举行，直至形成最终决议。因不 连续举行，直至形成最终决议。因不可
可抗力等特殊原因导致股东大会中止 抗力等特殊原因导致股东会中止或不
或不能作出决议的，应采取必要措施尽 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
快恢复召开股东大会或直接终止本次 复召开股东会或直接终止本次股东会，
股东大会，并及时公告。同时，召集人 并及时公告。同时，召集人应向公司所
应向公司所在地中国证监会派出机构 在地中国证监会派出机构及深圳证券
及深圳证券交易所报告。 交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通 第八十条 股东会决议分为普通决议
决议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席
修订前 修订后
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的 1/2 以上通过。 表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以
普通决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普
（一）董事会和监事会的工作报 通决议通过：
告； （一）董事会和监事会的工作报
（二）董事会拟定的利润分配方案 告；
和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案
（三）董事会和监事会成员的任免 和弥补亏损方案；
及其报酬和支付方法； （三）董事会和监事会成员的任免
（四）公司年度预算方案、决算方 及其报酬和支付方法；
案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）调整现金分红政策以外的利
（六）调整现金分红政策以外的利 润分配政策；
润分配政策； （六）除法律、行政法规规定或者
（七）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外
本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。
的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以 第八十二条 下列事项由股东会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、分拆、合并、 （二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算； 解散和清算；
（三）公司送股转增方案； （三）公司送股转增方案；
（四）发行证券； （四）发行证券；
（五）回购本公司股份； （五）回购本公司股份；
（六）重大资产重组； （六）重大资产重组；
（七）本章程的修改； （七）本章程的修改；
（八）公司在一年内购买、出售重 （八）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（九）股权激励计划； （九）股权激励计划；
（十）现金分红政策的调整和变 （十）现金分红政策的调整和变
更； 更；
（十一）法律、行政法规或本章程 （十一）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认定 规定的，以及股东会以普通决议认定会
会对公司产生重大影响的、需要以特别 对公司产生重大影响的、需要以特别决
修订前 修订后
决议通过的其他事项。 议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以 第八十三条 股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行
表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东会审议影响中小投资者利益
益的重大事项及选举独立董事时，对中 的重大事项及选举独立董事时，对中小
小投资者表决应当单独计票。单独计票 投资者表决应当单独计票。单独计票结
结果应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权， 公司持有的公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东会有表
表决权的股份总数。 决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违 股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二 反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份 款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表 在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权 决权，且不计入出席股东会有表决权的
的股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分 公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依 之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或中国证监会的规定 照法律、行政法规或中国证监会的规定
设立的投资者保护机构，可以作为征集 设立的投资者保护机构，可以作为征集
人，自行或委托证券公司、证券服务机 人，自行或委托证券公司、证券服务机
构，公开请求公司股东委托其代为出席 构，公开请求公司股东委托其代为出席
股东大会，并代为行使提案权、表决权 股东会，并代为行使提案权、表决权等
等股东权利。 股东权利。
依照前款规定公开征集股东权利 依照前款规定公开征集股东权利
的，征集人应当披露征集文件，公司应 的，征集人应当披露征集文件，公司应
当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿 当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东权利。公司不得对征集 的方式征集股东权利。公司不得对征集
投票行为设置最低持股比例限制。 投票行为设置最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政 公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者中国证监会有关规定，导致公 法规或者中国证监会有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承 司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。 担赔偿责任。
第八十一条 股东大会审议有关关联 第八十四条 股东会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投票 易事项时，关联股东不应当参与投票表
表决，其所代表的有表决权的股份数不 决，其所代表的有表决权的股份数不计
计入有效表决总数；股东大会决议的公 入有效表决总数；股东会决议的公告应
告应当充分披露非关联股东的表决情 当充分披露非关联股东的表决情况。
况。 审议关联交易事项，关联股东的回
审议关联交易事项，关联股东的回 避和表决程序如下：
修订前 修订后
避和表决程序如下： （一）股东会审议的事项与股东有
（一）股东大会审议的事项与股东 关联关系，该股东应当在股东会召开之
有关联关系，该股东应当在股东大会召 日前向公司董事会披露其关联关系；
开之日前向公司董事会披露其关联关 （二）股东会在审议有关关联交易
系； 事项时，会议主持人宣布有关联关系的
（二）股东大会在审议有关关联交 股东，并解释和说明关联股东与关联交
易事项时，会议主持人宣布有关联关系 易事项的关联关系；
的股东，并解释和说明关联股东与关联 （三）会议主持人宣布关联股东回
交易事项的关联关系； 避，由非关联股东对关联交易事项进行
（三）会议主持人宣布关联股东回 审议、表决；
避，由非关联股东对关联交易事项进行 （四）关联事项形成决议，必须由
审议、表决； 出席会议的非关联股东有表决权的股
（四）关联事项形成决议，必须由 份数的二分之一以上通过；如该交易事
出席会议的非关联股东有表决权的股 项属特别决议范围，应由出席会议的非
份数的二分之一以上通过；如该交易事 关联股东有表决权的股份数的三分之
项属特别决议范围，应由出席会议的非 二以上通过。
关联股东有表决权的股份数的三分之
二以上通过。
第八十二条 公司应在保证股东大会 第八十五条 公司应在保证股东
合法、有效的前提下，通过各种方式和 会合法、有效的前提下，通过各种方式
途径，优先提供网络形式的投票平台等 和途径，优先提供网络形式的投票平台
现代信息技术手段，为股东参加股东大 等现代信息技术手段，为股东参加股东
会提供便利。 会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊
第八十六条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批
情况外，非经股东会以特别决议批准，
准，公司将不与董事、总经理和其它高
公司将不与董事、总经理和其它高级管
级管理人员以外的人订立将公司全部
理人员以外的人订立将公司全部或者
或者重要业务的管理交予该人负责的
重要业务的管理交予该人负责的合同。
合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以 第八十七条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举两名以上董事（含 股东会就选举两名以上董事（含独
独立董事）、监事时，实行累积投票制。 立董事）、监事时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制是指股东会
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
与应选董事或者监事人数相同的表决 应选董事或者监事人数相同的表决权，
权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 股东拥有的表决权可以集中使用。董事
董事会应当向股东公告候选董事、监事 会应当向股东公告候选董事、监事的简
的简历和基本情况。 历和基本情况。
股东大会选举董事（监事）采取累 股东会选举董事（监事）采取累积
修订前 修订后
积投票时，每一股东持有的表决票数等 投票时，每一股东持有的表决票数等于
于该股东所持股份数额乘以应选董事 该股东所持股份数额乘以应选董事（监
（监事）人数。股东可以将其总票数集 事）人数。股东可以将其总票数集中投
中投给一个或者分别投给几个董事（监 给一个或者分别投给几个董事（监事）
事）候选人。每一候选董事（监事）单 候选人。每一候选董事（监事）单独计
独计票，以得票多者当选。 票，以得票多者当选。
实行累积投票时，会议主持人应当 实行累积投票时，会议主持人应当
于表决前向到会股东和股东代表宣布 于表决前向到会股东和股东代表宣布
对董事（监事）的选举实行累积投票， 对董事（监事）的选举实行累积投票，
并告之累积投票时表决票数的计算方 并告之累积投票时表决票数的计算方
法和选举规则。 法和选举规则。
非独立董事、监事提名的方式和程 非独立董事、监事提名的方式和程
序为： 序为：
（一）公司董事候选人由公司董事 （一）公司董事候选人由公司董事
会、单独或者合并持有公司已发行股份 会、单独或者合并持有公司已发行股份
百分之三以上的股东提名； 百分之三以上的股东提名；
（二）由股东大会选举的监事，其 （二）由股东会选举的监事，其候
候选人由监事会、单独或合并持有公司 选人由监事会、单独或合并持有公司百
百分之三以上股份的股东提名；职工代 分之三以上股份的股东提名；职工代表
表监事的候选人由公司工会提名，提交 监事的候选人由公司工会提名，提交职
职工代表大会或其他职工民主选举机 工代表大会或其他职工民主选举机构
构选举产生职工代表监事； 选举产生职工代表监事；
（三）董事、监事候选人提名可以 （三）董事、监事候选人提名可以
在股东大会召开前 10 日提出临时提案 在股东会召开前 10 日提出临时提案并
并书面提交董事会。董事会、监事会应 书面提交董事会。董事会、监事会应当
当在股东大会召开前向股东提供董事、 在股东会召开前向股东提供董事、监事
监事候选人的简历等详细资料，保证股 候选人的简历等详细资料，保证股东在
东在投票时对候选人有足够的了解； 投票时对候选人有足够的了解；
（四）被提名人应在股东大会召开 （四）被提名人应在股东会召开之
之前做出书面承诺，同意接受提名，承 前做出书面承诺，同意接受提名，承诺
诺公开披露的资料真实、完整并保证当 公开披露的资料真实、完整并保证当选
选后切实履行董事、监事职责； 后切实履行董事、监事职责；
（五）股东大会以累积投票方式选 （五）股东会以累积投票方式选举
举董事的，独立董事和非独立董事的表 董事的，独立董事和非独立董事的表决
决应当分别进行。 应当分别进行。
第八十五条 除累积投票制外，股东大 第八十八条 除累积投票制外，股东会
会将对所有提案进行逐项表决，对同一 将对所有提案进行逐项表决，对同一事
事项有不同提案的，将按提案提出的时 项有不同提案的，将按提案提出的时间
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
原因导致股东大会中止或不能作出决 因导致股东会中止或不能作出决议外，
议外，股东大会将不会对提案进行搁置 股东会将不会对提案进行搁置或不予
修订前 修订后
或不予表决。 表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不 第八十九条 股东会审议提案时，不会
会对提案进行修改，否则，有关变更应 对提案进行修改，否则，有关变更应当
当被视为一个新的提案，不能在本次股 被视为一个新的提案，不能在本次股东
东大会上进行表决。 会上进行表决。
第八十八条 股东大会采取记名方式 第九十一条 股东会采取记名方式投
投票表决。 票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表 第九十二条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票 前，应当推举两名股东代表参加计票和
和监票。审议事项与股东有利害关系 监票。审议事项与股东有利害关系的，
的，相关股东及代理人不得参加计票、 相关股东及代理人不得参加计票、监
监票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当由
由律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表与监事代表共同负责计
计票、监票，并当场公布表决结果，决 票、监票，并当场公布表决结果，决议
议的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市 通过网络或其他方式投票的上市
公司股东或其代理人，有权通过相应的 公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不 第九十三条 股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应 得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并 当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。 根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东会现
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 场、网络及其他表决方式中所涉及的上
上市公司、计票人、监票人、主要股东、 市公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均 网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应 第九十四条 出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下第九十 对提交表决的提案发表以下意见之一：
四条意见之一：同意、反对或弃权。 同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计 决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 为“弃权”。
第九十三条 股东大会决议应当及时 第九十六条 股东会决议应当及时公
公告，公告中应列明出席会议的股东和 告，公告中应列明出席会议的股东和代
代理人人数、所持有表决权的股份总数 理人人数、所持有表决权的股份总数及
修订前 修订后
及占公司有表决权股份总数的比例、表 占公司有表决权股份总数的比例、表决
决方式、每项提案的表决结果和通过的 方式、每项提案的表决结果和通过的各
各项决议的详细内容。 项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次 第九十七条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应 股东会变更前次股东会决议的，应当在
当在股东大会决议公告中作特别提示。 股东会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、 第九十八条 股东会通过有关董事、监
监事选举提案的，新任董事、监事在会 事选举提案的，新任董事、监事在会议
议结束之后立即就任。 结束之后立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、 第九十九条 股东会通过有关派现、送
送股或资本公积转增股本提案的，公司 股或资本公积转增股本提案的，公司将
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体 在股东会结束后 2 个月内实施具体方
方案。 案。
第一百条 公司董事为自然人，有下列
第九十七条 公司董事为自然人，有下 情形之一的，不能担任公司的董事：
列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民
（一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力；
事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
未逾 5 年； 期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿被人民法院列为失信被执行
... 人；
...
第九十八条 董事由股东大会选举或 第一百〇一条 董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会解 更换，并可在任期届满前由股东会解除
除其职务。任期三年。董事任期届满， 其职务。任期三年。董事任期届满，可
修订前 修订后
可连选连任。 连选连任。
... ...
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 （一）不得利用职权收受贿赂或者
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 其他非法收入，不得侵占公司的财产；
务： （二）不得挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者 （三）不得将公司资产或者资金以
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 其个人名义或者其他个人名义开立账
（二）不得挪用公司资金； 户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以 （四）不得违反本章程的规定，或
其个人名义或者其他个人名义开立账 未经股东会或董事会同意，将公司资金
户存储； 借贷给他人或者以公司财产为他人提
（四）不得违反本章程的规定，未 供担保；
经股东大会或董事会同意，将公司资金 （五）不得违反本章程的规定，或
借贷给他人或者以公司财产为他人提 未经股东会或董事会同意，董事、监事、
供担保； 高级管理人员的近亲属，董事、监事、
（五）不得违反本章程的规定或未 高级管理人员或者其近亲属直接或者
经股东大会同意，与公司订立合同或者 间接控制的企业，以及与董事、监事、
进行交易； 高级管理人员有其他关联关系的关联
（六）未经股东大会同意，不得利 人，与公司订立合同或者进行交易；
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 （六）未经股东会或董事会同意，
于公司的商业机会，自营或者为他人经 不得利用职务便利，为自己或他人谋取
营与公司同类的业务； 本应属于公司的商业机会，自营或者为
（七）不得接受与公司交易的佣金 他人经营与公司同类的业务；
归为己有； （七）不得接受与公司交易的佣金
（八）不得擅自披露公司秘密； 归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公 （八）不得擅自披露公司秘密；
司利益； （九）不得利用其关联关系损害公
(十)维护公司的资金安全,不得 司利益；
协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 (十)维护公司的资金安全,不得
公司资产。 协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
（十一）法律、行政法规、部门规 公司资产。
章及本章程规定的其他忠实义务。 （十一）法律、行政法规、部门规
董事违反本条规定所得的收入，应 章及本章程规定的其他忠实义务。
当归公司所有；给公司造成损失的，应 董事会对上述（五）（六）项事项
当承担赔偿责任。 决议时，关联董事不得参与表决，其表
决权不计入表决权总数。出席董事会会
议的无关联关系董事人数不足三人的，
应当将该事项提交股东会审议。
修订前 修订后
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲 第一百〇四条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会 自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当 会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。 建议股东会予以撤换。
第一百〇六条 经股东大会批准，公司 第一百〇九条 经股东会批准，公司可
可以为董事购买责任保险。责任保险范 以为董事购买责任保险。责任保险范围
围由合同约定，但董事因违反法律法规 由合同约定，但董事因违反法律法规和
和公司章程规定而导致的责任除外。 公司章程规定而导致的责任除外。
第一百〇八条 公司设董事会，对股东 第一百一十一条 公司设董事会，对股
大会负责。主要职责是定战略、作决策、 东会负责。主要职责是定战略、作决策、
防风险。 防风险。
董事会决定公司重大问题时，应当
事先征得公司党委的同意。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东大 权：
会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报
（二）执行股东大会的决议； 告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资 （二）执行股东会的决议；
方案； （三）决定公司的经营计划和投资
（四）制订公司的年度财务预算方 方案；
案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和
（五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案；
弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册
（六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方
资本、发行债券或其他证券及上市方 案；
案； （六）根据股东会的授权，在三年
（七）拟订公司重大收购、收购公 内决定发行不超过公司已发行股份 50%
司股票或者合并、分立、解散及变更公 的股份，但以非货币财产作价出资的除
司形式的方案； 外；
（八）在股东大会授权范围内，决 （七）拟订公司重大收购、收购公
定公司对外投资、收购出售资产、资产 司股票或者合并、分立、解散及变更公
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 司形式的方案；
交易、对外捐赠等事项； （八）在股东会授权范围内，决定
（九）决定公司内部管理机构的设 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
置； 押、对外担保事项、委托理财、关联交
（十）聘任或者解聘公司总经理、 易、对外捐赠、发行债券等事项；
修订前 修订后
董事会秘书及其他高级管理人员，并决 （九）决定公司内部管理机构的设
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 置；
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、
财务总监等高级管理人员，并决定其报 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
（十一）制订公司的基本管理制 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
度； 财务总监等高级管理人员，并决定其报
（十二）制订本章程的修改方案； 酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制
（十四）向股东大会提请聘请或更 度；
换为公司审计的会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十三）管理公司信息披露事项；
报并检查总经理的工作； （十四）向股东会提请聘请或更换
（十六）制订包括现金分红政策在 为公司审计的会计师事务所；
内的利润分配政策调整方案； （十五）听取公司总经理的工作汇
（十七） 决定因本章程第二十三 报并检查总经理的工作；
条第（三）项、第（五）项、第（六） （十六）制订包括现金分红政策在
项规定的情形收购本公司股份； 内的利润分配政策调整方案；
（十八） 法律、行政法规、部门 （十七） 决定因本章程第二十三
规章或本章程授予的其他职权。 条第（三）项、第（五）项、第（六）
超过股东大会授权范围的事项，应 项规定的情形收购本公司股份；
当提交股东大会审议。 （十八） 法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
董事会行使上述第（六）项职权，
应当经全体董事 2/3 以上通过。
超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。
第一百一十一条 公司董事会应当就 第一百一十四条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非 注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。 标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议 第一百一十五条 董事会应建立科学、
事规则，以确保董事会落实股东大会决 民主、高效的重大事项决策机制，并制
议，提高工作效率，保证科学决策。 定董事会议事规则。董事会决定公司重
大问题，应当事先听取公司党委的意
见。
第一百一十三条 董事会应当确定对 第一百一十六条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等的权限，建立严格的审查和决 外捐赠等的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专 策程序；重大投资项目应当组织有关专
修订前 修订后
家、专业人员进行评审，并报股东大会 家、专业人员进行评审，并报股东会批
批准。 准。
应由董事会批准的交易事项如下： 应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司 （一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 5%以上，但交 最近一期经审计总资产的 5%以上，但
易涉及的资产总额占公司最近一期经 交易涉及的资产总额占公司最近一期
审计总资产的 50%以上的应提交股东大 经审计总资产的 50%以上的应提交股东
会审议；该交易涉及的资产总额同时存 会审议；该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者为准； 在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的 （二）交易标的（如股权）涉及的
资产净额占上市公司最近一期经审计 资产净额占上市公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过一 净资产的 10%以上，且绝对金额超过一
千万元；但交易标的（如股权）涉及的 千万元；但交易标的（如股权）涉及的
资产净额占上市公司最近一期经审计 资产净额占上市公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过五 净资产的 50%以上，且绝对金额超过五
千万元，该交易涉及的资产净额同时存 千万元的应提交股东会审议，该交易涉
在账面值和评估值的，以较高者为准； 及的资产净额同时存在账面值和评估
（三）交易标的(如股权)在最近一 值的，以较高者为准；
个会计年度相关的主营业务收入占公 （三）交易标的(如股权)在最近一
司最近一个会计年度经审计主营业务 个会计年度相关的主营业务收入占公
收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 司最近一个会计年度经审计主营业务
万元；但交易标的(如股权)在最近一个 收入的 10％以上，且绝对金额超过
会计年度相关的主营业务收入占公司 1000 万元；但交易标的(如股权)在最
最近一个会计年度经审计主营业务收 近一个会计年度相关的主营业务收入
入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 占公司最近一个会计年度经审计主营
万元的，应提交股东大会审议。 业务收入的 50％以上，且绝对金额超
（四）交易标的(如股权)在最近一 过 5000 万元的，应提交股东会审议。
个会计年度相关的净利润占公司最近 （四）交易标的(如股权)在最近一
一个会计年度经审计净利润的 10％以 个会计年度相关的净利润占公司最近
上，且绝对金额超过 100 万元；但交易 一个会计年度经审计净利润的 10％以
标的(如股权)在最近一个会计年度相 上，且绝对金额超过 100 万元；但交易
关的净利润占公司最近一个会计年度 标的(如股权)在最近一个会计年度相
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 关的净利润占公司最近一个会计年度
超过 500 万元的，应提交股东大会审议； 经审计净利润的 50％以上，且绝对金
（五）交易的成交金额（含承担债 额超过 500 万元的，应提交股东会审
务和费用）占公司最近一期经审计净资 议；
产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 （五）交易的成交金额（含承担债
万元；但交易的成交金额（含承担债务 务和费用）占公司最近一期经审计净资
和费用）占公司最近一期经审计净资产 产的 10％以上，且绝对金额超过 1000
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万 万元；但交易的成交金额（含承担债务
元的，应提交股东大会审议。 和费用）占公司最近一期经审计净资产
（六）交易产生的利润占公司最近 的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万
修订前 修订后
一个会计年度经审计净利润的 10％以 元的，应提交股东会审议。
上，且绝对金额超过 100 万元；但交易 （六）交易产生的利润占公司最近
产生的利润占公司最近一个会计年度 一个会计年度经审计净利润的 10％以
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 上，且绝对金额超过 100 万元；但交易
超过 500 万元的，应提交股东大会审议。 产生的利润占公司最近一个会计年度
上述指标计算中涉及数据为负值 经审计净利润的 50％以上，且绝对金
的，取其绝对值计算。 额超过 500 万元的，应提交股东会审
本款中的交易事项是指：购买或出 议。
售资产；对外投资（含委托理财、委托 上述指标计算中涉及数据为负值
贷款、风险投资等）；提供财务资助； 的，取其绝对值计算。
租入或租出资产；签订管理方面的合同 本款中的交易事项是指：购买或出
（含委托经营、受托经营等）；赠与或 售资产；对外投资（含委托理财、委托
受赠资产；债权或债务重组；研究与开 贷款、风险投资等）；提供财务资助；
发项目的转移；签订许可协议；深圳证 租入或租出资产；签订管理方面的合同
券交易所认定的其他交易。上述购买、 （含委托经营、受托经营等）；赠与或
出售的资产不含购买原材料、燃料和动 受赠资产；债权或债务重组；研究与开
力，以及出售产品、商品等与日常经营 发项目的转移；签订许可协议；深圳证
相关的资产，但资产置换中涉及购买、 券交易所认定的其他交易。上述购买、
出售此类资产的，仍包含在内。 出售的资产不含购买原材料、燃料和动
公司进行股票、期货、外汇交易等 力，以及出售产品、商品等与日常经营
风险投资，应由专业管理部门提出可行 相关的资产，但资产置换中涉及购买、
性研究报告及实施方案，并报董事会秘 出售此类资产的，仍包含在内。
书，经董事会批准后方可实施，超过董 公司进行股票、期货、外汇交易等
事会权限的风险投资事项需报请公司 风险投资，应由专业管理部门提出可行
股东大会审议批准。 性研究报告及实施方案，并报董事会秘
公司对外担保必须要求对方提供 书，经董事会批准后方可实施，超过董
反担保，且反担保的提供方应当具有实 事会权限的风险投资事项需报请公司
际承担能力；应由董事会批准的对外担 股东会审议批准。
保，应当取得出席董事会会议的 2/3 以 公司对外担保必须要求对方提供
上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上 反担保，且反担保的提供方应当具有实
同意。超过董事会权限的担保事项需经 际承担能力；应由董事会批准的对外担
董事会审议通过后报请公司股东大会 保，应当取得出席董事会会议的 2/3 以
审议批准。未经董事会或股东大会批 上董事同意并经全体独立董事 2/3 以
准，公司不得对外提供担保。 上同意。超过董事会权限的担保事项需
应由董事会批准的关联交易如下： 经董事会审议通过后报请公司股东会
公司与关联方发生的交易金额在 审议批准。未经董事会或股东会批准，
300 万元以上，且占公司最近一期经审 公司不得对外提供担保。
计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易 应由董事会批准的关联交易如下：
事项；但公司与关联方发生的交易金额 公司与关联方发生的交易金额在
在 3000 万元以上，且占公司最近一期 300 万元以上，且占公司最近一期经审
经审计净资产绝对值 5％以上的关联交 计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易
易，应由董事会作出决议，并提交股东 事项；但公司与关联方发生的交易金额
修订前 修订后
大会批准后方可实施。 在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5％以上的关联交
易，应由董事会作出决议，并提交股东
会批准后方可实施。
第一百一十五条 董事长行使下列职
第一百一十八条 董事长行使下列职
权：
权：
（一）主持股东大会和召集、主持
（一）主持股东会和召集、主持董
董事会会议；
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
行；
（三）签署公司股票、公司债券和
（三）签署公司股票、公司债券和
其他有价证券；
其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可
（五）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务实行符
抗力的紧急情况下，对公司事务实行符
合法律规定和公司利益的特别处置权，
合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报
并在事后向公司董事会和股东会报告；
告；
（六）董事会授予的其他职权。董
（六）董事会授予的其他职权。董
事会闭会期间，董事会对董事长的授权
事会闭会期间，董事会对董事长的授权
应遵循合法、有利于公司运作及提高决
应遵循合法、有利于公司运作及提高决
策效力的原则。
策效力的原则。
在董事会闭会期间，董事会授权董
在董事会闭会期间，董事会授权董
事长批准经总经理办公会议审议的未
事长批准经总经理办公会议审议的未
达到董事会审批权限的投资事宜。
达到董事会审批权限的投资事宜。
第一百一十六条 董事长不能履行职 第一百一十九条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事 务或者不履行职务的，由过半数董事共
共同推举一名董事履行职务。 同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条 董事与董事会会议
第一百二十二条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关
决议事项所涉及的企业有关联关系的, 联关系的, 该董事应当及时向董事会
不得对该项决议行使表决权，也不得代 书面报告。有关联关系的董事不得对该
理其他董事行使表决权。该董事会会议 项决议行使表决权，也不得代理其他董
由过半数的无关联关系董事出席即可 事行使表决权。该董事会会议由过半数
举行，董事会会议所作决议须经无关联 的无关联关系董事出席即可举行，董事
关系董事过半数通过。出席董事会的无 会会议所作决议须经无关联关系董事
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项 过半数通过。出席董事会的无关联董事
提交股东大会审议。 人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
修订前 修订后
第一百二十七条 公司董事会设战略 第一百三十条 公司董事会设战略发
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 展与科技委员会、提名委员会、薪酬与
会、审计委员会。专门委员会对董事会 考核委员会、审计委员会。专门委员会
负责，依照本章程和董事会授权履行职 对董事会负责，依照本章程和董事会授
责，成员全部由董事组成。提名委员会、 权履行职责，成员全部由董事组成。提
薪酬与考核委员会、审计委员会中独立 名委员会、薪酬与考核委员会、审计委
董事占多数并担任召集人。审计委员会 员会中独立董事占多数并担任召集人。
成员应当为不在公司担任高级管理人 审计委员会成员应当为不在公司担任
员的董事，其中独立董事应当过半数， 高级管理人员的董事，其中独立董事应
并由独立董事中会计专业人士担任召 当过半数，并由独立董事中会计专业人
集人。审计委员会的召集人为会计专业 士担任召集人。审计委员会的召集人为
人士。提名委员会、薪酬与考核委员会 会计专业人士。提名委员会、薪酬与考
中独立董事应当过半数并担任召集人。 核委员会中独立董事应当过半数并担
董事会负责制定专门委员会议事规则， 任召集人。董事会负责制定专门委员会
规范专门委员会的运作。 议事规则，规范专门委员会的运作。
第一百三十一条 董事会对下列事项
作出决议前应当经审计委员会全体成
员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业
新增 务的会计师事务所;
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规
定的其他事项。
第一百三十二条 公司董事会、监事会、 第一百三十六条 公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份 1％ 单独或者合并持有公司已发行股份 1％
以上的股东可以提出独立董事候选人， 以上的股东可以提出独立董事候选人，
并经股东大会选举决定。 并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以 依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独 公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。 立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与 第一款规定的提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可 其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员 能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。 作为独立董事候选人。
第一百三十四条 公司董事会提名委 第一百三十八条 公司董事会提名委
员会应当对被提名人任职资格进行审 员会应当对被提名人任职资格进行审
查，并形成明确的审查意见。 查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东 公司应当在选举独立董事的股东
大会召开前，按照本章程前一条以及前 会召开前，按照本章程前一条以及前款
修订前 修订后
款的规定披露相关内容，并将所有独立 的规定披露相关内容，并将所有独立董
董事候选人的有关材料报送深圳证券 事候选人的有关材料报送深圳证券交
交易所，相关报送材料应当真实、准确、 易所，相关报送材料应当真实、准确、
完整。 完整。
深圳证券交易所依照规定对独立 深圳证券交易所依照规定对独立
董事候选人的有关材料进行审查，审慎 董事候选人的有关材料进行审查，审慎
判断独立董事候选人是否符合任职资 判断独立董事候选人是否符合任职资
格并有权提出异议。 格并有权提出异议。
第一百三十五条 对于深圳交易所提
第一百三十九条 对于深圳交易所提
出异议的独立董事候选人，公司不得将
出异议的独立董事候选人，公司不得将
其提交股东大会选举为独立董事。如已
其提交股东会选举为独立董事。如已提
提交股东大会审议的，应当取消该提
交股东会审议的，应当取消该提案。
案。
第一百三十六条 在召开股东大会选 第一百四十条 在召开股东会选举独
举独立董事时，公司董事会应当对独立 立董事时，公司董事会应当对独立董事
董事候选人是否被深圳证券交易所提 候选人是否被深圳证券交易所提出异
出异议的情况进行说明。 议的情况进行说明。
第一百四十条 独立董事应当亲自出 第一百四十四条 独立董事应当亲自
席董事会会议。因故不能亲自出席会议 出席董事会会议。因故不能亲自出席会
的，独立董事应当事先审阅会议材料， 议的，独立董事应当事先审阅会议材
形成明确的意见，并书面委托其他独立 料，形成明确的意见，并书面委托其他
董事代为出席。 独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席 独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事代 董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之 为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除 日起三十日内提议召开股东会解除该
该独立董事职务。 独立董事职务。
除出现上述情况及《公司法》中规 除出现上述情况及《公司法》中规
定的不得担任董事的情形外，独立董事 定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免职 任期届满前不得无故被免职。提前免职
的，公司应将其作为特别披露事项予以 的，公司应将其作为特别披露事项予以
披露，独立董事有异议的，公司应当及 披露，独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露，被免职的独立董事认为公 时予以披露，被免职的独立董事认为公
司的免职理由不当的，可以作出公开的 司的免职理由不当的，可以作出公开的
声明。 声明。
第一百四十三条 独立董事除具有《公 第一百四十七条 独立董事除具有《公
司法》和其他相关法律、法规赋予董事 司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，独立董事还具有以下特别职 的职权外，独立董事还具有以下特别职
权： 权：
修订前 修订后
（一）需要股东大会审议的关联交 （一）需要股东会审议的关联交易
易应由独立董事认可后，提交董事会审 应由独立董事认可后，提交董事会审
议；独立董事作出判断前可以聘请中介 议；独立董事作出判断前可以聘请中介
机构出具独立财务顾问报告，作为其判 机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据； 断的依据；
（二）独立聘请中介机构，对公司 （二）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查； 具体事项进行审计、咨询或者核查；
（三）向董事会提议召开临时股东 （三）向董事会提议召开临时股东
大会； 会；
（四）提议召开董事会会议； （四）提议召开董事会会议；
（五）依法公开向股东征集股东权 （五）依法公开向股东征集股东权
利； 利；
（六）对可能损害公司或者中小股 （六）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见； 东权益的事项发表独立意见；
（七）法律、行政法规、中国证监 （七）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他职权。 会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第四 独立董事行使前款第一项至第四
项所列职权的，应当经全体独立董事过 项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。 半数同意。
独立董事行使第二款所列职权的， 独立董事行使第二款所列职权的，
公司应当及时披露。上述职权不能正常 公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理 行使的，公司应当披露具体情况和理
由。 由。
第一百四十四条 独立董事每年在公 第一百四十八条 独立董事每年在公
司的现场工作时间应当不少于十五日。 司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及 除按规定出席股东会、董事会及其
其专门委员会、独立董事专门会议外， 专门委员会、独立董事专门会议外，独
独立董事可以通过定期获取公司运营 立董事可以通过定期获取公司运营情
情况等资料、听取管理层汇报、与内部 况等资料、听取管理层汇报、与内部审
审计机构负责人和承办公司审计业务 计机构负责人和承办公司审计业务的
的会计师事务所等中介机构沟通、实地 会计师事务所等中介机构沟通、实地考
考察、与中小股东沟通等多种方式履行 察、与中小股东沟通等多种方式履行职
职责。 责。
第一百四十九条 独立董事应当向公 第一百五十三条 独立董事应当向公
司年度股东大会提交述职报告，述职报 司年度股东会提交述职报告，述职报告
告应包括以下内容： 应包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投 （一）出席董事会次数、方式及投
票情况，出席股东大会次数； 票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独 （二）参与董事会专门委员会、独
立董事专门会议工作情况； 立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理 （三）对《上市公司独立董事管理
修订前 修订后
办法》第二十三条、第二十六条、第二 办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条、第二十八条所列事项进行审议 十七条、第二十八条所列事项进行审议
和行使《上市公司独立董事管理办法》 和行使《上市公司独立董事管理办法》
第十八条第一款所列独立董事特别职 第十八条第一款所列独立董事特别职
权的情况； 权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司 （四）与内部审计机构及承办公司
审计业务的会计师事务所就公司财务、 审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及 业务状况进行沟通的重大事项、方式及
结果等情况； 结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情 （五）与中小股东的沟通交流情
况； 况；
（六）在公司现场工作的时间、内 （六）在公司现场工作的时间、内
容等情况； 容等情况；
（七）履行职责的其他情况。 （七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当 独立董事年度述职报告最迟应当
在公司发出年度股东大会通知时披露。 在公司发出年度股东会通知时披露。
第一百五十五条 公司应当给予独立 第一百五十九条 公司应当给予独立
董事与其承担的职责相适应的津贴。津 董事与其承担的职责相适应的津贴。津
贴的标准应当由董事会制订方案，股东 贴的标准应当由董事会制订方案，股东
大会审议通过，并在公司年度报告中进 会审议通过，并在公司年度报告中进行
行披露。 披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公 除上述津贴外，独立董事不得从公
司及其主要股东、实际控制人或者有利 司及其主要股东、实际控制人或者有利
害关系的单位和人员取得其他利益。 害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 党建工作 第六章 党委
第一百五十九条 公司党委由党员大 第一百六十三条 公司党委由党员大
会或者党员代表大会选举产生，每届任 会或者党员代表大会选举产生，每届任
期一般为 5 年。任期届满应当按期进行 期一般为 5 年。任期届满应当按期进行
换届选举。党的纪律检查委员会每届任 换届选举。公司设党委书记 1 人，其他
期和党委相同。公司党委和公司纪委的 党委成员若干名。董事长、党委书记一
书记、副书记、委员的职数按上级党组 般由一人担任。符合条件的党委成员可
织批复设置，并按照《中国共产党党章》 以通过法定程序进入董事会、监事会、
等有关规定选举或任命产生。 经理层，董事会、监事会、经理层成员
中符合条件的党员可以依照有关规定
和程序进入党委。同时，按规定设立纪
委。
第一百六十二条 公司党委发挥领导 第一百六十六条 公司党委根据《中国
作用，把方向、管大局、保落实，依照 共产党章程》等党内法规履行职责，依
规定讨论和决定企业重大事项。主要职 照规定讨论和决定公司重大事项。党委
修订前 修订后
责是： 主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚 （一）加强公司党的政治建设，坚
持和落实中国特色社会主义根本制度、 持和落实中国特色社会主义根本制度、
基本制度、重要制度，教育引导全体党 基本制度、重要制度，教育引导全体党
员始终在政治立场、政治方向、政治原 员始终在政治立场、政治方向、政治原
则、政治道路上同以习近平同志为核心 则、政治道路上同以习近平同志为核心
的党中央保持高度一致； 的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时 （二）深入学习和贯彻习近平新时
代中国特色社会主义思想，学习宣传党 代中国特色社会主义思想，学习宣传党
的理论，贯彻执行党的路线方针政策， 的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
监督、保证党中央重大决策部署和上级 监督、保证党中央重大决策部署和上级
党组织决议在本企业贯彻落实； 党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理 （三）研究讨论公司重大经营管理
事项，支持股东（大）会、董事会、监 事项，支持股东会、董事会、监事会和
事会和经理层依法行使职权； 经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导 （四）加强对公司选人用人的领导
和把关，抓好企业领导班子建设和干部 和把关，抓好公司领导班子建设和干部
队伍、人才队伍建设； 队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体 （五）履行公司党风廉政建设主体
责任，领导、支持内设纪检组织履行监 责任，领导、支持内设纪检组织履行监
督执纪问责职责，严明政治纪律和政治 督执纪问责职责，严明政治纪律和政治
规矩，推动全面从严治党向基层延伸； 规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员 （六）加强基层党组织建设和党员
队伍建设，团结带领职工群众积极投身 队伍建设，团结带领职工群众积极投身
企业改革发展； 公司改革发展；
（七） 领导企业思想政治工作、 （七）领导公司思想政治工作、精
精神文明建设、统一战线工作，领导企 神文明建设、统一战线工作，领导公司
业工会、共青团、妇女组织等群团组织。 工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百七十条 总经理应制订总经理 第一百七十四条 总经理应制订总经
工作细则，报董事会批准后实施。 理工作细则，报董事会批准后实施。涉
及“三重一大”决策事项，应事先听取
公司党委意见建议。
第一百七十四条 公司设董事会秘书, 第一百七十八条 公司设董事会秘书,
负责公司股东大会和董事会会议的筹 负责公司股东会和董事会会议的筹备、
备、文件保管以及公司股东资料管理， 文件保管以及公司股东资料管理，办理
办理信息披露事务、投资者关系工作等 信息披露事务、投资者关系工作等事
事宜。 宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为 董事会秘书作为公司高级管理人员，为
履行职责有权参加相关会议，查阅有关 履行职责有权参加相关会议，查阅有关
文件，了解公司的财务和经营等情况。 文件，了解公司的财务和经营等情况。
董事会及其他高级管理人员应当支持 董事会及其他高级管理人员应当支持
修订前 修订后
董事会秘书的工作。任何机构及个人不 董事会秘书的工作。任何机构及个人不
得干预董事会秘书的正常履职行为。 得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 门规章及本章程的有关规定。
第一百八十四条 公司设监事会。监事 第一百八十八条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人， 会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，
监事会主席由全体监事过半数选举产 监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会 生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履 议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一 行职务的，由过半数监事共同推举一名
名监事召集和主持监事会会议。 监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当 监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表的 比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于 1/3。监事会中的职工代表 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大 由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。 会或者其他形式民主选举产生。
第一百八十五条 监事会行使下列职 第一百八十九条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核、提出书面审核意见并 期报告进行审核、提出书面审核意见并
签署书面确认意见； 签署书面确认意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行 （三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法 公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决 律、行政法规、本章程或者股东会决议
议的董事、高级管理人员提出罢免的建 的董事、高级管理人员提出罢免的建
议； 议；
（四）当董事、高级管理人员的行 （四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级 为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正； 管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在 （五）提议召开临时股东会，在董
董事会不履行《公司法》规定的召集和 事会不履行《公司法》规定的召集和主
主持股东大会职责时召集和主持股东 持股东会职责时召集和主持股东会；
大会； （六）向股东会提出提案；
（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十
（七）依照《公司法》第一百五十 一条的规定，对董事、高级管理人员提
一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼；
起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可
（八）发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会计师
以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其
事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担。
修订前 修订后
工作，费用由公司承担。
第一百九十条 监事会发现董事、经理 第一百九十四条 监事会发现董事、经
和其他高级管理人员存在违反法律、法 理和其他高级管理人员存在违反法律、
规或公司章程的行为，可以向董事会、 法规或公司章程的行为，可以向董事
股东大会反映，也可以直接向证券监管 会、股东会反映，也可以直接向证券监
机构及其他有关部门报告。 管机构及其他有关部门报告。
第一百九十二条 董事会、监事会应当 第一百九十六条 董事会、监事会应当
向股东大会报告董事、监事履行职责的 向股东会报告董事、监事履行职责的情
情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并 况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由
由公司予以披露。 公司予以披露。
第一百九十四条 董事、监事报酬事项 第一百九十八条 董事、监事报酬事项
由股东大会决定。在董事会或者薪酬与 由股东会决定。在董事会或者薪酬与考
考核委员会对董事个人进行评价或者 核委员会对董事个人进行评价或者讨
讨论其报酬时，该董事应当回避。 论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬分配方案应 高级管理人员的薪酬分配方案应
当经董事会批准，向股东大会说明，并 当经董事会批准，向股东会说明，并予
予以充分披露。 以充分披露。
第二百条 公司分配当年税后利润时， 第二百〇四条 公司分配当年税后利
应当提取利润的 10%列入公司法定公积 润时，应当提取利润的 10%列入公司法
金。公司法定公积金累计额为公司注册 定公积金。公司法定公积金累计额为公
资本的 50%以上的，可以不再提取。 司注册资本的 50%以上的，可以不再提
公司的法定公积金不足以弥补以 取。
前年度亏损的，在依照前款规定提取法 公司的法定公积金不足以弥补以
定公积金之前，应当先用当年利润弥补 前年度亏损的，在依照前款规定提取法
亏损。公司利润分配不得超过累计可分 定公积金之前，应当先用当年利润弥补
配利润的范围。 亏损。公司利润分配不得超过累计可分
公司从税后利润中提取法定公积 配利润的范围。
金后，经股东大会决议，还可以从税后 公司从税后利润中提取法定公积
利润中提取任意公积金。 金后，经股东会决议，还可以从税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所 润中提取任意公积金。
余税后利润，按照股东持有的股份比例 公司弥补亏损和提取公积金后所
分配，但本章程规定不按持股比例分配 余税后利润，按照股东持有的股份比例
的除外。 分配，但本章程规定不按持股比例分配
股东大会违反前款规定，在公司弥 的除外。
补亏损和提取法定公积金之前向股东 股东会违反前款规定向股东分配
分配利润的，股东必须将违反规定分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利
的利润退还公司。 润退还公司；给公司造成损失的，股东
公司持有的公司股份不参与分配 及负有责任的董事、监事、高级管理人
利润。 员应当承担赔偿责任。
修订前 修订后
公司持有的公司股份不参与分配
利润。
第二百〇一条 公司的公积金用于弥 第二百〇五条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金 转为增加公司资本。公积金弥补公司亏
将不用于弥补公司的亏损。 损，应当先使用任意公积金和法定公积
法定公积金转为资本时，所留存的 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
该项公积金将不少于转增前公司注册 资本公积金。
资本的 25%。 法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第二百〇二条 第二百〇六条
（一）公司的利润分配政策为： （一）公司的利润分配政策为：
1.利润分配原则：通过保障公司可 1.利润分配原则：通过保障公司可
持续发展，建立对投资者的长期稳定回 持续发展，建立对投资者的长期稳定回
报机制，并保持利润分配政策的连续性 报机制，并保持利润分配政策的连续性
和稳定性。除特殊情况外，在母公司报 和稳定性。除特殊情况外，在母公司报
表口径当年盈利且累计未分配利润为 表口径当年盈利且累计未分配利润为
正的情况下，公司每年的利润分配不低 正的情况下，公司每年的利润分配不低
于当年实现的可分配利润的 30%。特殊 于当年实现的可分配利润的 30%。特殊
情况是指：以合并报表口径当年公司经 情况是指：以合并报表口径当年公司经
营活动产生的现金流量净额为负数；当 营活动产生的现金流量净额为负数；当
年或者未来十二个月内拟内部投资、对 年或者未来十二个月内拟内部投资、对
外投资或者收购资产等投资项目累计 外投资或者收购资产等投资项目累计
金额支出达到或者超过公司最近一期 金额支出达到或者超过公司最近一期
经审计净资产额的 50%。 经审计净资产额的 50%。
2.利润分配形式：公司以现金、股 2.利润分配形式：公司以现金、股
票股利和现金结合股票股利三种利润 票股利和现金结合股票股利三种利润
分配方式分配股利，优先采用现金分红 分配方式分配股利，优先采用现金分红
的利润分配方式。 的利润分配方式。
3.利润分配的期间间隔：公司一般 3.利润分配的期间间隔：公司一般
采取年度利润分配。公司董事会可根据 采取年度利润分配。公司召开年度股东
盈利状况、现金流以及资金需求计划提 会审议年度利润分配方案时，可审议批
出中期利润分配预案，并经临时股东大 准下一年中期现金分红的条件、比例上
会审议通过后实施。 限、金额上限等。年度股东会审议的下
4.现金分红的具体条件：在当期盈 一年中期分红上限不应超过相应期间
利、累计可分配利润为正数、现金流能 归属于公司股东的净利润。董事会根据
够满足公司正常生产经营资金需求的 股东会决议在符合利润分配的条件下
情况下，公司应当实施现金分红。 制定具体的中期分红方案。
上述正常生产经营资金需求不包 4.现金分红的具体条件：在当期盈
括证券投资、房地产投资、矿业权投资、 利、累计可分配利润为正数、现金流能
修订前 修订后
信托产品投资等风险投资。 够满足公司正常生产经营资金需求的
5.发放股票股利的条件：在当期盈 情况下，公司应当实施现金分红。
利、累计可分配利润为正数、满足现金 上述正常生产经营资金需求不包
分红最低比例的情况下，基于公司股本 括证券投资、房地产投资、矿业权投资、
规模合理的前提下，公司可发放股票股 信托产品投资等风险投资。
利。 5.发放股票股利的条件：在当期盈
6.现金分红最低比例：每年以现金 利、累计可分配利润为正数、满足现金
方式分配的利润应不低于当年实现的 分红最低比例的情况下，基于公司股本
可分配利润的 10%，最近三年以现金累 规模合理的前提下，公司可发放股票股
计分配的利润不少于最近三年实现的 利。
年均可分配利润的 30%。如存在股东违 6.现金分红最低比例：每年以现金
规占用公司资金情况的，公司应当扣减 方式分配的利润应不低于当年实现的
该股东所分配的现金红利，以偿还其所 可分配利润的 10%，最近三年以现金累
占用的资金。 计分配的利润不少于最近三年实现的
7.利润分配政策调整的具体条件、 年均可分配利润的 30%。如存在股东违
决策程序和机制：在公司生产经营情 规占用公司资金情况的，公司应当扣减
况、发展规划和外部经营环境发生重大 该股东所分配的现金红利，以偿还其所
变化时，公司可对本章程确定的利润分 占用的资金。
配政策进行调整或者变更。 7.利润分配政策调整的具体条件、
经过详细论证后，履行相应的决策 决策程序和机制：在公司生产经营情
程序，并经出席股东大会的股东所持表 况、发展规划和外部经营环境发生重大
决权的 2/3 以上通过后，对利润分配政 变化时，公司可对本章程确定的利润分
策的调整或变更生效。 配政策进行调整或者变更。
调整后的利润分配政策不得违反 经过详细论证后，履行相应的决策
相关法律法规、规范性文件和本章程的 程序，并经出席股东会的股东所持表决
有关规定。 权的 2/3 以上通过后，对利润分配政策
（二）公司董事会应当综合考虑所 的调整或变更生效。
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 调整后的利润分配政策不得违反
盈利水平以及是否有重大资金支出安 相关法律法规、规范性文件和本章程的
排等因素，区分下列情形，提出差异化 有关规定。
的现金分红政策： （二）公司董事会应当综合考虑所
1.公司发展阶段属成熟期且无重 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
大资金支出安排的，进行利润分配时， 盈利水平、债务偿还能力、是否有重大
现金分红在本次利润分配中所占比例 资金支出安排和投资回报等因素，区分
最低应达到 80%； 下列情形，提出差异化的现金分红政
2.公司发展阶段属成熟期且有重 策：
大资金支出安排的，进行利润分配时， 1.公司发展阶段属成熟期且无重
现金分红在本次利润分配中所占比例 大资金支出安排的，进行利润分配时，
最低应达到 40%； 现金分红在本次利润分配中所占比例
3.公司发展阶段属成长期且有重 最低应当达到 80%；
大资金支出安排的，进行利润分配时， 2.公司发展阶段属成熟期且有重
现金分红在本次利润分配中所占比例 大资金支出安排的，进行利润分配时，
修订前 修订后
最低应达到 20%； 现金分红在本次利润分配中所占比例
公司发展阶段不易区分但有重大 最低应当达到 40%；
资金支出安排的，可以按照前项规定处 3.公司发展阶段属成长期且有重
理。 大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应当达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前款第三项
规定处理。
第二百〇三条 公司董事会在制订利 第二百〇七条 公司董事会在制
润分配预案时，应认真研究和论证公司 订利润分配预案时，应认真研究和论证
现金分红的时机、条件和最低比例、调 公司现金分红的时机、条件和最低比
整的条件及其决策程序要求等事宜，独 例、调整的条件及其决策程序要求等事
立董事应当发表明确意见。 宜。独立董事认为具体方案可能损害上
股东大会在审议利润分配预案，除 市公司或者中小股东权益的，有权发表
应采取网络投票方式外，公司还应向投 独立意见。董事会对独立董事的意见未
资者提供包括投资者关系热线电话、投 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
资者关系平台、董秘信箱等在内的多种 决议中记载独立董事的意见及未采纳
渠道，主动与股东特别是中小股东进行 的具体理由，并披露。
沟通和交流，充分听取中小股东的意见 股东会在审议利润分配预案，除应
和诉求，并及时答复中小股东关心的问 采取网络投票方式外，公司还应向投资
题。 者提供包括投资者关系热线电话、投资
股东大会对利润分配方案作出决 者关系平台、董秘信箱等在内的多种渠
议后，公司董事会须在股东大会召开后 道，主动与股东特别是中小股东进行沟
2 个月内完成现金股利（或股票股利） 通和交流，充分听取中小股东的意见和
的派发事项。 诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
股东会对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，需在 2 个月内完成现金
股利（或股票股利）的派发事项。
第二百〇七条 公司聘用会计师事务 第二百一十一条 公司聘用会计师事
所必须由股东大会决定，董事会不得在 务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第二百〇九条 会计师事务所的审计 第二百一十三条 会计师事务所的审
费用由股东大会决定。 计费用由股东会决定。
第二百一十条 公司解聘或者不再续 第二百一十四条 公司解聘或者不再
聘会计师事务所时，提前十五天事先通 续聘会计师事务所时，提前十五天事先
修订前 修订后
知会计师事务所，公司股东大会就解聘 通知会计师事务所，公司股东会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师 会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。 事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向 会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。 股东会说明公司有无不当情形。
第二百一十三条 公司召开股东大会 第二百一十七条 公司召开股东会的
的会议通知，以《证券时报》上以公告 会议通知，以《证券时报》上以公告方
方式进行。 式进行。
第二百二十八条 公司合并，应当由合 第二百三十一条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决 表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《证券时报》上公告。债权人自 日内在报纸上或者国家企业信用信息
接到通知书之日起 30 日内，未接到通 公示系统公告。债权人自接到通知书之
知书的自公告之日起 45 日内，可以要 日起 30 日内，未接到通知书的自公告
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第二百三十条 公司分立，其财产作相 第二百三十三条 公司分立，其财产作
应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《证券时报》上公告。 在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第二百三十二条 公司需要减少注册 第二百三十五条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清 资本时，应当编制资产负债表及财产清
单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《证券时报》上公告。债权人自 日内在报纸或者国家企业信用信息公
接到通知书之日起 30 日内，未接到通 示系统上公告。债权人自接到通知书之
知书的自公告之日起 45 日内，有权要 日起 30 日内，未接到通知书的自公告
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
公司减资后的注册资本将不低于 务或者提供相应的担保。
法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少股份，法律、
修订前 修订后
公司章程另有规定的除外。
第二百三十五条 公司有本章程第二 第二百三十八条 公司有本章程第二
百三十四条第（一）项情形的，可以通 百三十七条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。 过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的 席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
2/3 以上通过。 以上通过。
第二百三十六条 公司因本章程第二 第二百三十九条 公司因本章程第二
百三十四条第（一）项、第（二）项、 百三十七条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或 立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 者股东会确定的人员组成。逾期不成立
立清算组进行清算的，债权人可以申请 清算组进行清算的，债权人可以申请人
人民法院指定有关人员组成清算组进 民法院指定有关人员组成清算组进行
行清算。 清算。
第二百三十七条 清算组在清算期间 第二百四十条 清算组在清算期间行
行使下列职权： 使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资 （一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单； 产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了 （三）处理与清算有关的公司未了
结的业务； 结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程 （四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款； 中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余
财产； 财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活 （七）代表公司参与民事诉讼活
动。 动。
第二百三十九条 清算组在清理公司 第二百四十二条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后， 财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者 应当制订清算方案，并报股东会或者人
人民法院确认。 民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职 公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿 工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比 剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。 例分配。
修订前 修订后
清算期间，公司存续，但不能开展 清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未 与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股 按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 东。
第二百四十条 清算组在清理公司财 第二百四十三条 清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后，发 财产、编制资产负债表和财产清单后，
现公司财产不足清偿债务的，应当依法 发现公司财产不足清偿债务的，应当依
向人民法院申请宣告破产。 法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组
清算组应当将清算事务移交给人民法 应当将清算事务移交给人民法院指定
院。 的破产管理人。
第二百四十一条 公司清算结束后，清 第二百四十四条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或 算组应当制作清算报告，报股东会或者
者人民法院确认，并报送公司登记机 人民法院确认，并报送公司登记机关，
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百四十二条 清算组成员应当忠 第二百四十五条 清算组履行清算职
于职守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。。
清算组成员不得利用职权收受贿 清算组成员怠于履行清算职责，给
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
产。 因故意或者重大过失给债权人造成损
清算组成员因故意或者重大过失 失的，应当承担赔偿责任。
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百五十二条 有下列情形之一的， 第二百五十五条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程： 公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行 （一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改 政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触； 后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章 （二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致； 程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百五十三条 股东大会决议通过 第二百五十六条 股东会决议通过的
的章程修改事项应经主管机关审批的， 章程修改事项应经主管机关审批的，须
须报主管机关批准；涉及公司登记事项 报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 的，依法办理变更登记。
第二百五十四条 董事会依照股东大 第二百五十七条 董事会依照股东会
会修改章程的决议和有关主管机关的 修改章程的决议和有关主管机关的审
审批意见修改本章程。 批意见修改本章程。
修订前 修订后
第二百五十六条 释义 第二百五十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持 份占公司股本总额超过 50%以上的股
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但
有的股份所享有的表决权已足以对股 依其持有的股份所享有的表决权已足
东大会的决议产生重大影响的股东。 以对股东会的决议产生重大影响的股
（二）实际控制人，是指虽不是公 东。
司的股东，但通过投资关系、协议或者 （二）实际控制人，是指虽不是公
其他安排，能够实际支配公司行为的 司的股东，但通过投资关系、协议或者
人。 其他安排，能够实际支配公司行为的
（三）关联关系，是指公司控股股 人。
东、实际控制人、董事、监事、高级管 （三）关联关系，是指公司控股股
理人员与其直接或者间接控制的企业 东、实际控制人、董事、监事、高级管
之间的关系，以及可能导致公司利益转 理人员与其直接或者间接控制的企业
移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转
之间不仅因为同受国家控股而具有关 移的其他关系。但是，国家控股的企业
联关系。 之间不仅因为同受国家控股而具有关
（四）附属企业，是指受相关主体 联关系。
直接或者间接控制的企业。 （四）附属企业，是指受相关主体
（五）主要社会关系，是指兄弟姐 直接或者间接控制的企业。
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配 （五）主要社会关系，是指兄弟姐
偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶 妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
的父母等。 偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
的父母等。
第二百六十一条 本章程附件包括股 第二百六十四条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和监 东会议事规则、董事会议事规则和监事
事会议事规则。 会议事规则。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变，由于条款的新增及删减，
部分条款序号及交叉引用的条款序号已相应调整。具体内容详见公司于 2024 年
10 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。本次变
更注册资本并修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请
股东大会授权公司管理层办理相关变更登记事宜。
三、备查文件
1、第八届董事会第二次（临时）会议决议。
特此公告。
中钢天源股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十月二十九日
