对外担保管理制度




山东太阳纸业股份有限公司
   SHANDONG SUN PAPER CO., LTD.


     子公司管理制度




                       证券代码：002078

                       证券简称：太阳纸业




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                    山东太阳纸业股份有限公司

                           子公司管理制度


                             第一章 总 则
    第一条 为了规范山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）对子公
司管理行为，优化公司资源配置，促进子公司健康发展，确保子公司规范、高效、
有序的运作，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证劵交易所股票上市规则》等相关法律、法规、
规范性文件及《山东太阳纸业股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本制度。
    第二条 本制度所称子公司是指公司依法设立的具有独立法人资格主体的公
司，包括全资子公司和控股子公司。
    （一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例 100%的公司。
    （二）控股子公司，是指公司持股比例 50%以上，或未达到 50%但能够决定
其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
    作为公司的全资子公司、控股子公司，需遵守证券监管部门对公司的各项管
理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项
管理制度，做到诚信、公开、透明。
    公司向参股公司派出人员的管理依照本制度有关规定执行。
    第三条 公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司
的资产收益权、重大事项的决策权、董事、监事及高级管理人员的选择权和财务
审计监督权等。
    第四条 公司对子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级管理人员
的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项
目投资等）、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利，同时将对各子
公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保各子公司有序、规范、健康发展。
    第五条 公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的日常管理等进

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行指导、管理及监督。
    第六条 子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自
身经营特点和环境条件，制订具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公
司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控
制制度，并接受公司的监督。



                         第二章 子公司的设立
    第七条 子公司的设立(包括通过并购形成子公司)必须遵守国家的法律法规，
符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结
构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投
资行为。
    第八条 设立子公司或通过并购形成子公司，必须经公司进行投资论证，并
由总经理提出投资可行性分析报告，经公司董事会审议批准后实施；超过董事会
审批权限的要提交股东会审议通过。


                             第三章 组织管理
    第九条 在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及有关法律法
规和子公司的公司章程的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内
部管理制度。
    第十条 子公司应根据自身实际情况依法设立董事会或执行董事、监事会或
1 至 2 名监事。
    第十一条 子公司的总经理是日常经营管理的第一责任人，对子公司的日常
经营管理和经营结果承担责任。
    第十二条 子公司经营层应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公
司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。
    第十三条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题
须在会议召开 3 日前报公司的董事会秘书，审核判断所议事项是否须经公司总经
理、董事长、董事会或股东会批准，以及审核是否属于应披露的信息。
    第十四条 如子公司召开董事会、股东会或其他重大会议所议事项须经公司

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总经理、董事长、董事会或股东会批准的，参加子公司股东会、董事会或其他重
大会议的代表应依照公司有权决策机构的决策结果进行表决或发表意见。
    第十五条 除前条规定的情况外，公司委派的董事应征求公司相关部门或人
员的意见后，方可在子公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决权。控股
子公司、参股公司股东会由公司委派股东代表出席，股东代表应依据公司的指示，
在授权范围内行使表决权。
    第十六条 子公司召开股东会时，由公司法人代表或其授权委托的人员作为
股东代表参加会议。
    第十七条 子公司所作出的股东会、董事会（执行董事）、监事会（监事）、
办公会议决议及形成的会议纪要，应当在 1 个工作日内报备公司董事会秘书。
    第十八条 子公司报送公司的行政类、业务类、人事类等文件由子公司的总
经理签发。
    第十九条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子
公司的公司章程、股东会决议、董事会（执行董事）决议、监事会（监事）决议、
营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关
规定妥善保管，保管期 20 年。
    第二十条 子公司法定代表人对印章的使用拥有决定权，印章使用应有法定
代表人的授权或书面同意。子公司所有印章（不含财务印章）应在公司行政中心
备案，并由专人妥善保管，未经其法定代表人书面批准，不得随意携带外出。


                        第四章 人事及薪酬管理
    第二十一条 公司按出资比例或协议约定向子公司委派或推荐董事、监事及
高级管理人员、财务负责人等（以下合称“公司派出人员”）。
    第二十二条 公司派出人员的候选人员由公司总经理提名并由子公司按其公
司章程予以选举或聘任，委派或推荐人员的任期按子公司的公司章程规定执行，
公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。
    第二十三条 被聘用的子公司经营层人员（包括总经理、副总经理）应与子
公司签订聘用合同（公司派出人员除外）。聘用合同应明确聘用期限、责任、权
利、义务及应享受的待遇和违约的处理等条款。

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    第二十四条 公司派出人员具有以下职责：
    （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管
理人员责任；
    （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运
作；
    （三）协调公司与子公司之间的有关工作；
    （四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
    （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
    （六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公
司报告《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项；
    （七）承担公司交办的其它职责；
    （八）本制度规定的其它职责。
    第二十五条 公司派出人员接受公司管理层的考核并提交书面述职报告，经
营指标完成情况需经审计部门审核确认。
    公司派出人员在任职期间，应每月向公司提供日常经营信息，并于每年度结
束后 1 个月内，向公司管理层提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进
行年度考核，连续两年考核不符合要求者，公司将提请子公司按其章程规定予以
更换。
    第二十六条 在公司定员范围内，各子公司的机构设置和人员编制应报公司
人力资源中心审查备案。
    子公司内部组织机构的设置需经子公司董事会或执行董事批准，职能部门负
责人、关键和重要岗位人员的聘任文件以及人事管理制度应经子公司负责人核准
后报备公司人力资源中心。
    参股子公司的高级管理人员或职能部门负责人、关键和重要岗位人员的调整
和变动，应当及时报备公司人力资源中心。
    子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，严格定员定编。
    第二十七条 各子公司录用员工一律实行公开招聘制度，应制定员工的编制、
招聘、任免、调动、薪酬定级、奖惩、培训、辞退及日常管理办法并报公司人力
资源中心备案。

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    第二十八条 建立各子公司总经理向公司总经理办公会的定期报告制度。子
公司总经理每月、参股子公司总经理每季向公司总经理办公会进行一次全面详实
的经营情况报告。
    第二十九条 子公司应制订薪酬管理和奖惩制度，报公司人力资源中心备案。
子公司总经理的薪酬由公司总经理办公会确定，子公司副总经理的薪酬由子公司
总经理拟定、董事长/执行董事批准报公司总经理办公会审查确认。



                           第五章 财务管理
    第三十条 子公司应遵守公司的财务管理制度，实行统一的会计政策。子公
司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。子公司日常会计核算和财务管
理中所采用的会计政策及会计估计、应遵循《企业会计准则》等国家政策、法规
的要求和公司的财务会计有关规定，并制定适应子公司实际情况的财务管理制度，
报备公司财务中心。
    第三十一条 子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安
排完成预算编制。子公司经理层对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目
必须根据子公司董事会会议预算调整的审批授权，在履行相应的审批程序后执行。
    第三十二条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的
要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表应同时接受公司委
托的注册会计师的审计。子公司应在每月结束之日起 5 日内向公司报送财务会计
报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表及附表），其他
会计资料包括会计报表说明、产销量报表、经营分析报告等应于 10 日前报送。
子公司在每一会计年度结束之日起 20 日内向公司报送年度财务会计报告。子
公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经子公司财务负责人和总经 理签字
确认后上报。子公司的财务负责人和总经理要对子公司报送的会计报表和财务报
告的真实性负责。
    子公司的财务会计核算必须真实、准确、及时，不得弄虚作假，不得虚列或
少列收入，不得虚摊、不摊或少摊成本、费用。子公司的所有税费均由各单位财
务自行申报缴纳。
    第三十三条 子公司应于每月末或根据生产经营的实际需要，向公司提交资

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金使用计划以及资金使用情况报表，资金使用的审批严格遵守公司规定执行。
    第三十四条 子公司应严格控制与公司关联方之间资金、资产及其他资源往
来，避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权
要求子公司董事会/执行董事、监事会/监事等有权机构根据情况依法追究相关人
员的责任。
    第三十五条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款
时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，应事先对贷款项目进行可行
性论证，提交可行性报告，报公司审核后，子公司按其章程规定履行批准程序后
执行。
    第三十六条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。
子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用
签批。对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直
接向公司财务中心或子公司董事会报告。
    第三十七条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相
关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。


                        第六章 经营及战略管理
    第三十八条 子公司的投资，原则上应围绕主业展开，遵循合法、审慎、安
全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险、注
重投资效益的前提下，提供拟投资项目的相关资料，并组织编写可行性分析报告，
履行相应的审批程序后实施。
    第三十九条 子公司的发展战略纳入公司统一管理。由公司指导制定，子公
司履行相应审批程序后实施。
    第四十条 子公司进行经营范围及重大经营业务调整或开拓新的重要业务，
需在充分论证的基础上，在公司指导下提出可行性报告，履行相应审批程序后实
施。
    第四十一条 对不符合公司发展战略要求，或出于战略调整，或在战略实施
中出现重大异常情况，需子公司关、停、并、转或暂停的经营业务，由公司提出，
子公司履行相应审批程序后实施。

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    第四十二条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，
在每个季度结束前 15 日内向公司报批下一季度的投资计划，并确保项目质量、
项目进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。
    第四十三条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司
及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求
提供相关材料。
    第四十四条 子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置（购买或出售）
权、对外筹资权、对外担保权和各种形式的对外投资权。如确需对外投资和自身
经营项目开发投资及重大固定资产投资的，必须在完成投资可行性研究后，向公
司管理层报告，根据公司制度规定、由公司相关机构批准后方可实施。
    第四十五条 除公司专设的投资公司以外，子公司原则上不得进行委托理财、
股票、期货、期权、权证等方面的投资，如确有需要须经公司批准，未经批准子
公司不得从事此类投资活动。
    第四十六条 子公司拟签订涉及金额超过子公司最近一期经审计的净资产
10%的重大合同、或者签订期限超过一年的长期合同，子公司需由公司批准后方
可进行或签订的合同方可生效。
    第四十七条 子公司生产、经营中出现异常情况时，应及时告知公司董事会
办公室，由公司协助子公司解决、处理。
    第四十八条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，
应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承
担赔偿责任。


                    第七章 信息披露管理及报告制度
    第四十九条 董事长是公司信息披露的第一责任人。董事会秘书是公司负责
信息披露与投资者关系管理的指定联络人，负责协调和组织公司信息披露工作的
具体事宜。任何单位及个人未经授权不得擅自披露公司未公开重大信息。
    第五十条 子公司董事长、执行董事或总经理应定期或不定期向公司进行工
作汇报。不定期汇报应在获悉的第一时间向公司汇报，内容包括项目进展、职能
部门负责人或关键和重要岗位人员的调整、变动以及重大事项等。

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    第五十一条 子公司的董事长或执行董事为其信息管理的第一责任人，子公
司经理层为其信息管理的直接责任人，子公司经理层必须依照公司《信息披露管
理制度》的规定向公司报告相关信息。
    第五十二条 各子公司建立重大事项报告制度和审议程序，应及时向公司分
管负责人报告重大业务事项、重大财务事项、董事会决议、股东会决议等重要文
件，以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严
格按照相关规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议。
    子公司对以下重大事项应当在发生后第一时间报告公司证券部或董 事会秘
书：
    （一）对外投资、对外担保、关联交易等行为；
    （二）收购、出售资产行为；
    （三）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订
立、变更和终止；
    （四）重大经营性或非经营性亏损；
    （五）遭受重大损失；
    （六）重大诉讼、仲裁事项；
    （七）重大行政处罚；
    （八）政府财政非经营性补贴收入；
    （九）根据相关法律法规及公司《重大信息内部报告制度》等制度的相关规
定应报告的其他重大事项。
    第五十三条 公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或股东代表，
应当及时向公司董事会秘书报告任职参股公司发生或可能发生的可能对 公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
    第五十四条 各子公司的负责人应当督促所在公司严格执行公司《信息披露
管理制度》和《重大信息内部报告制度》，确保所在公司发生的应予披露的重大
信息及时以书面形式报告公司董事会秘书。
    第五十五条 内幕知情人员对公司及子公司未公开信息负有保密责任，不得
以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。



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                              第八章 审计监督
    第五十六条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，可以聘请外
部会计师事务所承担对控股子公司的审计工作。
    第五十七条 公司内审部门负责执行对控股子公司的审计工作，内容包括但
不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；
控股子公司内控制度建设和执行情况；控股子公司的经营业绩、经营管理、财务
收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
    第五十八条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安
排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻
挠。
    第五十九条 控股子公司董事、总经理及其他高级管理人员调离控股子公司
时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字
确认。
    第六十条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，
控股子公司必须认真执行。



                             第九章 考核奖惩
    第六十一条 子公司根据自身情况，结合公司的考核奖惩及薪酬管理制度，
建立适合子公司实际的考核奖惩及薪酬管理制度，经子公司董事长或执行董事核
准后报备公司人力资源中心。
    第六十二条 子公司应于每个会计年度结束后，根据《经营目标责任书》及
审计部门确认的经营成果对高级管理人员进行考核，并根据考核结果依法实施奖
惩。
    第六十三条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行或怠于其相应的
责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，
公司依照法定程序追究当事人的相应法律责任。



                              第十章 附 则
    第六十四条 本制度未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》
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规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定
不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
    第六十五条 本制度由公司董事会负责解释。
    第六十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行，修改亦同。




                                              山东太阳纸业股份有限公司
                                                           董     事   会
                                                   二〇二四年四月八日




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