太阳纸业：独立董事年度述职报告2024-04-10
独立董事述职报告
山东太阳纸业股份有限公司
第八届董事会独立董事
2023 年度述职报告
证券代码：002078
证券简称：太阳纸业
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独立董事述职报告
山东太阳纸业股份有限公司
第八届董事会独立董事李耀
2023年度述职报告
作为山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年，
本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立
董事工作制度》的相关要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，有效发挥独立董事
的作用，较好地维护了公司及全体股东的合法权益。现将2023年度的履职情况汇
报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人的个人履历具体如下：
李耀，生于1958年，中国国籍，无境外居留权；轻化工工程学士，教授级高
工，国务院政府特殊津贴获得者、轻工行业工程勘察设计大师、国家注册咨询（投
资）工程师；国家注册化工工程师。曾任职中国中轻国际工程有限公司副总经理、
总工程师。现任中国造纸学会副理事长，兼任中国造纸学会咨询专家委员会主任、
中国国际工程咨询公司专家委员会委员。
（二）独立性情况
本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，并按照监管规则
进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人不在公
司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其控股股东不存在可能
妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人独立履行职责，不受公司控股股东或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会及董事会情况
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独立董事述职报告
2023年，公司召开了股东大会3次，董事会会议8次，本人严格按照有关法
律、行政法规的要求，勤勉履行职责，出席会议的具体情况如下：
出席董事会的情况 出席股东大会的情况
独立董事姓名 任职期间报 现场出 以通讯方 任职期间报
委托出席董 缺席董事 出席股东
告期内董事 席董事 式参加董 告期内股东
事会次数 会次数 大会次数
会次数 会次数 事会次数 大会次数
李耀 8 5 3 0 0 3 3
2023年，作为公司独立董事，本人能够按照《公司章程》《公司股东大会
议事规则》《公司董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，列
席股东大会，认真审议议案。本年度独立董事对提交董事会审议的议案均进行
了认真的审议，并投了同意票，不存在提出反对、保留意见和无法发表意见的
情形。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、董事会战略与ESG委员会
公司第八届董事会战略与ESG委员会成员为李洪信、李娜、刘泽华、王宗
良、李耀。2023年度，战略与ESG委员会共计召开战略与ESG委员会会议2次，本
人作为公司董事会战略与ESG委员会委员，出席了战略与ESG委员会日常会议，
认真履行职责，对公司战略规划、可持续发展以及可能影响公司未来发展的重
大事项进行研究提出建议，并发表意见，发挥了战略与ESG委员会委员在董事会
工作中的作用。
报告期内，董事会战略与ESG委员会召开会议具体情况如下：
（1）公司第八届董事会战略与ESG委员会2023年第一次会议，会议审议通
过了《关于公司第八届董事会战略委员会更名的议案》、《公司2022年度环
境、社会和治理（ESG）报告》。
（2）公司第八届董事会战略与ESG委员会2023年年度会议，会议审议通过
了《关于对公司2024年度发展战略及相关经营、投资决策的建议》。
2、董事会薪酬与考核委员会
公司第八届董事会薪酬与考核委员会成员为王晨明、李洪信、李耀。2023
年度，薪酬与考核委员会共计召开薪酬与考核委员会会议2次，本人作为董事会
薪酬与考核委员会委员，出席了薪酬与考核委员会日常会议，认真履行职责，
对公司高级管理人员的2022年度业绩进行评价、并对薪酬方案的执行情况进行
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独立董事述职报告
监督。切实履行了薪酬与考核委员会委员的职责。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开会议具体情况如下：
（1）公司第八届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议，会议审议通
过了《对公司董事及高级管理人员2022年度工作业绩评价的议案》。
（2）公司第八届董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议，会议审议通
过了《关于调整公司限制性股票激励计划（2021—2023）回购价格的议案》、
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关
于公司限制性股票激励计划（2021—2023）第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。
3、董事会提名委员会
公司第八届董事会提名委员会成员为李耀、李洪信、徐晓东。2023年度，
提名委员会共计召开提名委员会会议1次，本人作为董事会提名委员会主任委
员，出席了提名委员会日常会议，认真履行职责，根据公司年初设定的业绩指
标对公司高级管理人员2022年度工作进行了跟踪和评价，切实履行了提名委员
会委员的职责。
报告期内，董事会提名委员会召开会议具体情况如下：
公司第八届董事会提名委员会2023年第一次会议，会议审议通过了《关于
对公司董事和高级管理人员2022年度履职情况进行评价的议案》。
4、独立董事专门会议
报告期内，公司根据最新的《上市公司独立董事管理办法》修订了《公司独立
董事工作制度》，制度修订后，尚未涉及需召开独立董事专门会议的事项，故未召
开独立董事专门会议。2024年，独立董事将根据工作制度履行独立董事专门会议相
关工作。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为独立董事，积极配合公司董事会审计委员会的工作，与公司内部审计
机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年报审计期间，与会计师事务所对审计
计划、重点审计事项等进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的
及时、准确、客观、公正。
（四）对公司进行现场检查的情况及公司配合独立董事工作情况
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独立董事述职报告
2023年度，本人通过现场出席、视频会议、高层交流、邮件往来等方式，
与公司其他董事、高级管理人员、内部审计机构及相关工作人员保持密切联
系，对公司的生产经营、财务状况、企业战略规划、内部控制、信息披露管
理、董事会决议执行等情况主动了解并进行检查，时刻关注公司的发展情况，
切实履行独立董事的责任和义务。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交
流，认真听取并采纳我们合理的意见和建议，使我们更加积极有效地履行了独
立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用，切实有效地维护了公司股东利
益。
公司董事会、高级管理人员在独立董事履行职责的过程中给予了积极有效的配
合和支持，向我们详细讲解公司各个基地、各系产品等的生产经营状况，并提供相
应的资料文件，使我们能作出独立、公正的判断。
（五）履行独立董事特别职权的情况
2023年度，作为独立董事：
1、未有经独立董事提议召开董事会的情况；
2、未有独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、未有独立董事向董事会提请召开临时股东大会的情况。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提
交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、
公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中
小股东的合法权益。
报告期，本人积极参加公司2022年度业绩网上说明会，与中小股东沟通交
流，认真、积极回复投资者提问，增进与投资者交流，并广泛听取投资者的意
见和建议。同时，本人将邮箱等联系方式始终公开，以便与中小股东沟通交
流，并及时将中小股东的建议反馈给公司高层。
（七）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，对公司信息
披露进行有效的监督和核查。公司按照相关法律法规，真实、准确、完整、及
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独立董事述职报告
时、公平地披露相关信息。
2、定期了解公司的日常经营发展动态以及财务管理、对外投资等相关事
项，了解掌握公司的经营状况和公司治理情况，运用自身的知识背景，为公司
的发展和规范化运作提供建议性的意见。在任职期间，本人都是事先对公司提
供的资料进行认真审核，如有疑问主动向公司询问、了解具体情况，并在董事
会上充分发表了独立意见。
3、不断加强相关法律法规和规章制度的学习，以增强对公司和投资者利益
的保护能力，形成自觉维护社会公众股东权益的思想意识。
三、年度履职重点关注事项的情况
公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽
责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中
小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年4月20日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第七
次会议和2023年6月16日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司及控股
子公司2023年度日常关联交易额度及协议的议案》。根据公司2023年业务发展
的需要，预计2023年度公司及控股子公司与山东太阳控股集团有限公司下属公
司之间发生必要的、合理的日常关联交易业务总金额不超过人民币630,000万
元。
李耀、徐晓东、王晨明作为独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事
前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（二）定期报告相关事项
公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》
《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的
财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司
董事会、监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司年度股东大会审议
通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意
见。
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独立董事述职报告
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映
了公司的实际情况。
（三）续聘会计师事务所
公司于2023年4月20日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第七
次会议和2023年6月16日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于续聘致同会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》。同意续聘致
同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘用期为一年。
独立董事李耀、徐晓东、王晨明针对上述事项，对有关材料进行了事前审
核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（四）关联方资金占用及对外担保
我们对公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况进行了核查，
未发现公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的行为，公司对外担
保的决策程序符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
司规范运作》以及《公司章程》的有关规定。
（五）衍生品交易
公司开展的外汇衍生品交易业务围绕日常经营需求开展，以降低外汇汇率
及利率波动风险为目的，不存在任何风险投机行为。公司已就拟开展的衍生品
交易业务出具可行性分析报告，公司以实际业务为基础开展衍生品交易，旨在
降低汇率、利率波动对公司带来的不利影响，增强公司财务稳定性。公司已制
定衍生品交易的管理制度，建立相应的监管机制，我们认为公司开展衍生品交
易具备可行性，所履行的内部审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规
定。
（六）内部控制
公司内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》编
制，反映了公司内部控制的实际情况，我们同意公司2022年度内部控制评价报
告。
（七）利润分配
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独立董事述职报告
我们认为，公司根据实际情况作出的2022年度利润分配的预案，不违反
《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法
规及《公司章程》的相关规定，同意公司的利润分配预案。
（八）高级管理人员薪酬
公司董事会薪酬与考核委员会及董事会已对公司高级管理人员2022年度的
绩效考核情况进行了检查。我们认为公司2022年高级管理人员薪酬符合公司制
定的薪酬和有关绩效管理办法，符合公司实际经营情况。
（九）股权激励
2023年，公司董事会薪酬与考核委员会审议了《关于公司限制性股票激励
计划（2021—2023）第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于调整公司限
制性股票激励计划（2021—2023）回购价格的议案》。本人作为薪酬与考核委
员会委员，亲自出席会议，对股权激励条件成就、调整及注销程序的合法合规
性发表了同意的意见。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格遵守相关法律法规、监管规则及《公司章程》等要
求，认真履行忠实和勤勉义务，以维护公司整体利益最大化为原则，公平对待
所有股东，独立、专业、客观的履行职责；充分发挥专业独立作用，积极承担
董事会专门委员会各项职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表意见，不
断强化董事会科学决策水平，为公司治理优化、董事会建设等事项作出了应有
贡献。
2024年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认
真学习有关法律、法规，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促
进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，
不断增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特
别是中小股东的合法权益，促进公司的可持续健康稳定发展。
五、联系方式
本人的联系方式为电子邮箱：liyao99@263.net
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独立董事述职报告
独立董事：李耀
二○二四年四月十日
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独立董事述职报告
山东太阳纸业股份有限公司
第八届董事会独立董事徐晓东
2023年度述职报告
作为山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年，
本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立
董事工作制度》的相关要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，有效发挥独立董事
的作用，较好地维护了公司及全体股东的合法权益。现将2023年度的履职情况汇
报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人的个人履历具体如下：
徐晓东，生于1968年，中国国籍，无境外永久居留权；管理学博士，教授。曾
任中国人民大学商学院会计系讲师，香港理工大学会计及金融学院博士后，上海交
通大学安泰经济与管理学院副教授，美国哥伦比亚大学商学院访问学者。现任上海
交通大学安泰经济与管理学院会计系教授、博士生导师，党支部书记和副系主任等
职务；兼任浙矿重工股份有限公司、上海尤安建筑设计股份有限公司独立董事等。
（二）独立性情况
本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，并按照监管规则
进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人不在公
司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其控股股东不存在可能
妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人独立履行职责，不受公司控股股东或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会及董事会情况
2023年，公司召开了股东大会3次，董事会会议8次，本人严格按照有关法
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独立董事述职报告
律、行政法规的要求，勤勉履行职责，出席会议的具体情况如下：
出席董事会的情况 出席股东大会的情况
独立董事姓名 任职期间报 现场出 以通讯方 任职期间报
委托出席董 缺席董事 出席股东
告期内董事 席董事 式参加董 告期内股东
事会次数 会次数 大会次数
会次数 会次数 事会次数 大会次数
徐晓东 8 5 3 0 0 3 3
2023年，作为公司独立董事，本人能够按照《公司章程》《公司股东大会
议事规则》《公司董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，列
席股东大会，认真审议议案。本年度独立董事对提交董事会审议的议案均进行
了认真的审议，并投了同意票，不存在提出反对、保留意见和无法发表意见的
情形。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、董事会审计委员会
公司第八届董事会审计委员会成员为徐晓东、李娜、王晨明。2023年度，审
计委员会共计召开审计委员会会议6次，本人作为董事会审计委员会主任委员出
席了审计委员会日常会议，认真履行职责，就公司定期报告、续聘审计机构、年
度审计工作总结、日常关联交易事项、内审部门工作总结及工作计划、内部控制
自我评价等议案进行了审议。根据公司实际情况，积极开展公司内部与外部审计
机构的沟通、监督和核查工作；掌握公司年度审计工作安排及审计工作进展情况，
对公司如何防范财务风险，提升风险控制和审计监管能力等进行了指导，充分发
挥审计委员会的专业职能和监督作用。
报告期内，董事会审计委员会召开会议具体情况如下：
（1）第八届董事会审计委员会2022年年度会议，会议审议通过了《公司
2022年度财务报告》、《公司2022年度财务决算报告》、《公司2022年度内部
控制自我评价报告》、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023年度审计机构的议案》、《董事会审计委员会有关会计师事务所相关事项
的说明》、《关于公司及控股子公司2023年度日常关联交易额度及协议的议
案》、《公司2022年度内部审计工作总结及2023年度工作计划》、《2023年第
一季度内审工作总结及第二季度工作计划》。
（2）第八届董事会审计委员会2023年第一次会议，会议审议通过了《2023
年第一季度财务报告》。
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独立董事述职报告
（3）第八届董事会审计委员会2023年第二次会议，会议审议通过了《2023
年第二季度内审工作总结及第三季度工作计划》。
（4）第八届董事会审计委员会2023年第三次会议，会议审议通过了《公司
2023年半年度财务报告》。
（5）第八届董事会审计委员会2023年第四次会议，会议审议通过了《2023
年第三季度内审工作总结及第四季度工作计划》。
（6）第八届董事会审计委员会2023年第五次会议，会议审议通过了《公司
2023年第三季度财务报告》。
2、董事会提名委员会
公司第八届董事会提名委员会成员为李耀、李洪信、徐晓东。2023年度，
提名委员会共计召开提名委员会会议1次，本人作为董事会提名委员会委员出席
了提名委员会日常会议，认真履行职责，根据公司年初设定的业绩指标对公司
高级管理人员2022年度工作进行了跟踪和评价，切实履行了提名委员会委员的
职责。
报告期内，董事会提名委员会召开会议具体情况如下：
公司第八届董事会提名委员会2023年第一次会议，会议审议通过了《关于
对公司董事和高级管理人员2022年度履职情况进行评价的议案》。
3、独立董事专门会议
报告期内，公司根据最新的《上市公司独立董事管理办法》修订了《公司独立
董事工作制度》，制度修订后，尚未涉及需召开独立董事专门会议的事项，故未召
开独立董事专门会议。2024年，独立董事将根据工作制度履行独立董事专门会议相
关工作。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为董事会审计委员会主任委员，会同其他委员等，与公司内部审计机构
及会计师事务所进行积极沟通，特别是年报审计期间，与会计师事务所对审计计
划、重点审计事项等进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及
时、准确、客观、公正。
（四）对公司进行现场检查的情况及公司配合独立董事工作情况
2023年度，本人通过现场出席、视频会议、高层交流、邮件往来等方式，
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独立董事述职报告
与公司其他董事、高级管理人员、内部审计机构及相关工作人员保持密切联
系，对公司的生产经营、财务状况、内部控制、信息披露管理、董事会决议执
行等情况主动了解并进行检查，时刻关注公司的发展情况，切实履行独立董事
的责任和义务。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，认真听取并采纳我们
合理的意见和建议，使本人更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥
了指导和监督的作用，切实有效地维护了公司股东利益。
公司董事会、高级管理人员在独立董事履行职责的过程中给予了积极有效的配
合和支持，向我们详细讲解公司各个基地、各系产品等的生产经营状况，并提供相
应的资料文件，使我们能作出独立、公正的判断。
（五）履行独立董事特别职权的情况
2023年度，作为独立董事：
1、未有经独立董事提议召开董事会的情况；
2、未有独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、未有独立董事向董事会提请召开临时股东大会的情况。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提
交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、
公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中
小股东的合法权益。
（七）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，对公司信息
披露进行有效的监督和核查。公司按照相关法律法规，真实、准确、完整、及
时、公平地披露相关信息。
2、定期了解公司的日常经营发展动态以及财务管理、对外投资等相关事
项，了解掌握公司的经营状况和公司治理情况，运用自身的知识背景，为公司
的发展和规范化运作提供建议性的意见。在任职期间，本人都是事先对公司提
供的资料进行认真审核，如有疑问主动向公司询问、了解具体情况，并在董事
会上充分发表了独立意见。
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独立董事述职报告
3、不断加强相关法律法规和规章制度的学习，以增强对公司和投资者利益
的保护能力，形成自觉维护社会公众股东权益的思想意识。
三、年度履职重点关注事项的情况
公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽
责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中
小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年4月20日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第七
次会议和2023年6月16日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司及控股
子公司2023年度日常关联交易额度及协议的议案》。根据公司2023年业务发展
的需要，预计2023年度公司及控股子公司与山东太阳控股集团有限公司下属公
司之间发生必要的、合理的日常关联交易业务总金额不超过人民币630,000万
元。
李耀、徐晓东、王晨明作为独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事
前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（二）定期报告相关事项
公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》
《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的
财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司
董事会、监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司年度股东大会审议
通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意
见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映
了公司的实际情况。
（三）续聘会计师事务所
公司于2023年4月20日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第七
次会议和2023年6月16日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于续聘致同会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》。同意续聘致
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独立董事述职报告
同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘用期为一年。
独立董事李耀、徐晓东、王晨明针对上述事项，对有关材料进行了事前审
核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（四）关联方资金占用及对外担保
我们对公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况进行了核查，
未发现公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的行为，公司对外担
保的决策程序符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
司规范运作》以及《公司章程》的有关规定。
（五）衍生品交易
公司开展的外汇衍生品交易业务围绕日常经营需求开展，以降低外汇汇率
及利率波动风险为目的，不存在任何风险投机行为。公司已就拟开展的衍生品
交易业务出具可行性分析报告，公司以实际业务为基础开展衍生品交易，旨在
降低汇率、利率波动对公司带来的不利影响，增强公司财务稳定性。公司已制
定衍生品交易的管理制度，建立相应的监管机制，我们认为公司开展衍生品交
易具备可行性，所履行的内部审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规
定。
（六）内部控制
公司内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》编
制，反映了公司内部控制的实际情况，我们同意公司2022年度内部控制评价报
告。
（七）利润分配
我们认为，公司根据实际情况作出的2022年度利润分配的预案，不违反
《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法
规及《公司章程》的相关规定，同意公司的利润分配预案。
（八）高级管理人员薪酬
公司董事会薪酬与考核委员会及董事会已对公司高级管理人员2022年度的
绩效考核情况进行了检查。我们认为公司2022年高级管理人员薪酬符合公司制
15
独立董事述职报告
定的薪酬和有关绩效管理办法，符合公司实际经营情况。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格遵守相关法律法规、监管规则及《公司章程》等要
求，认真履行忠实和勤勉义务，以维护公司整体利益最大化为原则，公平对待
所有股东，独立、专业、客观的履行职责；充分发挥专业独立作用，积极承担
董事会专门委员会各项职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表意见，不
断强化董事会科学决策水平，为公司治理优化、董事会建设等事项作出了应有
贡献。
2024年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认
真学习有关法律、法规，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促
进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，
不断增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特
别是中小股东的合法权益，促进公司的可持续健康稳定发展。
五、联系方式
本人的联系方式为电子邮箱：xuxd@sjtu.edu.cn
独立董事：徐晓东
二○二四年四月十日
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独立董事述职报告
山东太阳纸业股份有限公司
第八届董事会独立董事王晨明
2023年度述职报告
作为山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年，
本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立
董事工作制度》的相关要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，有效发挥独立董事
的作用，较好地维护了公司及全体股东的合法权益。现将2023年度的履职情况汇
报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人的个人履历具体如下：
王晨明，生于1974年，中国国籍，无境外居留权；管理学博士，注册会计
师。曾任职云南省昆明市财政局预算处财政总预算会计，财政部政府会计准则
委员会咨询专家，国务院机关事务管理局高级会计师评委会委员。现任中国财
政科学研究院正高级会计师、副研究员、硕士生导师。
（二）独立性情况
本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，并按照监管规则
进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人不在公
司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其控股股东不存在可能
妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人独立履行职责，不受公司控股股东或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会及董事会情况
2023年，公司召开了股东大会3次，董事会会议8次，本人严格按照有关法
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独立董事述职报告
律、行政法规的要求，勤勉履行职责，出席会议的具体情况如下：
出席董事会的情况 出席股东大会的情况
独立董事姓名 任职期间报 现场出 以通讯方 任职期间报
委托出席董 缺席董事 出席股东
告期内董事 席董事 式参加董 告期内股东
事会次数 会次数 大会次数
会次数 会次数 事会次数 大会次数
王晨明 8 5 3 0 0 3 3
2023年，作为公司独立董事，本人能够按照《公司章程》《公司股东大会
议事规则》《公司董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，列
席股东大会，认真审议议案。本年度独立董事对提交董事会审议的议案均进行
了认真的审议，并投了同意票，不存在提出反对、保留意见和无法发表意见的
情形。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、董事会审计委员会
公司第八届董事会审计委员会成员为徐晓东、李娜、王晨明。2023年度，审
计委员会共计召开审计委员会会议6次，本人作为董事会审计委员会委员出席了
审计委员会日常会议，认真履行职责，就公司定期报告、续聘审计机构、年度审
计工作总结、日常关联交易事项、内审部门工作总结及工作计划、内部控制自我
评价等议案进行了审议。根据公司实际情况，积极开展公司内部与外部审计机构
的沟通、监督和核查工作；掌握公司年度审计工作安排及审计工作进展情况，对
公司如何防范财务风险，提升风险控制和审计监管能力等进行了指导，充分发挥
审计委员会的专业职能和监督作用。
报告期内，董事会审计委员会召开会议具体情况如下：
（1）第八届董事会审计委员会2022年年度会议，会议审议通过了《公司
2022年度财务报告》、《公司2022年度财务决算报告》、《公司2022年度内部
控制自我评价报告》、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023年度审计机构的议案》、《董事会审计委员会有关会计师事务所相关事项
的说明》、《关于公司及控股子公司2023年度日常关联交易额度及协议的议
案》、《公司2022年度内部审计工作总结及2023年度工作计划》、《2023年第
一季度内审工作总结及第二季度工作计划》。
（2）第八届董事会审计委员会2023年第一次会议，会议审议通过了《2023
年第一季度财务报告》。
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独立董事述职报告
（3）第八届董事会审计委员会2023年第二次会议，会议审议通过了《2023
年第二季度内审工作总结及第三季度工作计划》。
（4）第八届董事会审计委员会2023年第三次会议，会议审议通过了《公司
2023年半年度财务报告》。
（5）第八届董事会审计委员会2023年第四次会议，会议审议通过了《2023
年第三季度内审工作总结及第四季度工作计划》。
（6）第八届董事会审计委员会2023年第五次会议，会议审议通过了《公司
2023年第三季度财务报告》。
2、董事会薪酬与考核委员会
公司第八届董事会薪酬与考核委员会成员为王晨明、李洪信、李耀。2023
年度，薪酬与考核委员会共计召开薪酬与考核委员会会议2次，本人作为董事会
薪酬与考核委员会主任委员出席了薪酬与考核委员会日常会议，认真履行职
责，对公司高级管理人员的2022年度业绩进行评价、并对薪酬方案的执行情况
进行监督。切实履行了薪酬与考核委员会委员的职责。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开会议具体情况如下：
（1）公司第八届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议，会议审议通
过了《对公司董事及高级管理人员2022年度工作业绩评价的议案》。
（2）公司第八届董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议，会议审议通
过了《关于调整公司限制性股票激励计划（2021—2023）回购价格的议案》、
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关
于公司限制性股票激励计划（2021—2023）第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。
3、独立董事专门会议
报告期内，公司根据最新的《上市公司独立董事管理办法》修订了《公司独立
董事工作制度》，制度修订后，尚未涉及需召开独立董事专门会议的事项，故未召
开独立董事专门会议。2024年，独立董事将根据工作制度履行独立董事专门会议相
关工作。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为董事会审计委员会委员，会同其他委员等，与公司内部审计机构及会
计师事务所进行积极沟通，特别是年报审计期间，与会计师事务所对审计计划、重
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独立董事述职报告
点审计事项等进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准
确、客观、公正。
（四）对公司进行现场检查的情况及公司配合独立董事工作情况
2023年度，本人通过现场出席、视频会议、高层交流、邮件往来等方式，
与公司其他董事、高级管理人员、内部审计机构及相关工作人员保持密切联
系，对公司的生产经营、财务状况、内部控制、信息披露管理、董事会决议执
行等情况主动了解并进行检查，时刻关注公司的发展情况，切实履行独立董事
的责任和义务。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，认真听取并采纳
我们合理的意见和建议，使我们更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分
发挥了指导和监督的作用，切实有效地维护了公司股东利益。
公司董事会、高级管理人员在独立董事履行职责的过程中给予了积极有效的配
合和支持，向我们详细讲解公司各个基地、各系产品等的生产经营状况，并提供相
应的资料文件，使我们能作出独立、公正的判断。
（五）履行独立董事特别职权的情况
2023年度，作为独立董事：
1、未有经独立董事提议召开董事会的情况；
2、未有独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、未有独立董事向董事会提请召开临时股东大会的情况。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提
交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、
公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中
小股东的合法权益。
（七）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，对公司信息
披露进行有效的监督和核查。公司按照相关法律法规，真实、准确、完整、及
时、公平地披露相关信息。
2、定期了解公司的日常经营发展动态以及财务管理、对外投资等相关事
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独立董事述职报告
项，了解掌握公司的经营状况和公司治理情况，运用自身的知识背景，为公司
的发展和规范化运作提供建议性的意见。在任职期间，本人都是事先对公司提
供的资料进行认真审核，如有疑问主动向公司询问、了解具体情况，并在董事
会上充分发表了独立意见。
3、不断加强相关法律法规和规章制度的学习，以增强对公司和投资者利益
的保护能力，形成自觉维护社会公众股东权益的思想意识。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人和公司其他独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规
定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股
东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年4月20日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第七
次会议和2023年6月16日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司及控股
子公司2023年度日常关联交易额度及协议的议案》。根据公司2023年业务发展
的需要，预计2023年度公司及控股子公司与山东太阳控股集团有限公司下属公
司之间发生必要的、合理的日常关联交易业务总金额不超过人民币630,000万
元。
李耀、徐晓东、王晨明作为独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事
前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（二）定期报告相关事项
公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》
《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的
财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司
董事会、监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司年度股东大会审议
通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意
见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映
了公司的实际情况。
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独立董事述职报告
（三）续聘会计师事务所
公司于2023年4月20日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第七
次会议和2023年6月16日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于续聘致同会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》。同意续聘致
同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘用期为一年。
独立董事李耀、徐晓东、王晨明针对上述事项，对有关材料进行了事前审
核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（四）关联方资金占用及对外担保
我们对公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况进行了核查，
未发现公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的行为，公司对外担
保的决策程序符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
司规范运作》以及《公司章程》的有关规定。
（五）衍生品交易
公司开展的外汇衍生品交易业务围绕日常经营需求开展，以降低外汇汇率
及利率波动风险为目的，不存在任何风险投机行为。公司已就拟开展的衍生品
交易业务出具可行性分析报告，公司以实际业务为基础开展衍生品交易，旨在
降低汇率、利率波动对公司带来的不利影响，增强公司财务稳定性。公司已制
定衍生品交易的管理制度，建立相应的监管机制，我们认为公司开展衍生品交
易具备可行性，所履行的内部审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规
定。
（六）内部控制
公司内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》编
制，反映了公司内部控制的实际情况，我们同意公司2022年度内部控制评价报
告。
（七）利润分配
我们认为，公司根据实际情况作出的2022年度利润分配的预案，不违反
《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法
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独立董事述职报告
规及《公司章程》的相关规定，同意公司的利润分配预案。
（八）高级管理人员薪酬
公司董事会薪酬与考核委员会及董事会已对公司高级管理人员2022年度的
绩效考核情况进行了检查。我们认为公司2022年高级管理人员薪酬符合公司制
定的薪酬和有关绩效管理办法，符合公司实际经营情况。
（九）股权激励
2023年，公司董事会薪酬与考核委员会审议了《关于公司限制性股票激励
计划（2021—2023）第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于调整公司限
制性股票激励计划（2021—2023）回购价格的议案》。本人作为薪酬与考核委
员会主任委员，亲自出席会议，对股权激励条件成就、调整及注销程序的合法
合规性发表了同意的意见。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格遵守相关法律法规、监管规则及《公司章程》等要
求，认真履行忠实和勤勉义务，以维护公司整体利益最大化为原则，公平对待
所有股东，独立、专业、客观的履行职责；充分发挥专业独立作用，积极承担
董事会专门委员会各项职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表意见，不
断强化董事会科学决策水平，为公司治理优化、董事会建设等事项作出了应有
贡献。
2024年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认
真学习有关法律、法规，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促
进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，
不断增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特
别是中小股东的合法权益，促进公司的可持续健康稳定发展。
五、联系方式
本人的联系方式为电子邮箱：wcm0775_cn@sina.com
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独立董事：王晨明
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