证券代码：002078          券简称：太阳纸业           公告编号：2024-023



                     山东太阳纸业股份有限公司

    关于限制性股票激励计划（2021—2023）第三个解除限售期

                      解除限售条件成就的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
    1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）限制
性股票激励计划（2021-2023）第三个解除限售期解除限售条件成就；
    2、第三次可解锁的限制性股票激励对象为 1,150 名，可解锁的限制性股票
数量为 1,234.62 万股，占公司 2024 年第二季度末总股本 2,794,573,119 股的
0.4418%；
    3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发
布相关提示性公告，敬请投资者注意。


    公司于 2024 年 8 月 2 日召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会
第十四次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（2021—2023）>第三
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、
《公司限制性股票激励计划（2021-2023）》（以下简称“《激励计划》”）等相
关规定以及公司 2020 年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为公司限制性
股票第三个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的激励计划与已披露的激励计
划无差异，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第三个解锁期的相
关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共 1,150 人，可申请解锁的限制性股
票数量为 1,234.62 万股，占公司 2024 年第二季度末总股本 2,794,573,119 股的
0.4418%。现将相关事项公告如下：
    一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、公司于 2021 年 3 月 25 日召开了第七届董事会第十八次会议、第七届监


                                     1
事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（2021-2023）
（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划（2021-2023）
实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励发表了
同意的独立意见，北京德恒律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
    监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规
定的激励对象范围，公司于 2021 年 3 月 26 日至 2021 年 4 月 5 日通过巨潮资讯
网和公司布告栏进行公示，并于 2021 年 5 月 22 日披露了《太阳纸业监事会关于
公司限制性股票激励计划（2021-2023）激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
    2、2021 年 5 月 28 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<限制性股票激励计划（2021-2023）（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<限制性股票激励计划（2021-2023）实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（2021—2023）有关事宜
的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在
激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
公司已于 2021 年 5 月 22 日披露了《太阳纸业关于公司限制性股票激励计划
（2021-2023）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    3、2021 年 6 月 8 日，公司召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票激励计划（2021—2023）>
激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向公司<限制性股票激励计划
（2021—2023）>激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意
的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。北京德恒律师事务所对此
出具了相应的法律意见书。
    4、2021年7月2日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票激励计划（2021—2023）>
授予价格、激励对象名单及权益授予数量的议案》。公司独立董事对前述议案发
表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，北京德恒律师事务所对此出具了相
应的法律意见书。


                                     2
    5、根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同验字【2021】第
371C000511 号验资报告，截止 2021 年 7 月 19 日，有 11 名激励对象放弃本次限
制性股票激励，放弃授予的股数为 11 万股，导致应收认购款减少 918,500 元，
实际认购数量为 6,228.10 万股，实际应收认购款为 520,046,350 元。截至 2021 年
7 月 19 日止，公司已收到刘泽华等 1,185 名股权激励对象缴纳的限制性股票认购
款人民币 520,046,350 元。
    6、2021年7月29日，公司披露了《关于限制性股票激励计划（2021—2023）
授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票股份数量为6,228.10万股，授予限
制性股票总人数为1,185人，限制性股票上市日期为2021年7月30日，限制性股票
授予日为2021年6月8日，限制性股票授予价格为8.35元/股。
    7、2022 年 8 月 2 日，公司分别召开第八届董事会第九次会议和第八届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（2021—2023）
回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划（2021—2023）第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。
    8、2023 年 8 月 2 日，公司分别召开第八届董事会第十六次会议和第八届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（2021—2023）
回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划（2021—2023）第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。
    9、2024 年 8 月 2 日，公司分别召开第八届董事会第二十三次会议和第八届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（2021—
2023）回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划（2021—2023）第三个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了意见。
    二、限制性股票激励计划设定的第三个解除限售期解除限售条件成就情况
    (一)限制性股票激励计划第三个限售期届满
    根据公司《激励计划》，激励对象自获授限制性股票完成授予登记之日起 12
个月内为限售期。首次授予限制性股票第三次解除限售期为自首次授予登记完成


                                     3
之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后
一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 20%。公司首次授予
限制性股票的上市日期为 2021 年 7 月 30 日，公司首次授予的限制性股票第三个
解除限售期已于 2024 年 7 月 30 日届满，可以进行解除限售安排。
    （二）限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就说明
            解除限售条件                                   成就情况
公司未发生如下任一情形
    1、公司最近一个会计年度财务会计报
告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、公司最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或无法
                                                公司未发生前述情形，满足解除限售条
表示意见的审计报告；
                                            件。
    3、公司上市后最近 36 个月内出现过
未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分派的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励
的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
    5、激励对象成为公司的独立董事或监           激励对象未发生前述情形，满足解除限
事；                                        售条件。
    6、激励对象成为单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女；
    7、激励对象知悉内幕信息而买卖本公
司股票的（法律、行政法规及相关司法解
释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄
露内幕信息而导致内幕交易发生的；
    8、法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；
    9、中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求：                              公司 2023 年归属于上市公司股东扣除
                                        4
以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润         非经常性损益的净利润为 302,659.33 万
增长率不低于 50%。                            元，较 2020 年增长 57.37 %，公司达到了
                                              业绩指标考核条件。
个人业绩考核指标要求：                            根据公司董事会薪酬与考核委员会对
    根据公司制定的《限制性股票激励计          激励对象的综合考评：
划（2021—2023）实施考核管理办法》，              1、1,150名激励对象2023年度考核结
激励对象只有在规定的考核年度内，公司          果合格，满足解锁条件，可解锁当年计划
业绩达到考核指标要求，且个人绩效考核          解锁额度的100%。
为“合格”及以上时，才可具备获授限制              2、10名激励对象2023年度考核结果不
性股票本年度的解除限售资格。                  合格，不满足解锁条件，未能解锁的限制
                                              性股票将由公司回购注销。
    综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的第三个解除限售期解除限售
条件已经成就。根据 2020 年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照
《激励计划》的相关规定办理第三个解除限售期相关解除限售事宜。
    三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
    公司本次实施的激励计划相关内容与公司 2020 年年度股东大会审议通过的
限制性股票激励计划无差异。
    四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
    本次符合解除限售条件的激励对象共计 1,150 人，可申请解除限售的限制性
股票数量为 1,234.62 万股，占公司 2024 年第二季度末总股本 2,794,573,119 股
的 0.4418%。限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的对象及股票数量如下：
                                   获授的限制         本次可解除限售    剩余未解除限售
  姓名               职务          性股票数量         限制性股票数量    限制性股票数量
                                   （万股）               （万股）          （万股）
 刘泽华   董事、副总经理                  180               36                 0

 应广东   副总经理、总工程师              180               36                 0

 陈昭军   副总经理                        120               24                 0

          董事、副总经理、财务总
 王宗良                                   120               24                 0
          监

 曹衍军   副总经理                        120               24                 0

 陈文俊   副总经理                        120               24                 0

 庞传顺   副总经理、董事会秘书            120               24                 0

              小计                        960               192                0

    其他激励对象（1,143 人）            5213.10           1042.62              0


                                          5
                                 获授的限制     本次可解除限售   剩余未解除限售
  姓名                职务       性股票数量     限制性股票数量   限制性股票数量
                                 （万股）           （万股）         （万股）
               合计                   6173.10      1234.62             0

       五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
    公司董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划（2021-2023）第三个
解除限售期解除限售条件进行了核查，并对激励对象名单进行了核查，1,150 名
激励对象的个人业绩考核结果为合格，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激
励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司限制
性股票激励计划（2021-2023）》和《公司限制性股票激励计划（2021—2023）
实施考核管理办法》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办
理本次解除限售事宜。
       六、监事会意见
    公司监事会对本次股权激励解除限售事项进行核查后，认为：公司股权激励
计划设定的限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已经达成，本次解除限
售符合《上市公司股权激励管理办法》、 公司限制性股票激励计划（2021—2023）》
等相关要求，公司股权激励授予的限制性股票第三个解除限售期的解除限售合法、
有效，同意公司为本次符合条件的 1,150 名激励对象办理限制性股票激励计划第
三个解除限售期的 1,234.62 万股限制性股票解除限售相关事宜。
       七、律师法律意见书结论性意见
    北京德恒律师事务所认为：公司本次解除限售的各项条件已经成就，并已经
履行现阶段应当履行的法律程序，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《公司限制性股票激励计划（2021—2023）》
的有关规定，尚待由公司统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事
宜。
       八、备查文件
    1、公司第八届董事会第二十三次会议决议；
    2、公司第八届监事会第十四次会议决议；
    3、公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议决议；
    4、北京德恒律师事务所关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计

                                        6
划价格调整、第三期解锁及部分限制性股票回购注销的法律意见。


   特此公告。




                                             山东太阳纸业股份有限公司
                                                       董    事    会
                                                   二○二四年八月三日




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