证券代码：002099             证券简称：海翔药业     公告编号：2024-009




                         浙江海翔药业股份有限公司

                                回购报告书


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       重要内容提示
    1、回购的基本情况
    浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）使用自有资金以集中竞
价交易方式回购公司股份，本次回购总金额为不低于人民币 15,000 万元(含本
数)，不超过人民币 30,000 万元（含本数），回购价格不超过 8.92 元/股（含
本数），若按回购总金额上限人民币 30,000 万元和回购股份价格上限 8.92 元/
股测算，预计回购股份数量约为 3,363 万股，约占目前公司总股本的 2.08%。
具体回购金额及回购数量以回购完成时实际使用的资金和回购的股份数量为
准。（以下简称“本次回购”）
    回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 3 个月
内。
    本次回购股份用于维护公司价值及股东权益所必需。
       2、相关审议程序
    公司于 2024 年 2 月 2 日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关
于回购股份方案的议案》，具体详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第八次会议决议公告》
（公告编号：2024-007）。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回
购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
       3、开立回购专用账户的情况
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账
户。
       4、相关人员增减持计划
    公司于 2024 年 2 月 1 日收到董事长王扬超先生出具的《关于股份增持计划
的告知函》，拟计划自 2024 年 2 月 2 日起 6 个月内增持公司股份。公司其余董
事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人回购期间无
明确增减持公司股份的计划。
       5、相关风险提示
    （1）存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限等
原因，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。
    （2）存在回购期限内因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生等原因，根据相关规则需变更或终止回购方案的风险。
    （3）本次回购股份拟按照有关规定予以出售，若因相关情况变化，公司未
能实施上述用途，存在变更用途的风险。
    （4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
    公司将努力推进本次回购的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机实
施回购，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务。本次回购不
会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，
敬请投资者注意投资风险。


    根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 9 号—回购股份》等相关规定，公司编制了回购报告书，具体内容如下：
       一、回购股份的目的
    鉴于近期公司股票价格出现较大波动，基于对公司未来持续发展的信心和
对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，综
合考虑业务发展前景，公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分 A 股股
票，用于维护公司价值及股东权益所必需。
       二、回购股份符合相关条件
    公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》规定的相关条件：
    1、公司股票上市已满六个月。
    2、公司最近一年无重大违法行为。
    3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
    4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回
购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意。
    5、中国证监会和本所规定的其他条件。
    2024 年 1 月 5 日，公司股票收盘价格为 7.13 元/股，2024 年 2 月 1 日，公
司股票收盘价格为 4.34 元/股，连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累
计超 20%，符合《上市公司股份回购规则》第二条第二款规定的为维护公司价
值及股东权益所必需回购公司股份的条件。
       三、回购股份的方式和价格区间
    1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回
购；
    2、回购股份的价格区间：不超过人民币 8.92 元/股（含本数），该回购价
格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的
150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价
格、财务状况和经营状况确定。
    若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红
利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
       四、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资
金总额
    1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；
    2、回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益所必需，本次回购后的
股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则择机采用集中
竞价交易方式出售，并在三年内全部转让。公司如未能在股份回购实施完成之
后的 36 个月内转让完毕，尚未转让的以回购股份将履行相关程序后予以注销；
    3、回购股份的数量、占公司总股本的比例：按照回购金额下限、回购价格
上限测算，预计可回购股份数量约为 1,681 万股，约占公司目前总股本的
1.04%；按回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量为 3,363 万
股，约占公司目前总股本的 2.08%。具体回购股份的数量以回购期满或回购完
毕时实际回购的股份数量为准；
    4、回购的资金总额：不低于人民币 15,000 万元（含），不超过人民币
30,000 万元（含），具体回购金额以实际使用的资金总额为准。
    五、回购股份的资金来源
    回购资金来源：公司自有资金；
    六、回购股份的实施期限
    1、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 3 个月；如果触及以
下条件，则回购期限提前届满：
    （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实
施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
    （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
    （3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方
案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
    回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上
的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定
的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
    2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
    （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
    （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
    七、预计回购后公司股本结构变动情况
    以当前公司总股本 1,618,715,253 股为基础，按照本次回购资金总额不低
于人民币 15,000 万元（含）且不超过人民币 30,000 万元（含），回购价格上
限人民币 8.92 元/股进行测算，若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股
         权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后
         公司股本结构变化情况如下：
                                                                本次回购完成后
                    本次回购前
                                             （按预计回购数量下限）           （按预计回购数量上限）

 股份类别                      占总股
                 股份数量                   股份数量      占总股本比例        股份数量      占总股本比例
                               本比例
                  （股）                     （股）          （%）             （股）          （%）
                                 （%）

有限售条件
                   1,586,250       0.10       1,586,250              0.10       1,586,250           0.10
流通股
无限售条件
               1,617,129,003      99.90   1,600,312,860          99.90      1,583,496,716          99.90
流通股
总股本         1,618,715,253     100.00   1,601,899,110         100.00      1,585,082,966         100.00

             八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
         未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
         损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
             截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产为 84.95 亿元，货币资金余额为
         19.25 亿元，归属于上市公司股东的净资产为 59.88 亿元，公司资产负债率
         29.55%（上述财务数据均未经审计）。假设本次回购资金上限人民币 30,000 万
         元全部使用完毕，以 2023 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购金额约占总资产
         的 3.53%，约占归属于上市公司股东的净资产的 5.01%，占比均较小。因此，公
         司具备债务履行能力和持续经营能力，本次回购不会加大公司财务风险。
             根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层
         认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。
             公司全体董事承诺：全体董事在公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤
         勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司
         的债务履行能力和持续经营能力。
             九、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
         动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在
         单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持
         计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上
         股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划
     经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情
况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。公司 2020 年员
工持股计划股份所持公司股票已全部解锁，员工持股计划管理委员会出售了部
分本次员工持股计划已解锁的公司股票，公司部分董事、监事及高级管理人员
为该员工持股计划持有人持有一定份额。公司 2020 年员工持股计划股份已于
2023 年 11 月延期 12 个月，即延长至 2024 年 11 月 19 日。
     2024 年 2 月 1 日，公司收到董事长王扬超先生出具的《关于股份增持计划
的告知函》，拟计划自 2024 年 2 月 2 日起 6 个月内增持公司股份，具体详见公
司于 2024 年 2 月 2 日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事长增持公司股份计划的公告》（公
告编号：2024-006）。除此之外，截至本公告日，公司其余董事、监事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司持股 5%以上股东及其
一致行动人、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月暂无其他明确的增减
持公司股份计划。若相关主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规
定及时履行信息披露义务。
     十、本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人
及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计
划
     公司于 2024 年 1 月 30 日收到董事长王扬超先生出具的《关于提议回购公
司股份的函》。王扬超先生提议公司通过集中竞价交易方式回购公司已发行的
部分人民币普通股（A 股）股票，用于维护公司价值及股东权益所必需，回购
股份的资金来源为公司自有资金。
     经自查，提议人王扬超先生及其一致行动人在提议前 6 个月内不存在买卖
公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行
为。提议人王扬超先生拟计划自 2024 年 2 月 2 日起 6 个月内增持公司股份，具
体详见公司于 2024 年 2 月 2 日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事长增持公司股份计划的公告》（公
告编号：2024-006）。
    十一、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
    公司本次回购的股份拟在发布回购结果暨股份变动公告 12 个月后根据相关
规则予以出售。公司如未能在股份回购实施完成之后 3 年内实施前述用途，未
使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将按照《公司法》《上市公司股
份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》
等相关规定的要求实施及时履行信息披露义务。
    本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债
的情况，若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关法律法规的规
定，通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
    十二、回购方案履行审议程序及信息披露义务的情况
   公司于 2024 年 2 月 2 日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于

回购股份方案的议案》，根据《公司章程》相关规定，本次回购股份事项属于
董事会审批权限范围，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可
实施，无需提交股东大会审议。具体详见公司于 2024 年 2 月 3 日在《证券时
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购
股份方案的公告》（公告编号：2024-008）。
    十三、本次回购股份事宜的具体授权
    为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司管理层在本次回购公
司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：
    1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
    2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
    3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有
关的其他事宜；
    4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股
份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
    5、依据有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事
宜。
    上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
       十四、开立回购专用账户的情况
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》等相关
规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专
用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。本次回购事项无需再次开立回购专
用账户。
       十五、回购股份的资金筹措到位情况
    根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计
划及时到位。
       十六、回购期间的信息披露安排
    根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 9 号——回购股份》等相关规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情
况，并在定期报告中披露回购进展情况：
    1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以公告；
    2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，应当自该事实发生之
日起三个交易日内予以公告；
    3、每个月的前三个交易日内，公告截至上月末的回购进展情况；
    4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会
应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
    5、回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在
二个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告。
       十七、相关风险提示
    1、存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限等原
因，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。
    2、存在回购期限内因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
等原因，根据相关规则需变更或终止回购方案的风险。
   3、本次回购股份拟按照有关规定予以出售，若因相关情况变化，公司未能
实施上述用途，存在变更用途的风险。
   4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
   公司将努力推进本次回购的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机实
施回购，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务。本次回购不
会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，
敬请投资者注意投资风险。
   特此公告。


                                             浙江海翔药业股份有限公司
                                                               董事会
                                                   二零二四年二月三日