粤开证券股份有限公司
                关于陕西兴化化学股份有限公司
    调整及增加 2024 年度日常关联交易预计的核查意见



    粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”或“本保荐人”）作为陕西
兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”或“兴化股份”）向特定对象发行 A
股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对兴化股份调整及增加 2024 年度
日常关联交易预计的事项进行了核查，并出具本《粤开证券股份有限公司关于陕
西兴化化学股份有限公司调整及增加 2024 年度日常关联交易预计的核查意见》
（以下简称“本核查意见”）。

    一、日常关联交易基本情况

    （一）关联交易概述

    兴化股份于 2024 年 4 月 24 日召开的第七届董事会第三十四次会议、第七届
监事会第三十一次会议及 2024 年 5 月 24 日召开的 2023 年年度股东大会决议审
议通过了《关于预计公司及子公司 2024 年度日常关联交易的议案》。详情可参
考公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。

    兴化股份于 2024 年 11 月 29 日召开的第七届董事会第三十八次会议、第七
届监事会第三十四次会议审议通过了《关于控股子公司签订<房屋租赁合同>暨关
联交易的议案》《关于调整控股子公司与关联财务公司 2024 年日常关联交易额
度的议案》，关联董事回避表决；本次调整及增加 2024 年度日常关联交易预计
事项已经公司独立董事专门会议审议通过。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次调
整及增加的交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，属于公司的日常经营性关联交易。本次调整及增加日常关

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  联交易额度预计的事项无需提交公司股东大会审议。

         （二）日常关联交易额度预计调整情况

         根据公司和关联方实际生产经营情况，为更加准确反映公司与关联方 2024
  年度日常关联交易情况，对预计金额作出合理调整，公司拟调整及增加与关联方
  陕西延长石油兴化榆神化工有限公司（以下简称为“兴化榆神化工”）、陕西延
  长石油财务有限公司（以下简称为“财务公司”）2024 年度日常关联交易额度
  预计不超过人民币 189.10 万元。

         本次调整及增加的 2024 年度预计日常关联交易类别和金额如下：

                                                                                 单位：万元

                                                                                         上年发生
                                  关联      2024 年预计关联交易金额           截至 24
                                                                                           金额
关联交易    关联     关联交易     交易                                        年 10 月
  类别       人          内容     定价                                        末已发
                                         调整/增加      调整/增   调整/增加
                                  原则                                        生金额
                                          前金额        加金额     后金额

            兴化     出租办公
                                  市场
向关联人    榆神     场地及员                      —     15.10       15.10        —             —
                                  价格
租出资产    化工         工宿舍
                         小计                      —     15.10       15.10        —             —

同关联人    财务                  市场
                     借款利息               685.00       174.00      859.00    666.56      687.68
发生存借    公司                  价格
款业务
                         小计               685.00       174.00      859.00    666.56      687.68
                  合计                      685.00       189.10      874.10    666.56      687.68

         注：兴化榆神化工系公司关联方陕西兴化集团有限责任公司因筹建化工项目需要，
  于 2024 年 8 月 23 日在榆林市设立，现兴化榆神化工基于实际经营需要，拟与公司控股

  子公司陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司（以下简称“榆神能化”）签订《房屋

  租赁合同》，兴化榆神化工拟向榆神能化租赁办公场地及员工宿舍，本次租赁期间为自

  2024 年 12 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日，总交易金额不超过 196.33 万元（含增值税）。


         二、关联人介绍和关联关系

         （一）基本情况


                                               2
    1、陕西延长石油兴化榆神化工有限公司

    注册资本：350,000 万元，法定代表人：杨延，注册地址：陕西省榆林市榆
神工业区清水工业园南区。经营范围：一般项目：基础化学原料制造(不含危险
化学品等许可类化学品的制造)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动)。

    兴化榆神化工设立于 2024 年 8 月 23 日，截至本核查意见出具之日，尚未完
成出资实缴，故暂无财务数据。兴化榆神化工系陕西兴化集团有限责任公司（以
下简称为“兴化集团”）的全资子公司，截至 2024 年 6 月 30 日，兴化集团净资
产为 172,072.92 万元（未经审计），本次房屋租赁关联交易合同金额为 196.33
万元，预计兴化榆神化工履行本次房屋租赁关联交易无实质性障碍。

    2、陕西延长石油财务有限公司

    注册资本 350,000 万元，法定代表人：沙春枝，注册地址：陕西省西安市高
新区唐延路 61 号延长石油科研中心 28、29 层及裙楼 5 层 23 室。经营范围：对
成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单
位实现交易款项收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员
单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单
位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对
成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价
证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    截至 2024 年 6 月 30 日，财务公司资产总额为 2,893,533.51 万元，净资产
为 611,407.97 万元，营业收入为 27,532.71 万元，净利润 17,102.62 万元（未
经审计）。

    （二）关联关系说明

    1、兴化榆神化工有限公司系兴化集团的全资子公司，兴化集团为兴化股份
控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称为“延长集团”）的全
资子公司，并直接持有兴化股份 17.43％的股权。

    2、财务公司为公司控股股东延长集团的控股子公司。

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    根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司关联交易决策制度》的规
定，兴化榆神化工、财务公司为兴化股份的关联法人，与公司形成关联关系。

    （三）履约能力分析

    兴化榆神化工、财务公司均依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。经
查询，截至本核查意见出具之日，兴化榆神化工、财务公司均不是失信被执行人。

    三、关联交易定价依据及协议签署情况

    （一）关联交易定价原则和定价依据

    公司控股子公司榆神能化与关联方兴化榆神化工、财务公司之间的业务往来
按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，榆神能化与关联方兴
化榆神化工、财务公司之间的关联交易，遵循公平公正的市场原则，以市场价格
为基础协商确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

    （二）关联交易协议签署情况

    公司控股子公司榆神能化与关联方兴化榆神化工、财务公司将根据生产经营
的实际需求，在本次授权范围内按关联交易协议进行交易。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    上述关联交易是系公司与关联方的正常业务往来，有利于公司业务的正常发
展，且交易价格遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不会对公司正常生
产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生重大影响，不存在损害公司
和公司股东利益的情形。

    五、履行的审议程序及意见

    （一）董事会议审议意见

    2024 年 11 月 29 日，公司召开的第七届董事会第三十八次会议审议通过了
《关于控股子公司签订<房屋租赁合同>暨关联交易的议案》《关于调整控股子公
司与关联财务公司 2024 年日常关联交易额度的议案》。在审议上述关联交易事


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项时，关联董事均回避表决，独立董事一致同意该项议案。

    （二）独立董事专门会议审议意见

    经审查，全体独立董事认为：

    1、公司控股子公司榆神能化拟与关联方兴化榆神化工发生的关联交易是基
于对方日常经营需要，关联交易价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及
中小股东权益的情形，未对公司独立性构成影响，同意将该议案提交公司董事会
审议，关联董事需回避表决。

    2、公司本次调整控股子公司与关联财务公司 2024 年日常关联交易额度，是
基于公司日常经营需要，关联交易价格为市场价格，公允合理，不存在损害中小
股东利益的情形，未对公司独立性构成影响，同意将该议案提交公司董事会审议，
关联董事需回避表决。

    （三）监事会审议意见

    2024 年 11 月 29 日，公司召开的第七届监事会第三十四次会议，审议通过
《关于控股子公司签订<房屋租赁合同>暨关联交易的议案》《关于调整控股子公
司与关联财务公司 2024 年日常关联交易额度的议案》，监事会认为：监事会对
公司提供的相关资料进行了审慎核查，确认公司此次关联交易事项，遵循了自愿、
平等、公平、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    六、保荐人的核查意见

    经核查，本保荐人认为：本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通
过，关联董事回避了表决，独立董事专门会议已对关联交易进行审核并出具了同
意的审核意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司关联交易管
理制度等相关规定；本次日常关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及
非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

    （本页以下无正文）




                                     5
（本页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司调整
及增加 2024 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）




   保荐代表人签名：
                            何瞻军                       王新刚




                                                  粤开证券股份有限公司


                                                           年     月   日




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