创新医疗管理股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
创新医疗管理股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
股票简称：创新医疗
股票代码：002173
2024 年 5 月 9 日
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2023 年年度股东大会会议议程
一、与会人员签到；
二、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
三、宣读公司 2023 年年度股东大会会议须知；
四、宣读本次会议议案内容：
1、《2023 年度董事会工作报告》；
2、《2023 年度监事会工作报告》；
3、《2023 年度财务决算报告》；
4、《2023 年年度报告》全文及摘要；
5、《2023 年度利润分配方案》；
6、《关于聘请 2024 年度审计机构的议案》；
7、《关于注销公司已回购股份并减少注册资本的议案》；
8、《关于修改公司<章程>的议案》；
9、《创新医疗管理股份有限公司独立董事工作制度》；
10、《创新医疗管理股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
五、答复股东的书面提问；
六、推举监票、计票人员；
七、对议案进行表决；
八、统计表决结果；
九、宣布表决结果，宣读大会决议；
十、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》；
十一、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
十二、大会主持人宣布会议结束。
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2023 年年度股东大会会议须知
各位股东：
为确保公司股东在本公司 2023 年年度股东大会召开期间依法行使权利，保
证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》
及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章
程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有公司《章程》规定的各项权利，并认真履
行法定义务，不得扰乱大会的正常秩序。未事先向股东大会召集人提出书面申请
并经召集人同意的，任何人不得在股东大会现场进行录音、录像和摄影。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，召集人应采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
五、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示持股凭证、身份证或法人
单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。
六、在主持人宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，
但不享有本次会议的现场表决权。
七、股东要求在股东大会上提问的，应当在本次股东大会全部议案宣读完毕
之前通过书面方式向董事会办公室提交问题，股东提交的问题应包括股东姓名/
名称或代表的股东的姓名/名称以及所持有的股份数，提问主题应与本次大会表
决事项相关，股东提问的答复顺序按照登记时间先后安排，由会议主持人或主持
人指定的人员统一解答。答复股东问题的过程中，请勿随意插话、打断、扰乱或
妨碍解答秩序。答复股东问题的总体时间控制在 30 分钟左右。主持人在宣布进
入议案投票表决程序后，答复结束。
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八、现场投票表决的有关事宜：
1、各项议案均采用记名方式投票表决。每项议案逐项表决，各项议案列示
在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。如填写错误需更正的，在投入
投票箱前，可向计票处工作人员申请更换表决票（原表决票须交回）。投入投票
箱后，表决票不得更改。对某项议案未填、错填、字迹无法辨认的，则视为对该
项议案的弃权。
2、监票人在投票结束前 5 分钟、2 分钟分别提示截止时间，当监票人宣布
投票最后期限届满时，投票结束。股东应在监票人宣布投票结束前将表决票投入
到会场前设置的投票箱内。
3、现场计票、监票程序：本次会议的监票、计票工作，由一名监事、二名
股东代表和公司聘请的律师共同负责，在审核表决票的有效性后，监督统计现场
表决票。
九、表决结果的宣布：本次股东大会现场和网络表决票统计完毕后，宣布表
决结果，并由律师对本次股东大会发表意见。
十、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，
对本次股东大会发表意见并出具《法律意见书》。
十一、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。
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议案一：2023 年度董事会工作报告
各位股东：
2023 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等法律法规及公司《章程》等相关规章制度的有关规定，认真
履行股东大会赋予的董事会职责，贯彻落实股东大会的各项决议，聚焦公司长远
发展战略，促进董事会规范运作和科学决策，切实维护公司和全体股东利益，勤
勉尽责地开展了各项工作。2023 年，公司管理层和全体员工齐心协力，共同努
力，开拓了全新的经营局面，公司实现营业总收入为 80,558.55 万元，同比上升
13.51%，扣非后净利润-2,800.26 万元，同比减亏 66.64%。现将公司董事会 2023
年工作情况和 2024 年工作重点汇报如下：
一、2023 年主要经营情况回顾
（一）医疗服务行业总体状况
2023 年，医疗服务行业逐步恢复到正常水平，并呈现增长趋势。国家卫生
健康委统计信息中心于 2024 年 1 月 9 日发布的《2023 年 1-8 月全国医疗服务情
况》显示，2023 年 1-8 月：全国医院总诊疗人次 27.5 亿人次，同比增长 3.0%，
其中：公立医院 23 亿人次，同比增长 2.6%；民营医院 4.5 亿人次，同比增长 5.2%。
全国医院出院人数 16,192.4 万人，同比增长 18.7%，其中：公立医院 13,254.5
万人，同比增长 19.2%；民营医院 2,938.0 万人，同比增长 16.2%。全国医院病
床使用率为 80.8%，同比提高 6.7 个百分点。
其中，公司下属建华医院所在地黑龙江省：医院诊疗 5,067.6 万人次，同比
上升 14.62%，出院 420.4 万人次，同比上升 39.16%；公司下属康华医院所在地
浙江省：医院诊疗 21,044.6 万人次，同比上升 2.65%，出院 791.2 万人次，同
比上升 14.09%。
（二）医疗服务行业发展情况
2023 年，医疗服务行业逐渐恢复常态，并且社会对健康管理的重视不断提
升，这一趋势推动了医疗服务行业的精细化发展。在行业内部，公立医院快速扩
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张，医共体、医联体加快落地，使得民营医院面临着日益加剧的生存竞争压力。
政府部门在 2023 年度对医疗卫生服务体系的完善和发展提出了明确的工作目标
和方向。
在政府文件中，国家卫生健康委、国家中医药管理局于 2023 年 5 月 29 日联
合印发了《全面提升医疗质量行动计划（2023-2025 年）》，对二级以上医疗机构
提出了具体措施和专项行动，旨在持续改进医疗质量、保障医疗安全。行动计划
提出了包括基础质量安全管理、关键环节和行为管理、质量安全管理体系建设等
维度在内的 28 项具体措施和 5 个专项行动。
为深化医药卫生体制改革，国家卫生健康委员会等多个部门联合于 2023 年
7 月 21 日印发了《关于印发深化医药卫生体制改革 2023 年下半年重点工作任务
的通知》，2023 年下半年医改工作包括六个方面 20 条具体任务，如促进优质医
疗资源扩容和区域均衡布局、深化以公益性为导向的公立医院改革、推进医药领
域改革和创新发展等。同日，国家卫健委等 10 部门联合召开会议，部署开展为
期 1 年的全国医药领域腐败问题集中整治工作。
针对医院管理工作，政府也出台了相关通知，如国家卫生健康委员会等多个
部门联合于 2023 年 12 月 18 日印发的《医院巡查工作管理办法（试行）》，强调
了重点巡查医院管理工作有关法律法规落实情况，现代医院管理制度与医院高质
量发展等相关国家和省份政策措施落实情况。同日，国家卫生健康委办公厅《关
于印发大型医院巡查工作方案（2023―2026 年度）的通知》，强调了围绕医院高
质量发展，重点巡查现代医院管理制度等相关国家政策措施落实情况。
总体而言，在激烈的市场竞争中，民营医院既面临机遇也面临挑战，需要明
确市场定位和发展战略，适应政策变化，加强内部管理，提高服务水平，以保持
稳健的发展。
（二）公司下属医院经营情况
1、建华医院经营情况概述
报告期内，建华医院以三甲复评为抓手，通过建立健全规章制度进一步提升
了医院的管理水平，并在对外合作、医保控费、市场拓展、人才建设、薪酬绩效
等方面采取了有效措施，从而显著提高了运营质量和经营绩效。在人才建设方面，
医院专注于专家引进、医生培养以及干部优化等方面，进一步完善了人才队伍。
同时，通过优化绩效考核和薪酬结构，实施淘汰机制和绩效奖励双管齐下，提升
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了员工的工作效率。2023 年：建华医院与中国医学科学院（北京）阜外医院签
约，在建华医院内设立了心血管病技术培训中心，由阜外医院对建华医院开展相
关业务，提供专家技术支持；建华医院与北京同仁堂中医医院有限责任公司合作，
共同出资设立同仁堂鹤康(齐齐哈尔)中医医院，成为黑龙江省首家由“同仁堂”
冠名的中医医院。
2023 年，建华医院（含明珠医院）实现营业收入 45,149.12 万元，相较去
年同比上升 19.10%；扣非后净利润为-1,347.45 万元，较去年同比减亏 75.34%。
2、康华医院经营情况概述
报告期内，康华医院以患者为中心，专注于提高医疗技术和服务质量，通过
改进服务流程，优化院内环境，强化质量控制等措施，推动医院科学发展。医院
通过党建引领，发挥医院党支部影响力与乡镇、社区建立横向联系，医疗服务向
基层深层次拓展。同时，医院通过引进新技术、配置高端设备、提升手术水平、
与领先医院合作等手段，提高医疗水平和业务收入，在成本控制、目标落实、绩
效考核、运营节能等方面实现了开源节流。
2023 年，康华医院实现营业收入 31,723.04 万元，相较去年同比上升 4.76%；
扣非后净利润 899.20 万元，较去年同比上升 285.35%。
3、福恬医院经营情况概述
报告期内，福恬医院增设了肿瘤康复科，与江苏省肿瘤医院建立了医联体；
同时还引进了消化科专家，配置了相应的专业设备；积极派遣员工参加专业进修。
此外，医院还专注于提升 DRG 医保管理水平，以维护患者和医院的共同利益。福
恬医院营业收入同比增幅显著，但由于固有的成本费用相对较高，目前营收规模
尚不足以有效覆盖运营成本，这一情况预计将会随着营收规模的不断增长而逐步
改善。
2023 年，福恬医院实现营业收入 3,582.03 万元，相较去年同比上升 39.77%；
扣非后净利润-861.84 万元，较去年同比减亏 22.14%。
4、明珠医院经营情况概述
报告期内，明珠医院坚持以“患者至上，救死扶伤”为宗旨，通过夯实基础、
凝聚实干、不断创新，旨在提升医疗业务水平、确保医疗安全，加强与建华医院
协同，推动人才引进和学科建设，以拓展收入渠道。同时，积极组织义诊及健康
讲座等公益活动，致力于打造地区居民信赖的医院。
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二、2023 年度董事会会议召开情况
2023 年度，公司董事会认真履行工作职责，结合公司经营需要，召开董事
会会议共 7 次，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、公司《章程》等
各项法律法规及监管部门的要求，具体会议情况及决议内容如下：
序号 次别 日期 决议事项
第六届董事会 《关于部分募集资金永久补充流动资金的议案》
1 2023 年第一次 2023 年 3 月 17 日
《关于提议召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
临时会议
《2022 年度总裁工作报告》
《2022 年度董事会工作报告》
《2022 年度财务决算报告》
《2022 年年度报告及摘要》
《2022 年度利润分配预案》
《2022 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》
《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
第六届董事会
2 2023 年 4 月 26 日 《2022 年度内部控制自我评价报告》
第三次会议
《董事会关于带强调事项段无保留意见审计报告涉及事
项的专项说明》
《关于前期会计差错更正的议案》
《2023 年第一季度报告》
《关于聘请 2023 年度审计机构的议案》
《关于变更证券事务代表的议案》
《关于提议召开 2022 年年度股东大会的议案》
《关于与上海瑞鑫签订<协议>回购注销部分业绩补偿股
份暨关联交易的议案》
《关于与陈少敏签订<协议>暨回购注销部分业绩补偿股
第六届董事会
份的议案》
3 2023 年第二次 2023 年 7 月 11 日
《关于提请股东大会批准并授权董事会办理剩余业绩补
临时会议
偿股份回购注销相关事项的议案》
《关于减少注册资本的议案》
《关于修改公司<章程>的议案》
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《关于提议召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
第六届董事会
4 2023 年第三次 2023 年 7 月 28 日 《关于为建华医院提供担保的议案》
临时会议
第六届董事会 《2023 年半年度报告》及摘要
5 2023 年 8 月 16 日
第四次会议 《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
第六届董事会 《2023 年第三季度报告》
6 2023 年第四次 2023 年 10 月 26 日
《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》
临时会议
第六届董事会
7 2023 年第五次 2023 年 11 月 16 日 《关于调整第六届董事会专门委员会委员的议案》
临时会议
三、2023 年度董事会执行股东会决议的情况
2023 年，公司共召开 4 次股东大会，董事会能够认真履行职能并贯彻落实股
东大会的全部决议，具体召开时间及通过的议案如下：
序号 次别 日期 决议事项
1 2023 年第一次临时股东大会 2023 年 4 月 3 日 《关于部分募集资金永久补充流动资金的议案》
《2022 年度董事会工作报告》
《2022 年度监事会工作报告》
《2022 年度财务决算报告》
2 2022 年年度股东大会 2023 年 5 月 19 日
《2022 年年度报告》全文及摘要
《2022 年度利润分配方案》
《关于聘请 2023 年度审计机构的议案》
《关于与上海瑞鑫签订<协议>回购注销部分业
绩补偿股份暨关联交易的议案》
《关于与陈少敏签订<协议>暨回购注销部分业
3 2023 年第二次临时股东大会 2023 年 7 月 28 日 绩补偿股份的议案》
《关于批准并授权董事会办理剩余业绩补偿股
份回购注销相关事项的议案》
《关于减少注册资本的议案》
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《关于修改公司<章程>的议案》
4 2023 年第三次临时股东大会 2023 年 11 月 16 日 《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》
四、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、薪酬与
考核委员会和提名委员会。在报告期内，各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按
照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关
工作。
报告期内，各专门委员会履职情况如下：
1、董事会审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，审议公司定期报
告、续聘审计机构、内审部门工作总结和工作计划等议案，审查公司募集资金存
放与使用情况，监督公司的内部审计制度和内控制度的实施，以及财务信息及其
披露。在公司定期报告等相关资料的编制过程中，认真听取了公司管理层对公司
经营状况等方面的情况汇报，与公司管理层进行了充分、有效沟通，同时就审计
计划、审计过程与审计机构进行了讨论与沟通，并通过多种形式进行跟踪、督促
与审核。对公司内部控制制度建设与执行情况严格把关，为公司不断完善内部控
制，董事会科学决策起到了积极的作用。
2、董事会战略委员会履职情况
报告期内，战略委员会运用所掌握的专业知识对公司的经营情况、工作中存
在的问题以及经营计划等提出了意见和建议，对公司持续稳定健康发展起到了极
其重要的促进作用。
3、董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员的履职情况
进行了检查，认为公司董事、监事、高级管理人员的薪酬相对合理，符合公司发
展的现状，决策程序符合《公司法》、公司《章程》等有关规定，不存在损害公
司及股东利益的情形。
4、董事会提名委员会履职情况
报告期内，提名委员会对独立董事候选人及其任职资格进行了审查，确保第
六届董事会独立董事补选工作的顺利开展。
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五、独立董事履行职责情况
公司独立董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等有关
法律法规和公司《章程》的要求，认真履行职责，积极出席相关会议，参与公司
重大事项的决策，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议，勤勉尽责，充分
发挥了独立董事作用。具体内容详见 2023 年度独立董事述职报告。
六、公司信息披露及投资者关系管理情况
2023 年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳
证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，按时完成了定期报告
披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议等临时
公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度得
保护投资者利益。截至报告期末合计披露 68 份公告及若干相关文件。2023 年度，
公司不存在向控股股东、实际控制人提供未公开信息等信息披露不规范的情况。
另外，公司为了更好的展现社会责任实践，编制了首份企业环境、社会及公
司治理（ESG）报告，详细披露了公司及下属医院履行经济、环保和社会责任方
面的理念，以及在这些方面承担的义务和取得的成绩。
公司董事会办公室认真做好投资者关系管理工作，通过投资者电话、互动易
平台、现场调研、网上业绩说明会等多种途径与证券监管单位、广大投资者、媒
体等之间持续信息沟通与交流，耐心解答社会公众投资者关心的问题，切实保障
投资者的知情权，并将投资者的合理意见和建议及时传递给公司管理层，促进了
公司与投资者之间的良性互动，切实做好未公开信息的保密工作，确保所有投资
者公平地获得公司的信息。
七、2024 年董事会工作重点
1、践行社会责任，把社会责任融入自身战略与公司治理，在履行社会责任
的同时，积极关注绿色发展、可持续发展、公共利益等议题，始终贯彻落实国家
关于环保与可持续发展的各项要求，推进公司高质量可持续发展。
2、公司将以“主营业务扭亏为盈”为 2024 年主要生产经营目标，通过建立
科学、合理、有效的目标经营与激励考核机制，充分调动下属医院经营管理团队
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的积极性，以较好地完成各项经营指标，也将持续做好合规经营与管理。
3、进一步推动公司供应链整合管理工作，进一步加强降本增效，提升公司
对医院进行集团化管理的能力，与医院产业产生协同效应。
4、完善内控建设，提升公司治理水平。公司董事会将认真履行作决策、防
风险的职责，持续学习监管部门下发的最新法律法规及其他政策文件，进一步提
升履职能力，促进科学合理决策；进一步优化法人治理结构，完善公司合规管理
体系，提升规范运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保
障公司健康、稳定、可持续发展。
5、通过技术引进、流程优化、数字化、人才培养等方面的持续改进和创新，
发展新质生产力，提高医疗服务质量、效率和市场竞争力。同时继续深挖发展潜
能，落实成本管控、绩效改革、精细化管理，激发医院高质量发展的动力；明确
发展目标和定位，强化品牌学科与优势学科建设，通过差异化和特色化发展，全
面提升医院核心竞争力。
2024 年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，积极发挥在公司
治理中的核心作用，根据公司实际情况进一步推进公司发展战略实施，科学高效
决策，力争实现各项经营指标健康持续的增长，实现公司和全体股东利益最大化。
以上议案，请各位股东审议。
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董 事 会
2024 年 5 月 9 日
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议案二：2023 年度监事会工作报告
各位股东：
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》、公司《章程》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规的有关规定，本着对公司负责、对全体股东
负责的态度，谨慎、认真履行监督职责，对公司股东大会及董事会的召开程序和
决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员的履职情况、公司
管理制度执行情况、公司内部控制情况、定期报告等重大事项的表决程序、公允
性、合法性、合规性等进行了监督检查，在维护公司利益、股东权益及促进公司
规范运作等方面发挥了积极作用。现将2023年度监事会主要工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开五次会议，会议情况如下：
序
会议日期 届次 议案
号
2023 年 3 月 第六届监事会
1 《关于部分募集资金永久补充流动资金的议案》
17 日 第六次会议
《2022 年度监事会工作报告》
《2022 年年度报告》全文及摘要
《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
2023 年 4 月 第六届监事会 《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
2
26 日 第七次会议 《监事会对董事会关于带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项专
项说明的意见》
《2023 年第一季度报告》
《关于前期会计差错更正的议案》
2023 年 7 月 第六届监事会 《关于与上海瑞鑫签订<协议>暨回购注销部分业绩补偿股份的议案》
3
11 日 第八次会议 《关于与陈少敏签订<协议>暨回购注销部分业绩补偿股份的议案》
2023 年 8 月 第六届监事会 《2023 年半年度报告》及摘要
4
16 日 第九次会议 《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
2023 年 10 第六届监事会
5 《2023 年第三季度报告》
月 26 日 第十次会议
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二、监事会履行监督职责情况
2023 年度，公司监事会对公司依法运作情况、公司财务情况及定期报告审
核情况、关联交易等事项进行了认真的监督检查，进一步提高了公司规范运作水
平。
（一）检查公司依法运作情况
2023 年，公司监事会成员严格按照《公司法》、公司《章程》等有关规定，
认真履行职责，列席公司股东大会和董事会会议，并根据相关法律法规的规定，
对董事会、股东大会的召集召开程序、表决程序、决议事项、董事会对股东大会
决议的执行情况，董事、高级管理人员的履职情况和公司管理制度的执行情况进
行了严格的监督。
监事会认为：报告期内，公司严格遵循了有关法律、法规及公司《章程》等
相关规定，信息披露及时、公平、真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。公司董事、高级管理人员能够忠实勤勉地履行其职责，以维护公
司及广大股东切身利益为根本，一直致力于公司的合规经营管理，不存在违反法
律、法规、规范性文件、公司《章程》或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务及定期报告审核情况
报告期内，监事会对公司定期报告、财务报表、财务状况及财务管理情况进
行了认真的审查、监督。监事会认为：公司财务制度健全，财务管理规范，内控
制度相对完善，财务状况良好。公司财务报告真实、客观、公正地反映了公司财
务状况和经营成果。
（三）检查公司关联交易情况
监事会对报告期内公司关联交易情况进行了核查，认为：公司 2023 年度发
生的日常关联交易严格按照法定程序进行审批和执行。公司 2023 年实际日常关
联交易金额在审批的范围之内，均按照公平、公正、合理的原则，定价方法合理、
价格公允，不存在损害公司股东尤其是公司中小股东合法权益的情形。
（四）对公司募集资金实际使用情况的意见
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况。监事会认为：公司
募集资金实际使用情况符合募投项目规划。对部分募集资金永久补充流动资金，
履行了必要的审批程序及信息披露义务，不存在变更募集资金投向和用途的违规
行为，不存在损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集
资金使用的相关规定。
（五）监事会对 2023 年度内部控制自我评价报告的意见
监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，对董事会《2023
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年度内部控制自我评价报告》发表了审核意见。监事会认为：报告期内，公司有
效执行了各项制度，不存在违反内部控制制度等规定的情形。公司不断完善内部
控制制度，对公司在生产、经营、发展过程中可能发生的错误起到了较好的风险
防范和控制作用，保障了公司资产安全的同时，保证了信息的真实、合法、完整。
公司《2023 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部
控制制度的建设和运行情况。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况
监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进行了检查和审核。
监事会认为：公司已建立《内幕信息知情人登记管理制度》，并能够严格按照制
度要求做好内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作，有效防止了内幕交易事件
的发生，维护了广大投资者的合法权益。报告期内，公司未发生利用内幕信息进
行违规交易的行为以及被监管部门要求整改的情形。
（七）对公司信息披露管理的核查情况
报告期，监事会对公司信息披露工作情况进行了核查，认为：公司现已建立
《信息披露事务管理制度》等内控制度，并严格按照要求及时、准确、完整地履
行披露义务，同时不断加强对内幕信息的防范管理。公司信息披露不存在重大差
错，也不存在内幕交易等违规情形，未损害公司和全体股东的权益。
三、2024 年度监事会工作计划
2024 年，公司监事会将继续认真贯彻《公司法》、《证券法》、公司《章
程》等有关法律法规，勤勉履行监督职能，密切关注公司经营运作情况，对公司
依法运作情况、公司内部控制体系的建设和运作情况进行监督，按要求参加相关
培训。通过召开监事会、列席董事会、出席股东大会、检查财务资料、实地考察、
与股东职工交流等多种方式发挥监事会职能，督促公司规范运作，切实维护公司
及全体股东的利益。
以上议案，请各位股东审议。
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监 事 会
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议案三：关于 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司 2023 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允
反映了公司 2023 年 12 月 31 日的财务状况以及 2023 年度的经营成果和现金流量。
公司 2023 年度财务报告，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告。现将 2023 年财务决算的有关情况汇报如下：
一、主要财务数据和指标
单位：元
本年比
2022 年 上年增 2021 年
2023 年
减
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入（元） 805,585,526.56 709,698,070.78 709,698,070.78 13.51% 711,515,518.12 711,515,518.12
归属于上市公司股东的
-34,287,743.35 -73,697,199.07 -73,423,707.29 53.30% -103,464,875.92 -102,913,542.80
净利润（元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 -28,002,576.21 -84,206,032.25 -83,932,540.47 66.64% -89,963,770.86 -89,412,437.74
利润（元）
经营活动产生的现金流
11,060,585.82 -24,445,528.60 -24,445,528.60 145.25% 43,370,331.70 43,370,331.70
量净额（元）
基本每股收益（元/股） -0.08 -0.17 -0.16 50.00% -0.23 -0.23
稀释每股收益（元/股） -0.08 -0.17 -0.16 50.00% -0.23 -0.23
加权平均净资产收益率 -1.82% -3.80% -3.78% 1.96% -5.07% -5.04%
本年末
2022 年末 比上年 2021 年末
2023 年末
末增减
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产（元） 2,281,472,772.532,339,662,759.53 2,339,598,120.35 -2.48%2,544,386,735.87 2,544,235,310.68
归属于上市公司股东的
1,870,152,115.481,904,313,052.88 1,904,035,211.54 -1.78%1,978,010,214.95 1,977,458,881.83
净资产（元）
二、经营情况分析
公司主要子公司的具体经营情况如下：
1、建华医院经营情况概述
报告期内，建华医院以三甲复评为抓手，通过建立健全规章制度进一步提升
了医院的管理水平，并在对外合作、医保控费、市场拓展、人才建设、薪酬绩效
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等方面采取了有效措施，从而显著提高了运营质量和经营绩效。在人才建设方面，
医院专注于专家引进、医生培养以及干部优化等方面，进一步完善了人才队伍。
同时，通过优化绩效考核和薪酬结构，实施淘汰机制和绩效奖励双管齐下，提升
了员工的工作效率。2023年：建华医院与中国医学科学院（北京）阜外医院签约，
在建华医院内设立了心血管病技术培训中心，由阜外医院对建华医院开展相关业
务，提供专家技术支持；建华医院与北京同仁堂中医医院有限责任公司合作，共
同出资设立同仁堂鹤康(齐齐哈尔)中医医院，成为黑龙江省首家由“同仁堂”冠
名的中医医院。
2023年，建华医院（含明珠医院）实现营业收入45,149.12万元，相较去年
同比上升19.10%；扣非后净利润为-1,347.45万元，较去年同比减亏75.34%。
2、康华医院经营情况概述
报告期内，康华医院以患者为中心，专注于提高医疗技术和服务质量，通过
改进服务流程，优化院内环境，强化质量控制等措施，推动医院科学发展。医院
通过党建引领，发挥医院党支部影响力与乡镇、社区建立横向联系，医疗服务向
基层深层次拓展。同时，医院通过引进新技术、配置高端设备、提升手术水平、
与领先医院合作等手段，提高医疗水平和业务收入，在成本控制、目标落实、绩
效考核、运营节能等方面实现了开源节流。
2023年，康华医院实现营业收入31,723.04万元，相较去年同比上升4.76%；
扣非后净利润899.20万元，较去年同比上升285.35%。
3、福恬医院经营情况概述
报告期内，福恬医院增设了肿瘤康复科，与江苏省肿瘤医院建立了医联体；
同时还引进了消化科专家，配置了相应的专业设备；积极派遣员工参加专业进修。
此外，医院还专注于提升DRG医保管理水平，以维护患者和医院的共同利益。福
恬医院营业收入同比增幅显著，但由于固有的成本费用相对较高，目前营收规模
尚不足以有效覆盖运营成本，这一情况预计将会随着营收规模的不断增长而逐步
改善。
2023年，福恬医院实现营业收入3,582.03万元，相较去年同比上升39.77%；
扣非后净利润-861.84万元，较去年同比减亏22.14%。
4、明珠医院经营情况概述
报告期内，明珠医院坚持以“患者至上，救死扶伤”为宗旨，通过夯实基础、
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凝聚实干、不断创新，旨在提升医疗业务水平、确保医疗安全，加强与建华医院
协同，推动人才引进和学科建设，以拓展收入渠道。同时，积极组织义诊及健康
讲座等公益活动，致力于打造地区居民信赖的医院。
以上议案，请各位股东审议。
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议案四：《2023 年年度报告》全文及摘要
各位股东：
根据中国证监会和深圳证券交易所《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》和《深圳证券交易所
上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关规定，公司认真编制了《2023
年年度报告》全文及《2023 年年度报告摘要》，具体内容详见报告文件。
以上议案，请各位股东审议。
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议案五：2023 年度利润分配方案
各位股东：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度，公司实现归属
于上市公司股东的净利润-3,428.77 万元，合并报表可供分配利润-130,423.77
万元。母公司实现净利润-2,389.36 万元，母公司报表可供分配利润-114,894.21
万元。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证
监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及公司《章程》等规定，
结合公司 2023 年度实际经营情况及 2024 年的经营计划，公司董事会建议 2023
年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东审议。
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议案六：关于聘请 2024 年度审计机构的议案
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）自 2003 年起开始担任公司的审计机构。
在历次的审计工作中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在工作严谨认真，表
现了良好的职业精神，较好地履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务，
按时为本公司出具了审计报告。并对公司财务、内控有关工作的改进提出了积极
建议。截至公司 2023 年审计工作结束，立信会计师事务所已经连续为公司提供
审计服务 21 年。
根据公司审计委员会的建议，拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2024 年度财务会计审计机构。立信会计师事务所主要介绍如下：
一、机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘
序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的
特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具
有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委
员会（PCAOB）注册登记。
截至 2023 年末，立信拥有合伙人 278 名、注册会计师 2,533 名、从业人员
总数 10,730 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 693 名。
立信 2023 年业务收入（经审计）50.01 亿元，其中审计业务收入 35.16 亿
元，证券业务收入 17.65 亿元。
2023 年度立信为 671 家上市公司提供年报审计服务，审计收费 8.32 亿元，
同行业上市公司审计客户 4 家。
2、投资者保护能力
截至 2023 年末，立信已提取职业风险基金 1.61 亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 12.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
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起诉 被诉 诉讼 诉讼 诉讼
（仲裁）人 （被仲裁）人 （仲裁）事件 （仲裁）金额 （仲裁）结果
金亚科技、周 尚余 1,000 多万， 连带责任，立信投保的职业保险足以覆
投资者 2014 年报
旭辉、立信 在诉讼过程中 盖赔偿金额，目前生效判决均已履行
一审判决立信对保千里在 2016 年 12 月
保千里、东北 2015 年重组、 30 日至 2017 年 12 月 14 日期间因证券
投资者 证券、银信评 2015 年报、 80 万元 虚假陈述行为对投资者所负债务的 15%
估、立信等 2016 年报 承担补充赔偿责任，立信投保的职业保
险 12.5 亿足以覆盖赔偿金额
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 1 次、监督管理措施 30
次、自律监管措施 1 次和纪律处分无，涉及从业人员 77 名。
二、项目组成员信息
1、人员信息
注册会计师执 开始从事上市 开始在本所执 开始为本公司提
项目 姓名
业时间 公司审计时间 业时间 供审计服务时间
项目合伙人 沈利刚 1999 年 2007 年 2004 年 2025 年
签字注册会计师 余宋平 2012 年 2012 年 2012 年 2023 年
质量控制复核人 邓红玉 2009 年 9 月 2010 年至今 2009 年 9 月 2025 年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：沈利刚
时间 上市公司名称 职务
2021 年 宁波江丰电子材料股份有限公司 签字合伙人
2021 年 浙江万安科技股份有限公司 签字合伙人
2021 年 杰克缝纫机股份有限公司 签字合伙人
2021 年 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 签字合伙人
2021 年 君禾泵业股份有限公司 签字合伙人
2021-2022 年 浙江银轮机械股份有限公司 签字合伙人
2022-2023 年 常州银河世纪微电子股份有限公司 签字合伙人
2021-2023 年 宁波高发汽车控制系统股份有限公司 质量控制复核人
2021-2023 年 常州聚和新材料股份有限公司 质量控制复核人
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
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姓名：余宋平
时间 上市公司名称 职务
2021 年-2023 年 绿康生化股份有限公司 签字会计师
2021 年-2022 年 浙江乔治白服饰股份有限公司 签字会计师
2023 年 创新医疗管理股份有限公司 签字会计师
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：邓红玉
时间 上市公司名称 职务
2021-2023 年 贝达药业股份有限公司 签字会计师（2021 年）、签字合伙人（2022-2023 年）
2021 年-2022 年 浙江爱仕达电器股份有限公司 签字会计师（2021 年）、签字合伙人（2022 年）
2021 年-2023 年 浙江伟明环保股份有限公司 签字会计师（2021 年）、签字合伙人（2022-2023 年）
2021 年-2022 年 苏州艾隆科技股份有限公司 签字会计师（2021 年）、签字合伙人（2022 年）
2022 年-2023 年 浙江荣晟环保纸业股份有限公司 签字合伙人
2022 年-2023 年 浙江寿仙谷医药股份有限公司 签字合伙人
2022 年-2023 年 温州意华接插件股份有限公司 签字合伙人
2022 年-2023 年 宁波德业科技集团股份有限公司 签字合伙人
2022 年-2023 年 杭州平治信息技术股份有限公司 签字合伙人
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（上述人员过去三年没有不良记录。）
3、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作
员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
以上议案，请各位股东审议。
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议案七：关于注销公司已回购股份并减少注册资本的议案
各位股东：
公司拟对回购专用证券账户中7,758,700股股份全部予以注销，并相应减少
公司注册资本。本次注销完成后，公司注册资本将由 449,043,052元减少至
441,284,352元，股份总数将由449,043,052股减少至441,284,352股。本次拟注
销已回购股份。相关事项具体情况如下：
一、回购股份情况
公司于2021年1月19日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于
回购部分社会公众股份的议案》，决定以自有资金通过集中竞价的方式回购公司
股份，用于维护公司价值及股东权益所必需。公司于2021年1月25日至2021年4
月18日期间，通过回购专用证券账户回购了公司股份7,758,700股，占目前公司
总股本的比例为1.73%，成交金额为48,396,390.66元。上述已回购股份的后续安
排为在披露回购结果公告后三年内完成减持，若未能在相关法律法规规定的期限
内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。
二、本次拟注销已回购股份的原因
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第9号——回购股份》等相关规定，结合公司实际情况，为进一步增强
投资者信心，维护广大投资者利益，公司拟注销上述已回购7,758,700股股份。
三、预计本次回购股份注销后公司股本结构变动情况
本次注销上述回购股份后，公司股份总数将由 449,043,052 股变更为
441,284,352 股。公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例（%） （＋，－） 数量 比例（%）
有限售条件股份 24,979,909 5.56 - 24,979,909 5.66
无限售条件股份 424,063,143 94.44 -7,758,700 416,304,443 94.34
股份总数 449,043,052 100.00 -7,758,700 441,284,352 100.00
注：（1）上表中“比例（%）”为四舍五入保留两位小数后的结果。
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（2）上表中本次变动前股数为截至 2024 年 4 月 10 日公司股本结构表中数据。
（3）以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的股本结构表为准。
四、本次注销回购股份对公司的影响
本次注销回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，不会对公司的经营、财务、债务履行能力、未来发展产生重大
不利影响。不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司股
权分布情况仍符合上市公司的条件。
五、本次注销回购股份尚需履行的程序
根据相关法律、法规及公司《章程》的规定，本次注销回购股份尚需提交股
东大会审议，董事会提请股东大会授权管理层办理股份注销的相关手续。后续公
司将根据相关法律、法规及时履行审议程序及信息披露义务。
以上议案，请各位股东审议。
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议案八：关于修改公司《章程》的议案
各位股东：
公司拟对回购专用证券账户中 7,758,700 股股份全部予以注销，并相应减少
公司注册资本。公司完成本次注销后，注册资本由 449,043,052 元减少至
441,284,352 元，股份总数由 449,043,052 股减少至 441,284,352 股，并将修改
公司《章程》相应条款。
此外，中国证券监督管理委员会于 2023 年 8 月 1 日颁布了《上市公司独立
董事管理办法》，对独立董事任职做出了更细化的规定，主要包括规范独立董事
任职资格、强化董事会专门委员会的职能、设置独立董事专门会议以及规定独立
董事现场工作时间等。公司拟根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章
程指引》等法律法规的最新规定，结合公司实际情况，对公司《章程》进行相应
修订。
具体拟修改情况如下：
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 449,043,052 第六条 公司注册资本为人民币 441,284,352
元。 元。
第十九条 公司股份总数为 449,043,052 股， 第十九条 公司股份总数为 441,284,352 股，
公司的股本结构为：普通股 449,043,052 股， 公司的股本结构为：普通股 441,284,352 股，
其他种类股 0 股。 其他种类股 0 股。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司的股份可以依法转让。
如果公司股票终止上市，公司将申请其
股份进入代办股份转让系统转让，股东大会
授权董事会办理公司股票终止上市以及进入
代办股份转让系统的有关事宜。公司不得修
改前述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司持有百分之五以上股份的
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 股东、董事、监事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
6 个月时间限制。 之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
前款所称董事、监事、高级管理人员、 其他情形的除外。
自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、 前款所称董事、监事、高级管理人员、
子女持有的及利用他人账户持有的股票。 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 权性质的证券。
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利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 公司董事会不按照前款规定执行的，股
讼。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
公司董事会不按照第一款的规定执行 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十六）审议法律、行政法规、部门规
事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
上述股东大会的职权不得通过授权的形 事项。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保； 百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 一期经审计总资产的百分之三十以后提供的
保； 任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司 （三）公司在一年内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的担保； 最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
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（四）为资产负债率超过 70%的担保对 （四）为资产负债率超过百分之七十的
象提供的担保； 担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。 提供的担保。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 证券交易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股 知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 所提交有关证明材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 东大会有表决权的股份总数。
权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事和持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效 删除本条
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。董事候选人可以由 方式提请股东大会表决。董事候选人可以由
公司董事会、单独或者合并持有公司已发行 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 3%以上的股东提出，并经股东大会选举 股份 3%以上的股东提出，并经股东大会选举
决定。独立董事候选人的提名按照本章程第 决定。独立董事候选人可以由公司董事会、
一百零九条的规定执行。监事候选人由股东 监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
代表和适当比例的公司职工代表组成。监事 1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。
会中的股东代表可由监事会、单独或者合并 监事候选人由股东代表和适当比例的公司职
持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选 工代表组成。监事会中的股东代表可由监事
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人，并经股东大会选举产生。董事会应当向 会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以
股东大会提供候选董事、监事的简历和基本 上的股东提出候选人，并经股东大会选举产
情况。职工代表由公司职工民主选举产生。 生。董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。职工代表由公司职工民
主选举产生。
根据《上市公司独立董事管理办法》制定《独 删除本节内容，后续章节条款相应顺延
立董事工作制度》，删除第五章“董事会”中
的第二节“独立董事”
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（九）决定公司内部管理机构的设置； 赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会 （九）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会
副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决 秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
定其报酬事项和奖惩事项； 副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决
（十一）制订公司的基本管理制度； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检 公司审计的会计师事务所；
查总裁的工作； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检
（十六）法律、行政法规、部门规章或 查总裁的工作；
本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或
超过股东大会授权的事项，应当提交股 本章程授予的其他职权。
东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权的事项，应当提交股
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东大会审议。
第五章“董事会”第四节“董事会专门委员 删除本节内容，后续章节条款相应顺延
会”
第一百四十六条在公司控股股东、实际控制 第一百四十六条在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 人单位担任除董事、监事以外其他职务的人
得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十八条 监事应当保证公司披露的 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
董事会提请股东大会批准董事会依法修改公司《章程》并办理相应的工商变
更登记等事宜。
以上议案，请各位股东审议。
创新医疗管理股份有限公司
董 事 会
2024 年 5 月 9 日
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议案九：创新医疗管理股份有限公司
独立董事工作制度
（2024 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为进一步完善创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，保护中小股东合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规及创新医疗管理股份有限公司《章
程》（以下简称“公司《章程》”）等相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照有关
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规则和公司《章程》的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事人数占董事会成员的比例不低于三分之一，且其中至少
有一名会计专业人士。
第五条 独立董事应当在审计、提名、薪酬与考核委员会中占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第二章 独立董事的任职资格
第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
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（二）符合《管理办法》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、管理、财务或
者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司
《章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事必须具有独立性，符合《管理办法》关于独立董事独立
性的要求。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员（但不包括担任独立董事）及其直
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规则、深交所业务规则和公司《章程》
规定的不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系
的附属企业。
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第一款“重大业务往来”是指根据《上市规则》及深交所其他相关规定或者
公司《章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；
“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，并不得存在下列不良
记录：
（一）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证
券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）重大失信等不良记录；
（七）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席也不委托其他董事出
席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（八）深交所认定的其他情形。
第九条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十
六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十条 独立董事候选人最多在三家境内上市公司（含本次拟任职上市公
司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十一条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
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（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应实行累积投票制。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，
并将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、
完整。
第十四条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深
交所提出异议的情况进行说明。深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提
交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事认为解除职
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务理由不当的，可以提出异议，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司《章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致出现下列任一情形的，拟辞职的独立董事应当继续履行
职责至新任独立董事产生之日，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完
成补选：
（一）独立董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致董事会或专门委员会中独立董事所占比例不符合
《管理办法》或公司《章程》规定，或者独立董事中没有会计专业人士。
第四章 独立董事的职权
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》《规范运作指引》所规定的上市公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
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（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他职责。
第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且
至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
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为出席。
第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十六条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责
范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条 独立董事应当按照《管理办法》和《规范运作指引》的规定持
续关注相关事项的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证
监会规定、深交所业务规则和公司《章程》规定，或者违反股东大会和董事会决
议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露
事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
深交所报告。
第五章 独立董事的义务
第二十八条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
公司鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资
者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果
及时回复投资者。
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
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小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司《章程》；
（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体改正，并向
中国证监会派出机构和深交所报告。
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，2 名以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十二条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对
自身履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
（一）上一年度出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第 23 条、第 26 条至第 28 条所列事项进行审议和行
使《管理办法》第 18 条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
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独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十三条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第六章 独立董事专门会议
第三十四条 独立董事行使本制度第十九条及第二十一条第一款第（一）至
（三）项职权的，应当经全部独立董事参加的独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三十五条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。有以下情况之一
时，独立董事专门会议召集人应于七日内召开临时会议：
（一）独立董事专门会议召集人认为有必要时；
（二）两名以上委员提议时。
第三十六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
第三十七条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前 3 日（特殊情
况除外）通过电子邮件、传真、特快专递、挂号邮寄或专人递送等方式送达各独
立董事和应邀列席会议的有关人员。
第三十八条 独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议时，应当
事先审阅会议资料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席并发表
意见，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应明确授
权范围和期限。每 1 名独立董事不能同时接受 2 名以上独立董事委托。代为出席
会议的独立董事应当在授权范围内行使权利。
未亲自出席独立董事专门会议，亦未委托其他独立董事代为行使权利，也未
在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的独立董事也可以提交对所议事项的书面意见的方式行
使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
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第三十九条 独立董事专门会议就会议所议事项进行研究讨论，独立董事专
门会议委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见。
第四十条 独立董事专门会议原则上以现场召开为原则。在保证独立董事能
够充分沟通并发表意见的前提下，经全体独立董事同意，可采用视频、电话或者
其他方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。采用非现场会
议方式的，独立董事应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书
面意见。表决方式实行一人一票，为举手表决或记名投票表决。
第四十一条 如有必要，独立董事可邀请公司非独立董事、有关高级管理人
员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会
议的人员对会议议案没有表决权，并应当根据独立董事专门会议委员的要求作出
解释和说明。
第四十二条 当独立董事专门会议所议事项与独立董事存在利害关系时，该
委员应当回避。该独立董事专门会议由过半数的无关联关系独立董事出席即可举
行，会议所作决议须经无关联关系的独立董事过半数通过；若出席会议的无关联
独立董事人数不足独立董事总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第四十三条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露相关信息。
第四十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准
确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事、
董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。
会议相关的会议记录、书面文件、电子文档应由董事会秘书保存，并按公司
有关规定进行归档保管。保存期限不少于 10 年。
第七章 独立董事履职保障
第四十五条 公司应当依法提供保障，为独立董事履行职责提供必要的工作
条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独
立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十六条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
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独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司《章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。
2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可
书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
对于审议年度报告的董事会会议，如果延期开会或延期审议可能导致年度报
告不能如期披露，独立董事应立即向中国证监会派出机构或深交所报告。
第四十八条 独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配
合、保证其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、
传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。
支持和协助的事项包括：
（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发
展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必
要时可组织独立董事实地考察；
（二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电
子资料；
（三）配合独立董事进行与履职相关的调查；
（四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议
场所等便利；
（五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、
组织中介机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
（六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董
事履职有关的重大事项签字确认；
（七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合；
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（八）承担独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需的必要费用。
第四十九条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。
第五十条 公司应当承担独立董事聘请专业机构的及其他行使职权时所需
的费用。
第五十一条 独立董事有权从公司领取与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过并在公司年度报告中进行披露。
除以上津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第八章 附则
第五十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《管理办法》、公司
《章程》中该等术语的含义相同。
第五十三条 本制度及其修订由公司董事会拟订，并自股东大会决议通过之
日起生效。
第五十四条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规章以及公司《章
程》相抵触时，按有关法律、法规、规章以及公司《章程》的规定执行。
第五十五条 本制度的解释权归董事会。
创新医疗管理股份有限公司
董 事 会
2024 年 5 月 9 日
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议案十：创新医疗管理股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总则
第一条 为公司会计师事务所的选聘（含新聘、续聘、改聘，下同），切实
维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事
务所管理办法》 等有关法律法规和规范性文件，以及创新医疗管理股份有限公
司《章程》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，
制定本制度。
第二条 公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告、
内部控制等发表审计意见、鉴证意见、出具审计报告的，应当遵照本制度，履行
选聘程序。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告、内部控制审计之外的其
他法定审计业务的，可比照本制度执行。
第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简
称“审计委员会”）全体成员过半数审议同意后，提交董事会审议，并由股东大
会决定。公司不得在董事会、股东大会审议批准前聘请会计师事务所对公司财务
会计报表发表审计意见、出具审计报告及内部控制报告。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，
向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行选聘职责。
第二章 会计师事务所选聘条件
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的主体资格，具备中国证券监督委员会规定的开展证券期货
相关业务所需的执业资格和条件；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的
社会声誉和执业质量记录；
（六）选聘的会计师事务所不应存在近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者
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多个审计项目正被立案调查的情况；
（七）符合国家法律法规、规章或规范性文件要求的其他条件。
第六条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际担任公司审计业务满 5
年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公
司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、
签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产
重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计
算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担公司首次公开发行股票或者向不特定
对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过
两年。
第七条 公司财务部作为会计师事务所选聘工作的发起单位，与内部审计部
门共同依照公司对选聘会计师事务所的管理要求，协助审计委员会开展会计师事
务所的选聘工作，如收集整理有助于了解会计师事务所胜任能力的有关资料、拟
定会计师事务所审计业务工作开展有关的实施细则、 依公司选聘结果安排审计
业务约定书的签订、对审计工作的日常管理、收集对会计师事务所审计工作质量
评估有关的信息以及保持与会计师事务所日常沟通联络等。
第三章 会计师事务所选聘程序及信息披露
第八条 公司选聘的会计师审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督
其审计工作开展情况。在选聘会计师事务所时，审计委员会应当切实履行如下职
责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交董事会、股东大会
审议决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
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（六）定期（至少每年一次）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况
评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、公司《章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所
的其他事项。
第九条 董事会秘书办公室负责会计师事务所选聘相关信息的对外披露，包
括：
（一）公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委
员会对会计师事务所履行监督职责情况报告；
（二）公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审
计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息；
（三）公司拟改聘会计师事务所的，应在改聘会计师事务所的公告中详细披
露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委
员会意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、与前后任会计师事务所
的沟通情况、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、
拟聘请会计师事务所近三年受到行政处罚的情况、会计师事务所的业务收费情况
等。
第十条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
（一）审计委员会；
（二）1/2 以上独立董事；
（三）监事会。
第十一条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招
标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、
公正进行。
如公司采用公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，
选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依
法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务
所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者
排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。公
司应及时公示选聘结果，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，
可不采用公开选聘的方式进行。
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第十二条 选聘会计师事务所程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司财
务部开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财务部
进行初步审查、整理与评价，评价要素至少包括审计费用报价、会计师事务所的
资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安
全管理、风险承担能力水平等，其中会计师事务所质量管理水平的分值权重应不
低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%。并形成书面报告后提交审计
委员会；评价会计师事务所审计费用报价时，评价人员应当将满足选聘文件要求
的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算
审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）*审计费
用报价要素所占权重分值。
（三）审计委员会依据评价标准，对参与选聘的会计师事务所予以客观评价，
最终依据评价办法得出结论后形成书面意见提交公司董事会审议；
（四）董事会审核通过后提交股东大会表决，公司按相关规定及时进行信息
披露。
公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘
文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十三条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅
公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式调查
拟选聘会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟选聘的会计师事
务所现场陈述。
第十四条 选聘会计师事务所的相关议案经股东大会审议通过后，公司方可
与相关会计师事务所签订相关业务协议，一次聘期不超过三年。业务合同中应设
置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加
强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安
全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。
第十五条 审计委员会应依照本制度要求对会计师事务所完成本年度审计
工作情况及其审计质量作出全面客观的评价。如评价后形成否定性意见的，应提
请董事会改聘会计师事务所。
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第十六条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关
决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存
期限为选聘结束之日起至少 10 年。
第四章 变更会计师事务所
第十七条 当出现以下情形时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审计工作要求，
存在明显审计质量问题的；
（二）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响
公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息
披露义务；
（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，
导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作。
第十八条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，可以约见前任和拟
聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双
方的执业质量作出合理评价，并在对改聘理由的充分性作出判断的基础上，发表
审核意见。
第十九条 董事会审议通过变更会计师事务所议案后，提前 15 天书面通知
前任会计师事务所。公司股东大会就变更会计师事务所进行表决时，前任会计师
事务所可以陈述意见。
第二十条 会计师事务所主动提出辞聘的，应当向股东大会说明公司是否存
在不当情形。公司应当合理安排新聘或者续聘会计师事务所的时间，不得因未能
及时聘请会计师事务所影响定期报告的按期披露。
第二十一条 公司拟更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束
前完成选聘工作。
第五章 对会计师事务所的监督
第二十二条 审计委员会对会计师事务所选聘过程进行监督，发现存在违反
相关法律法规、公司《章程》及本制度规定情形的，应及时报告董事会，由董事
会根据情节轻重及后果严重性对相关责任人予以处罚；如造成公司损失的，由相
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关责任人员承担赔偿责任。审计委员会对选聘会计师事务所的监督检查结果应涵
盖在年度评价意见中。
第二十三条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第二十四条 公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资
水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费
用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说
明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
公司《章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司
《章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》
的规定为准。
第二十六条 本制度由公司股东大会授权董事会负责解释，自公司股东大会
通过之日起实施。
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