创新医疗：关于修改公司《章程》的公告2024-04-13
证券代码：002173 证券简称：创新医疗 公告编号：2024-017
创新医疗管理股份有限公司
关于修改公司《章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年 4 月 11 日召开的
第六届董事会第五次会议审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》，同意对公
司《章程》中的相应内容进行修改。现将有关情况公告如下：
一、修改内容的具体情况
公司拟对回购专用证券账户中 7,758,700 股股份全部予以注销，并相应减少
公司注册资本。公司完成本次注销后，注册资本由 449,043,052 元减少至
441,284,352 元，股份总数由 449,043,052 股减少至 441,284,352 股，并将修改
公司《章程》相应条款。
此外，中国证券监督管理委员会于 2023 年 8 月 1 日颁布了《上市公司独立
董事管理办法》，对独立董事任职做出了更细化的规定，主要包括规范独立董事
任职资格、强化董事会专门委员会的职能、设置独立董事专门会议以及规定独立
董事现场工作时间等。公司决定根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司
章程指引》等法律法规的最新规定，结合公司实际情况，对公司《章程》进行相
应修改。
具体拟修改情况如下：
原章程条款 修改后章程条款
第六条 公司注册资本为人民币 449,043,052 第六条 公司注册资本为人民币 441,284,352
元。 元。
第十九条 公司股份总数为 449,043,052 股， 第十九条 公司股份总数为 441,284,352 股，
公司的股本结构为：普通股 449,043,052 股， 公司的股本结构为：普通股 441,284,352 股，
其他种类股 0 股。 其他种类股 0 股。
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第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司的股份可以依法转让。
如果公司股票终止上市，公司将申请其
股份进入代办股份转让系统转让，股东大会授
权董事会办理公司股票终止上市以及进入代
办股份转让系统的有关事宜。公司不得修改前
述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司持有百分之五以上股份的
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 的除外。
然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
女持有的及利用他人账户持有的股票。 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 质的证券。
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
负有责任的董事依法承担连带责任。 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
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（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 （十二）审议批准第四十一条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
上述股东大会的职权不得通过授权的形 项。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
以后提供的任何担保； 之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 期经审计总资产的百分之三十以后提供的任
（三）公司在一年内担保金额超过公司最 何担保；
近一期经审计总资产百分之三十的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 近一期经审计总资产百分之三十的担保；
提供的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担
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（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 保对象提供的担保；
资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 资产百分之十的担保；
供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 提交有关证明材料。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 有表决权的股份总数。
低持股比例限制。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
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第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效 删除本条
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方
方式提请股东大会表决。董事候选人可以由公 式提请股东大会表决。董事候选人可以由公司
司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%
3%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。 以上的股东提出，并经股东大会选举决定。独
独立董事候选人的提名按照本章程第一百零 立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单
九条的规定执行。监事候选人由股东代表和适 独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
当比例的公司职工代表组成。监事会中的股东 东提出，并经股东大会选举决定。监事候选人
代表可由监事会、单独或者合并持有公司已发 由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。
行股份 3%以上的股东提出候选人，并经股东 监事会中的股东代表可由监事会、单独或者合
大会选举产生。董事会应当向股东大会提供候 并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候
选董事、监事的简历和基本情况。职工代表由 选人，并经股东大会选举产生。董事会应当向
公司职工民主选举产生。 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
职工代表由公司职工民主选举产生。
根据《管理办法》制定《独立董事制度》，删 删除本节内容，后续章节条款相应顺延
除第五章“董事会”中的第二节“独立董事”
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
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保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 项；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总
酬事项和奖惩事项； 裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
（十一）制订公司的基本管理制度； 酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十三）管理公司信息披露事项；
司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查 司审计的会计师事务所；
总裁的工作； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 总裁的工作；
章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
超过股东大会授权的事项，应当提交股东 章程授予的其他职权。
大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
超过股东大会授权的事项，应当提交股东
大会审议。
第五章“董事会”第四节“董事会专门委员会” 删除本节内容，后续章节条款相应顺延
第一百四十六条在公司控股股东、实际控制人 第一百四十六条在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，
任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十八条 监事应当保证公司披露的 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
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董事会提请股东大会批准董事会依法修改公司《章程》并办理相应的工商变
更登记等事宜。
本议案尚须提交公司股东大会以特别决议进行审议，股东大会审议通过后生
效。
二、备查文件
1、公司《第六届董事会第五次会议决议》；
2、公司《章程》（2024 年 4 月修改）。
特此公告。
创新医疗管理股份有限公司
董 事 会
2024 年 4 月 13 日
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