证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2024-001号
关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）第三个解锁期
解锁股份上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）A股
限制性股票激励计划（第二期）第三次解锁，申请解除限售的股东人数为1091
人 ， 解 除限 售 的 股 份 为 17,770,192 股 ，占 截 止 本 公告 披 露 日 公 司 总 股 本的
0.8382%。
2、本次解除限售的股份上市流通日期为2024年1月17日（星期三）。
3、公司2023年12月26日召开的第七届董事会第八次会议和第七届监事会
第六次会议审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）第三个
解锁期解锁条件成就的议案》。律师出具了相应的法律意见书。
中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）2023年
12月26日召开的第七届董事会第八次会议和第七届监事会第六次会议审议通
过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）第三个解锁期解锁条件成
就的议案》，董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第三个解
除限售期解除限售条件已经成就，律师出具了相应的法律意见书。
根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会按照《关于公司A股
限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》的相关规定办理第三个解锁
期的解锁事宜。现就有关事项说明如下：
1
一、公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）简述
2019 年 11 月 18 日，公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第
二十三次会议审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案）
及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）
相关事宜的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见。
2019 年 12 月 6 日，公司收到中国航空工业集团有限公司《关于中航光电
科技股份有限公司限制性股票激励计划第二次授予方案的批复》（人字
[2019]54 号）。公司限制性股权激励计划（第二期）获得中国航空工业集团有
限公司批复通过。
2019 年 12 月 9 日，公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第
二十四次会议审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案
修订稿）及其摘要的议案》，独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见。
律师对本次激励计划发表了法律意见。
2019 年 12 月 25 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过《关于公
司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及其摘要的议案》《关
于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。
2019 年 12 月 26 日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于向
公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》，
独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公
司 A 股限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。
2020 年 1 月 15 日和 2020 年 1 月 20 日，公司于《中国证券报》《证券时
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 A 股限制性股票激励计
2
划（第二期）股份授予完成的公告》（公告代码：2020-003 号、2020-004 号），
根据公司《A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》和股东大会
对董事会办理限制性股票计划（第二期）实施有关事项的授权，公司董事会完
成了 A 股限制性股票激励计划（第二期）的股份授予和登记工作，授予股份于
2020 年 1 月 17 日在深圳证券交易所上市。
2020 年 3 月 27 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购
注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第二次
会议审议上述议案并对公司回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但
尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定
上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2020 年
4 月 21 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于回购注销限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》。2020 年 5 月 14 日，公司发布了《关于回购
注销限制性股票完成的公告》（公告代码：2020-032 号），回购注销 1 名激励
对象限制性股票激励计划（第二期）限制性股票 10,000 股，回购价格为 23.43
元/股。
2021 年 3 月 29 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于回
购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第九
次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因参与子公司激励计划、退休和个
人原因离职的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。
公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规
定。律师发表了相应的法律意见。2021 年 4 月 21 日，公司 2020 年度股东大会
审议通过了上述议案。2021 年 6 月 4 日，公司发布了《关于回购注销限制性股
票完成的公告》（公告代码：2021-033 号），回购注销 54 名激励对象限制性
股票激励计划（第二期）限制性股票 938,625 股，对参与子公司激励计划和退
3
休的激励对象的尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行
公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销，即 23.43 元/股同时加计银行
定期存款利率，对因个人原因离职的激励对象，以授予价格为 23.43 元/股回
购注销。
2021 年 12 月 27 日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第一个
解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁
事项已经公司 2019 年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对此发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。2022 年 1 月
14 日，公司发布了《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁
期解锁股份上市流通的公告》（公告代码：2022-003 号），公司 A 股限制性股
票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁股份于 2022 年 1 月 17 日上市流通。
2021 年 12 月 27 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于回
购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第十
四次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因离职、工作调动及个人绩效考
核未达到 100%解锁要求的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票
进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法
律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2022 年 1 月 14 日召开的 2022
年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。2022 年 3 月 23 日，公司发布了
《关于回购注销限制性股票完成的公告》（公告代码：2022-017 号），回购注
销 7 名激励对象限制性股票激励计划（第二期）限制性股票 74,669 股，对工
作调动的激励对象的尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民
银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销，即 23.43 元/股同时加计
4
银行定期存款利率；对因个人原因离职及个人绩效考核未达到 100%解锁要求
的激励对象，以授予价格为 23.43 元/股回购注销。
2022 年 12 月 26 日，公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二
十三次会议，审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第二
个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的
限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解
锁事项已经公司 2019 年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审
议。公司独立董事对此发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。2023 年
1 月 12 日，公司发布了《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第二个
解锁期解锁股份上市流通的公告》（公告代码：2023-002 号），公司 A 股限制
性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁股份于 2023 年 1 月 17 日上市流
通。
2022 年 12 月 26 日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于回
购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会
第二十三次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因工作调动、退休、死亡、
离职及个人绩效考核未达到 100%解锁要求的股权激励对象所持已获授但尚未
解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述
事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2023 年 1 月
13 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2023 年 3 月 8 日，公司发布了《关
于回购注销限制性股票完成的公告》（公告代码：2023-011 号），回购注销 11
名激励对象限制性股票激励计划（第二期）限制性股票 203,272 股，对工作调
动、退休、死亡的激励对象的尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上中
国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销，即 16.7357 元/股
5
同时加计银行定期存款利率，对因个人原因离职及个人绩效考核未达到 100%
解锁要求的激励对象，以授予价格为 16.7357 元/股回购注销。
2023 年 12 月 26 日，公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六次
会议，审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第三个解锁
期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性
股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项
已经公司 2019 年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。律
师发表了相应的法律意见。
2023 年 12 月 26 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于回购
注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第七届监事会第
六次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因离职、工伤未取得绩效、绩效
考核未达到 100%解锁要求的公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）股权激励
对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。律师发表了相应的法律
意见。该议案尚需提交股东大会审议批准。
二、A 股限制性股票激励计划（第二期）第三个解锁期解锁条件成就的说
明
（一）解锁期已届满
根据激励计划，向激励对象授予限制性股票之日即 2019 年 12 月 26 日起
24 个月为禁售期，禁售期满次日起的 3 年（36 个月）为限制性股票的解锁期，
自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予日起 60 个月内的最后一
个交易日当日止为第三个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的 33.4%。至
2023 年 12 月 26 日，公司授予激励对象的限制性股票第三个解锁期已到达。
（二）满足解锁条件情况说明
公司对《激励计划》第三个解锁期解锁约定的解锁条件进行了审查，详见下表：
6
序号 解锁条件 成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计 师出 具 否定 意见 或 者无 法表 示 意见 的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
公司未发生前述情形，满足
1 注册 会计 师 出具 否定 意 见或 者无 法 表示 意见
解锁条件。
的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
激励对象未发生前述情形，
2 国证 监会 及 其派 出机 构 行政 处罚 或 者采 取市
满足解锁条件。
场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）证监会认定的其他情形
2019 年度归属于上市公司
股 东的 净 利 润及 归 属 于上
市 公司 股 东 的扣 除 非 经常
性 损益 的 净 利润 （ 分 别为
1,071,086,932.00 元 、
1,034,124,625.66 元）均
高 于授 予 日 前最 近 三 个会
计年度（即 2016 年-2018
年 ）的 平 均 水平 （ 分 别为
限制性股票锁定期的业绩条件： 836,627,670.29 元 、
限制 性股 票 锁定 期内 各 年度 归属 于 上市 公司 781,847,109.03 元）且不
3 股东 的净 利 润及 归属 于 上市 公司 股 东的 扣除 为 负， 达 到 锁定 期 业 绩条
非经 常性 损 益的 净利 润 均不 得低 于 授予 日前 件；
最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2020 年度归属于上市公司
股 东的 净 利 润及 归 属 于上
市 公司 股 东 的扣 除 非 经常
性 损益 的 净 利润 （ 分 别为
1,439,082,431.84 元 、
1,379,398,036.26 元）均
高 于授 予 日 前最 近 三 个会
计年度（即 2016 年-2018
年 ）的 平 均 水平 （ 分 别为
7
序号 解锁条件 成就情况
836,627,670.29 元 、
781,847,109.03 元）且不
为 负， 达 到 锁定 期 业 绩条
件。
（1）2022 年度公司扣除非
经 常性 损 益 后的 加 权 平均
净资产收益率为 16.22%，
剔 除非 公 开 发行 股 票 对净
资产的影响后为 20.54%，
高于解锁条件要求的
激励计划第三个解锁期解锁的公司业绩条件： 13.60%及对标企业 75 分位
可解 锁日 前 一财 务年 度 净资 产收 益 率不 低于 值 9.93%。达到解锁条件。
13.60%，且不低于对标企业 75 分位值；
可解 锁日 前 一财 务年 度 归属 于上 市 公司 股东 （2）公司 2022 年较 2018
的扣除非经常性损益的净利润较 2018 年度复 年 归属 于 上 市公 司 股 东的
合增长率均不低于 10.00%，且不低于对标企业 扣 除非 经 常 性损 益 的 净利
75 分位值； 润复合增长率为 31.26%，
4
可解锁日前一财务年度 EVA（经济增加值）指 高 于 解 锁 条 件 要 求 的
标完成情况达到航空工业下达的考核目标，且 10.00%， 且 高 于 对 标 企 业
△EVA 大于 0。 75 分位值 12.48%。达到解
锁条件。
注：“净利润”指归属于上市公司股东扣除非
经常性损益的净利润；“净资产收益率”指扣 （3）公司 2022 年度 EVA 为
除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。 327,854.36 万元，集团公
司 下 达 计 划 指 标 275,000
万元。2021 年度 EVA 为高
于 集团 公 司 下达 的 计 划指
标 ， 且 △ EVA2022-
2021 =80,490.38 万元＞0，满
足解锁条件。
激 励 计划 第 三个 解锁 期解 锁 的个 人绩 效 评价 《 中航 光 电 科技 股 份 有限
公司 A 股限制性股票激励
结果：
计划（第二期）（草案修订
考核 稿）》中激励对象 1086 人，
T A B C
等级 2022 年度个人绩效评价结
5 当年 果为 B 及以上，本次可解锁
解锁 100% 100% 100% 60% 额度全部解锁；5 人绩效评
比例 价结果为 C，按照本次可解
锁额度 60%解锁，其未解锁
部分 19,513 股由公司回购
注销。
综上，董事会认为公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第三个解锁期
的解锁条件已经达成，且本次实施的 A 股限制性股票激励计划（第二期）与
8
已披露的 A 股限制性股票激励计划（第二期）无差异。
本 次 可 申 请 解 锁 的 激 励 对 象 为 1091 名 ， 可 解 锁 的 限 制 性 股 票 为
17,770,192 股，占 A 股限制性股票激励计划（第二期）授予股份总数的 33.36%，
占目前公司总股本的 0.8382%。根据公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，
授权董事会按照 A 股限制性股票激励计划（第二期）的相关规定办理第三个解
锁期的解锁事宜。
三、监事会意见
本次公司限制性股票激励计划（第二期）第三个解锁期解锁条件成就的相
关内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司相关规定。
本次解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期
可解锁的限制性股票情况合法、有效。监事会同意本次限制性股票解锁。
四、律师意见
本次解锁已履行必要的授权和批准；公司《中航光电科技股份有限公司
A 股限制性股票激励计划（第二期）》设定的第三个解锁期解锁条件已经成
就；本次可解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解锁的股票数量符合公
司《中航光电科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）》的相
关规定。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份为 17,770,192 股，占截止本公告披露日公司总
股本的 0.8382%；
2、本次解除限售的股东人数为 1091；
3、本次解除限售的股份上市流通日期为 2024 年 1 月 17 日；
4、本次解除限售及上市流通具体情况如下：
已解除限售的
授予限制性股票 第三次可解锁限制
可申请解锁的激励对象 限制性股票数
（股） 性股票数（股）
（股）
郭泽义 董事长、党委书记 209,300 139,394 69,906
9
李森 董事、总经理 172,900 115,151 57,749
韩丰 董事 172,900 115,151 57,749
郭建忠 董事、副总经理 100,100 66,667 33,433
陈学永 总工程师 172,900 115,151 57,749
王艳阳 副总经理 172,900 115,151 57,749
王跃峰 副总经理 100,100 66,666 33,434
汤振 副总经理 100,100 66,667 33,433
王亚歌 董事会秘书、总会计师 91,000 60,606 30,394
中层及以上管理人员、核心技术（业 51,970,386 34,612,277 17,338,596
务）人员、子公司高级管理人员和核心
骨干共 1,082 人
合计（1091 人） 53,262,586 35,472,881 17,770,192
六、本次解除限售后公司股本结构变动情况
本次解除限售后，公司的股本结构如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动增减
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股/
73,538,825 3.47%
非流通股 -17,770,192 55,768,633 2.63%
高管锁定股 1,878,015 0.09% 0 1,878,015 0.09%
股权激励限售股 71,660,810 3.38% -17770192 53,890,618 2.54%
二、无限售条件流通股 2,046,507,529 96.53%
17,770,192 2,064,277,721 97.37%
三、股份总数 2,120,046,354 100.00% 0 2,120,046,354 100.00%
注：最终股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司发布的《发行人股本结构表（按
股份性质统计）（深市）》为准。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第八次会议决议；
2、公司第七届监事会第六次会议决议；
3、北京市嘉源律师事务所关于中航光电科技股份有限公司 A 股限制性股
票激励计划（第二期）第三个解锁期解锁事项及 A 股限制性股票激励计划（第
二期、第三期）回购注销部分限制性股票的法律意见书。
中航光电科技股份有限公司
董 事 会
二〇二四年一月十二日
10
