中航光电：独立董事 2023年度述职报告（鲍卉芳）2024-03-16
中航光电科技股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告
各位股东：
作为中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人按
照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》
《独立董事制度》的要求，在 2023 年度勤勉地履行了职责，独立、谨慎、认真
地行使了公司赋予的权利，及时了解公司的经营状况，积极出席公司召开的相关
会议及独立董事专门会议，认真审议各项议案，充分发挥了独立董事及各专业委
员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东尤其是社会公众股股东的合法权益。
现将本人 2023 年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
鲍卉芳，1963 年出生，硕士研究生学历。现任北京市康达律师事务所合伙
人律师，北京银信长远科技股份有限公司、厦门吉比特网络技术股份有限公司独
立董事。2020 年 9 月至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会的情况
公司 2023 年共召开 8 次董事会，本人出席相关会议情况如下：
以通讯方式参加
会议类型 应参加次数 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数
次数
董事会 8 2 6 0 0
公司 2023 年共召开 3 次股东大会，本人出席相关会议情况如下：
会议类型 召开股东大会次数 现场出席次数
股东大会 3 2
本人对 2023 年度召开的董事会会议所审议的全部议案均投了赞成票。本人
认为公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和
其他重大事项均履行了规范的审批程序，议案维护了全体股东，特别是中小股东
的权益。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1.董事会提名与法治委员会
2023 年度，本人作为董事会提名与法治委员会召集人，组织召开了 4 次会
议，审议通过 14 项议案。具体情况如下：
会议名称 召开日期 议题
董事会提名
1、关于审核公司董事会专业委员会委员任职资格
与法治委员 的议案
2023-01-13
会 2023 年 2、关于审核公司高级管理人员任职资格的议案
第一次会议
董事会提名
与法治委员 1、关于公司 2022 年度合规管理报告的议案
2023-03-13
会 2023 年 2、关于公司 2023 年度合规法治工作要点的议案
第二次会议
董事会提名
与法治委员 1、关于修订《中航光电科技股份有限公司投资管
2023-08-20
会 2023 年 理办法》的议案
第三次会议
1、关于变更注册地址、减少注册资本并修订《中
航光电科技股份有限公司章程》的议案
2、关于修订《中航光电科技股份有限公司股东大
会议事规则》的议案
3、关于修订《中航光电科技股份有限公司董事会
议事规则》的议案
4、关于修订《中航光电科技股份有限公司独立董
董事会提名 事制度》的议案
与法治委员 5、关于修订《中航光电科技股份有限公司关联交
2023-12-26 易制度》的议案
会 2023 年
第四次会议 6、关于修订《中航光电科技股份有限公司担保管
理办法》的议案
7、关于修订公司董事会专业委员会工作制度的议
案
8、关于修订《中航光电科技股份有限公司募集资
金使用管理办法》的议案
9、关于制定《中航光电科技股份有限公司独立董
事专门会议制度》的议案
2.董事会薪酬与考核委员会
2023 年度，本人作为董事会薪酬与考核委员会，参加了 2 次会议，审议通
过 2 项议案。具体情况如下：
会议名称 召开日期 议题
董事会薪酬
与考核委员 1、关于 2021 年经理层绩效考核结果及年薪分配
2023-08-20
会 2023 年 和差额兑现方案的议案
第一次会议
董事会薪酬
与考核委员 1、关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）
2023-12-26
会 2023 年 第三个解锁期解锁条件成就的议案
第二次会议
3.独立董事会议及独立董事专门会议
2023 年度，本人共参加 2 次独立董事会议及 1 次独立董事专门会议。
会议名称 召开日期 议题
1、公司 2022 年度经营情况及重大事项的汇报
独立董事 2、公司 2022 年财务状况及经营成果的汇报
2023 年第一 2023-01-13 3、关于 2022 年度财务报告审计工作安排
次会议 4、与年审注册会计师关于 2022 年度财务报告审前
沟通会议
独立董事
1、与年审注册会计师沟通公司 2022 年度审计工作
2023 年第二 2023-03-13
完成情况
次会议
独立董事
2023 年第一 2023-12-26 1、关于 2024 年度公司日常关联交易预计的议案
次专门会议
（三）行使特别职权事项
2023 年度，未发生以下事项，主要包括独立聘请中介机构对公司具体事项
进行审计、咨询或核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会，公
开向股东征集股东权利的情况发生。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023 年度，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年
报审计期间，通过视频会议和现场会议与内部审计人员及会计师事务所对重点审
计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，关注审计过程，督促审计进
度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2023 年，本人现场出席股东大会与中小股东进行沟通交流。
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
2023 年度，本人 2 次现场出席公司董事会、董事会专业委员会及独立董事
会议，2 次现场出席公司股东大会，并充分利用现场参加会议的机会，通过实地
考察、会谈沟通等方式与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员进行
沟通，并利用自己的行业专业知识提出建议，促进董事会决策的科学性和合理性。
现场调研了解公司前沿技术发展情况、公司“十四五”规划中期评估与调整，现
场调研募集资金项目华南产业基地建设情况，以法律专家的角度，发挥专业咨询
作用，切实履行了独立董事的责任和义务。
2023 年度，董事会以“迈向世界一流新征程”为调研主题，聚焦公司发展
战略落地、重点领域项目建设情况、公司风控、合规管理等三个方面安排 2 次现
场调研活动和 2 次专项汇报。公司董事会、经理层在我们履行职责的过程中给予
了积极有效的配合和支持，向我们详细讲解公司中长期战略执行情况、重点领域
项目建设情况和公司风控管理情况，并提供相应的资料文件，使我们能作出独立、
客观、公正的判断。合计年度现场工作时间约十五天。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司董事会高度重视独立董事的履职支撑保障工作，依据《公司外部董事履
职支撑服务保障制度》，建立了立体多元、多部门联合协作的独立董事履职保障
机制，并通过规范的会议履职支撑机制、完善的日常履职服务机制和董事会决议
跟踪落实机制，为我们提供周到、严谨、高效地服务。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，
忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东
的合法权益。2023 年度，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
1.2023 年 3 月 14 日，对公司第七届董事会第二次会议审议的《关于与中航
工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案》发表了事前
认可及独立意见，对《公司关联方资金占用和对外担保情况》发表了独立意见。
2.2023 年 3 月 20 日，对公司第七届董事会第三次会议审议的《关于控股子
公司沈阳兴华签订合同暨关联交易的议案》发表了事前认可及独立意见。
3.2023 年 4 月 28 日，对公司第七届董事会第四次会议审议的《关于放弃控
股子公司沈阳兴华股权转让优先购买权暨关联交易的议案》发表了事前认可及独
立意见。
4.2023 年 8 月 21 日，对公司第七届董事会第六次会议审议的《关于与中航
工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案》发表了事前
认可及独立意见，《2023 年半年度关联方资金占用及对外担保情况》发表了独立
意见。
5.2023 年 10 月 24 日，对公司第七届董事会第七次会议审议的《关于调整
公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》发表了事前认可及独立意见。
6.2023 年 12 月 26 日，召开独立董事 2023 年第一次会议审议通过了《关于
2024 年度公司日常关联交易预计的议案》，并同意将上述关联交易事项提交第七
届董事会第八次会议审议。
（二）披露定期报告、内部控制评价报告等相关事项
1.报告期内，公司按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度
报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内
的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人认真阅读定期
报告全文，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级
管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露
程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。
2.2023 年 3 月 14 日，对公司第七届董事会第二次会议审议的《2022 年度内
部控制评价报告》发表了独立意见。
（三）聘用、解聘上市公司审计业务的会计师事务所
2023 年 3 月 14 日，对公司第七届董事会第二次会议审议的《关于续聘会计
师事务所的议案》发表了事前认可及独立意见。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023 年 1 月 13 日，对公司第七届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司
高级管理人员的议案》发表了独立意见。
（五）董事、高级管理人员的薪酬及股权激励计划相关情况
1.2023 年 8 月 20 日召开董事会薪酬与考核委员会 2023 年第一次会议，对
《关于 2021 年经理层绩效考核结果及年薪分配和差额兑现方案的议案》进行了
审议；2023 年 12 月 26 日召开董事会薪酬与考核委员会 2023 年第二次会议，对
《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第三个解锁期解锁条件成就的议
案》进行了审议。
2.2023 年 12 月 26 日，对第七届董事会第八次会议《关于公司 A 股限制性
股票激励计划（第二期）第三个解锁期解锁条件成就的议案》进行了审议，认为
根据公司业绩及对标企业业绩，公司限制性股票激励计划（第二期）第三个解锁
期解锁条件已成就。
四、总体评价和建议
2023 年度，本人按照相关法律法规的要求，忠实勤勉履行职责，独立、客
观、公正、审慎地行使表决权。作为董事会提名与法治的召集人，按照各项法律
法规的要求，密切关注公司合规管理和法治建设，并对董事会及高级管理人员任
职资格进行审查，同时与董事会、监事会、经理层之间保持良好有效的沟通，在
保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发
挥了应有的作用。
2024 年，本人将持续加强学习，利用专业知识和经验为公司发展提供建议，
为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股
东的合法权益。
报告人：鲍卉芳
