中航光电：独立董事年度述职报告2024-03-16
中航光电科技股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告
各位股东：
作为中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人按
照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》
《独立董事制度》的要求，在 2023 年度勤勉地履行了职责，独立、谨慎、认真
地行使了公司赋予的权利，及时了解公司的经营状况，积极出席公司召开的相关
会议及独立董事专门会议，认真审议各项议案，充分发挥了独立董事及各专业委
员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。
现将本人 2023 年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
王秀芬，1965 年出生，硕士研究生学历，会计学教授。现在郑州航空工业
管理学院商学院从事会计教学工作，现任中原农业保险股份有限公司（非上市公
司）独立董事。2020 年 9 月至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会的情况
公司 2023 年共召开 8 次董事会，本人出席相关会议情况如下：
现场出席 以通讯方式 委托出席
会议类型 应参加次数 缺席次数
次数 参加次数 次数
董事会 8 2 6 0 0
公司 2023 年共召开 3 次股东大会，本人出席相关会议情况如下：
会议类型 召开股东大会次数 现场出席次数
股东大会 3 3
本人对 2023 年度召开的董事会会议所审议的全部议案均投了赞成票。本人
认为公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和
其他重大事项均履行了规范的审批程序，议案维护了全体股东，特别是中小股东
的权益。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1.董事会审计与风控委员会
2023 年度，本人作为董事会审计与风控委员会召集人，组织召开了 5 次会
议，审议通过 18 项议案。具体情况如下：
会议名称 召开日期 议题
董事会审计 1、关于公司 2022 年度审计工作总结和 2023 年度
与风控委员 审计工作计划的议案
2023-01-13
会 2023 年 2、2022 年度财务会计报表
第一次会议 3、2022 年度财务报告审计工作安排
1、关于公司 2022 年年度报告的议案
2、关于大华会计师事务所从事 2022 年度公司审
计工作的总结报告的议案
3、关于续聘会计师事务所的议案
董事会审计
4、关于开展外汇套期保值业务的议案
与风控委员
2023-03-13 5、关于公司 2022 年度风控管理工作总结及 2023
会 2023 年
年度风控工作计划的议案
第二次会议
6、关于“2022 年度内控体系工作报告”及“2022
年度内控评价报告”的议案
7、关于“2023 年度公司风险辨识与评估报告”的
议案
董事会审计
1、关于“2023 年第一季度报告”的议案
与风控委员
2023-04-27 2、关于“公司 2023 年第一季度内部审计工作总结
会 2023 年
和第二季度内部审计工作计划”的议案
第三次会议
董事会审计 1、关于“2023 年半年度报告”的议案
与风控委员 2、关于“公司 2023 年第二季度内部审计工作总结
2023-08-20
会 2023 年 和第三季度内部审计工作计划”的议案
第四次会议 3、关于“公司第二季度风控管理报告”的议案
董事会审计 1、关于“2023 年第三季度报告”的议案
与风控委员 2、关于“公司 2023 年第三季度内部审计工作总结
2023-10-24
会 2023 年 和第四季度内部审计工作计划”的议案
第五次会议 3、关于“公司 2023 年第三季度风控管理报告”的
议案
2.董事会提名与法治委员会
2023 年度，本人作为董事会提名与法治委员会委员，参加了 4 次会议，审
议通过 14 项议案。具体情况如下：
会议名称 召开日期 议题
董事会 提名
1、关于审核公司董事会专业委员会委员任职资格
与法治 委员 的议案
2023-01-13
会 2023 年第 2、关于审核公司高级管理人员任职资格的议案
一次会议
董事会 提名
与法治 委员 1、关于公司 2022 年度合规管理报告的议案
2023-03-13
会 2023 年第 2、关于公司 2023 年度合规法治工作要点的议案
二次会议
董事会 提名
与法治 委员 1、关于修订《中航光电科技股份有限公司投资管
2023-08-20
会 2023 年 理办法》的议案
第三次会议
1、关于变更注册地址、减少注册资本并修订《中
航光电科技股份有限公司章程》的议案
2、关于修订《中航光电科技股份有限公司股东大
会议事规则》的议案
3、关于修订《中航光电科技股份有限公司董事会
议事规则》的议案
4、关于修订《中航光电科技股份有限公司独立董
董事会 提名 事制度》的议案
与法治 委员 5、关于修订《中航光电科技股份有限公司关联交
2023-12-26 易制度》的议案
会 2023 年
第四次会议 6、关于修订《中航光电科技股份有限公司担保管
理办法》的议案
7、关于修订公司董事会专业委员会工作制度的议
案
8、关于修订《中航光电科技股份有限公司募集资
金使用管理办法》的议案
9、关于制定《中航光电科技股份有限公司独立董
事专门会议制度》的议案
3.独立董事会议及独立董事专门会议
2023 年度，本人共参加 2 次独立董事会议及 1 次独立董事专门会议。
会议名称 召开日期 议题
1、公司 2022 年度经营情况及重大事项的汇报
独立董事 2、公司 2022 年财务状况及经营成果的汇报
2023 年第一 2023-01-13 3、关于 2022 年度财务报告审计工作安排
次会议 4、与年审注册会计师关于 2022 年度财务报告审前
沟通会议
独立董事 1、与年审注册会计师沟通公司 2022 年度审计工作
2023-03-13
2023 年第二 完成情况
次会议
独立董事
2023 年第一 2023-12-26 1、关于 2024 年度公司日常关联交易预计的议案
次专门会议
（三）行使特别职权事项
2023 年度，未发生以下事项，主要包括独立聘请中介机构对公司具体事项
进行审计、咨询或核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会，公
开向股东征集股东权利的情况发生。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023 年度，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年
报审计期间，通过视频会议和现场会议与内部审计人员及会计师事务所对重点审
计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，关注审计过程，督促审计进
度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
1.2023 年，本人现场出席股东大会与中小股东进行沟通交流。
2.2023 年度，本人参加了中航光电 2022 年度业绩说明会，听取了高级管理
人员对 2022 年度公司战略规划、生产经营、业务发展、科技创新等多方面汇报
内容，并针对投资者所关注的公司“十四五”战略规划执行情况、未来发展定位、
2023 年各业务领域发展展望及经营目标制定情况等问题进行了深入沟通。与公
司高级管理人员同线上参会上百家境内外机构，三百余位投资者、分析师进行了
广泛的交流。
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
2023 年度，本人 2 次现场出席公司董事会、董事会专业委员会及独立董事
会议，3 次现场出席公司股东大会，并充分利用现场参加会议的机会，通过实地
考察、会谈沟通等方式与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员进行
沟通，并利用自己的行业专业知识提出建议，促进董事会决策的科学性和合理性。
现场调研了解公司前沿技术发展情况、公司“十四五”规划中期评估与调整，现
场调研募集资金项目华南产业基地建设情况，以财审专家的角度，发挥专业咨询
作用，切实履行了独立董事的责任和义务。
2023 年度，董事会以“迈向世界一流新征程”为调研主题，聚焦公司发展
战略落地、重点领域项目建设情况、公司风控、合规管理等三个方面安排 2 次现
场调研活动和 2 次专项汇报。公司董事会、经理层在我们履行职责的过程中给予
了积极有效的配合和支持，向我们详细讲解公司中长期战略执行情况、重点领域
项目建设情况和公司风控管理情况，并提供相应的资料文件，使我们能作出独立、
客观、公正的判断。合计年度现场工作时间约十五天
（七）公司配合独立董事工作情况
公司董事会高度重视独立董事的履职支撑保障工作，依据《公司外部董事履
职支撑服务保障制度》，建立了立体多元、多部门联合协作的独立董事履职保障
机制，并通过规范的会议履职支撑机制、完善的日常履职服务机制和董事会决议
跟踪落实机制，为我们提供周到、严谨、高效地服务。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，
忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东
的合法权益。2023 年度，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
1.2023 年 3 月 14 日，对公司第七届董事会第二次会议审议的《关于与中航
工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案》发表了事前
认可及独立意见，对《公司关联方资金占用和对外担保情况》发表了独立意见。
2.2023 年 3 月 20 日，对公司第七届董事会第三次会议审议的《关于控股子
公司沈阳兴华签订合同暨关联交易的议案》发表了事前认可及独立意见。
3.2023 年 4 月 28 日，对公司第七届董事会第四次会议审议的《关于放弃控
股子公司沈阳兴华股权转让优先购买权暨关联交易的议案》发表了事前认可及独
立意见。
4.2023 年 8 月 21 日，对公司第七届董事会第六次会议审议的《关于与中航
工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案》发表了事前
认可及独立意见，《2023 年半年度关联方资金占用及对外担保情况》发表了独立
意见。
5.2023 年 10 月 24 日，对公司第七届董事会第七次会议审议的《关于调整
公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》发表了事前认可及独立意见。
6.2023 年 12 月 26 日，召开独立董事 2023 年第一次会议审议通过了《关于
2024 年度公司日常关联交易预计的议案》，并同意将上述关联交易事项提交第七
届董事会第八次会议审议。
（二）披露定期报告、内部控制评价报告等相关事项
1.报告期内，公司按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度
报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内
的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人认真阅读定期
报告全文，重点关注了定期报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计
数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等，上述报告均经公
司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告
签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详
实，真实地反映了公司的实际情况。
2.2023 年 3 月 14 日，对公司第七届董事会第二次会议审议的《2022 年度内
部控制评价报告》发表了独立意见。
（三）聘用、解聘上市公司审计业务的会计师事务所
2023 年 3 月 14 日，对公司第七届董事会第二次会议审议的《关于续聘会计
师事务所的议案》发表了事前认可及独立意见。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023 年 1 月 13 日，对公司第七届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司
高级管理人员的议案》发表了独立意见。
（五）董事、高级管理人员的薪酬及股权激励计划相关情况
2023 年 8 月 20 日召开董事会薪酬与考核委员会 2023 年第一次会议，对《关
于 2021 年经理层绩效考核结果及年薪分配和差额兑现方案的议案》进行了审议；
2023 年 12 月 26 日召开董事会薪酬与考核委员会 2023 年第二次会议，对《关于
公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第三个解锁期解锁条件成就的议案》进
行了审议。
四、总体评价和建议
2023 年度，本人按照相关法律法规的要求，忠实勤勉履行职责，独立、客
观、公正、审慎地行使表决权。作为公司董事会审计与风控委员会的召集人，按
照各项法律法规的要求，密切关注内外部审计工作、内部控制，审核公司的财务
信息，同时与董事会、监事会、经理层之间保持良好有效的沟通，在保证公司规
范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的
作用。
2024 年，本人将持续加强学习，利用专业知识和经验为公司发展提供建议，
为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股
东的合法权益。
报告人：王秀芬
