中信证券股份有限公司、中航证券有限公司

                  关于中航光电科技股份有限公司

              2023 年度内部控制评价报告的核查意见

    中信证券股份有限公司及中航证券有限公司（以下简称“联合保荐机构”）

作为中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）非公开发

行 A 股股票的联合保荐机构，根据《 证券发行上市保荐业务管理办法》 深圳证

券交易所股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保

荐业务》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范

运作》以及《 企业内部控制基本规范》等相关规定，联合保荐机构对《 中航光电

科技股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》（以下简称   内部控制评价报

告》）进行了审慎核查，核查情况如下：


    一、内部控制评价结论


    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准

日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相

关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。


    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准

日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。


    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内

部控制有效性评价结论的因素。


    二、内部控制评价工作情况


    （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风

险领域。


    纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及子公司中航光电《（洛阳）有限责

任公司、沈阳兴华航空电器有限责任公司、中航富士达科技股份有限公司、深圳

市翔通光电技术有限公司、中航光电精密电子《（广东）有限公司、泰兴航空光电

技术有限公司、中航光电华亿《（沈阳）电子科技有限公司、中航光电互连科技《（南

昌）有限公司、中航光电《（广东）有限公司、中航光电《（上海）有限公司、越南

睿连科技有限责任公司、中航光电《（德国）有限责任公司等，纳入评价范围单位

资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务

报表营业收入总额的 100%。


    纳入评价范围的主要业务和事项包括:法人治理、组织架构、战略规划、人力

资源、股东权益、经营业绩考核与评价、内部审计、采购业务、销售业务、存货

管理、基建工程、研究与开发、业务外包、投资并购管理、营运资金管理、固定

资产、合同管理、全面预算、财务报告、社会责任、企业文化、生产业务、无形

资产、筹融资管理、担保业务、税务管理、信息系统和内部信息传递等。


    纳入评价范围的高风险领域包括：采购外协、对外投资、质量管理、产品研

发、资金管理、销售业务、基建工程等。


    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理

的主要方面，不存在重大遗漏。


    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准


    公司依据企业内部控制规范体系及《 公司内部控制评价办法》组织开展内部

控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和
一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，

区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控

制缺陷具体认定标准，并与上一年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标

准如下：


    1、财务报告内部控制缺陷认定标准


    财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：


    （1）重大缺陷，是指一个或多个一般缺陷的组合，可能严重影响内部整体

控制的有效性，进而导致公司无法及时防范或发现严重偏离整体控制目标情形的。

      缺陷                               定量标准
                                  错报≥税前利润总额的 5%
                                    错报≥资产总额的 3%
    重大缺陷
                                  错报≥营业收入总额的 1%
                                 错报≥所有者权益总额的 1%


    （2）重要缺陷，是指一个或多个一般缺陷的组合，其严重程度低于重大缺

陷，但导致公司无法及时防范或发现偏离整体控制目标的严重程度依然重大，需

引起公司管理层关注。

      缺陷                               定量标准
                               税前利润总额的 3%≤错报＜5%
                                 资产总额的 0.5%≤错报＜3%
    重要缺陷
                               营业收入总额的 0.5%≤错报＜1%
                              所有者权益总额的 0.5%≤错报＜1%


    （3）一般缺陷，是指重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

     缺陷                               定量标准
                                错报＜税前利润总额的 3%
   一般缺陷                      错报＜资产总额的 0.5%
                               错报＜营业收入总额的 0.5%
     缺陷                               定量标准
                              错报＜所有者权益总额的 0.5%


    财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：


    重大缺陷：公司董事、监事和高级管理人员存在舞弊情况，并给企业造成重

要损失和不利影响；注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控

制在运行过程中未能发现该错报；公司重要业务完全缺乏控制或制度体系失效；

审计委员会及内控审计部门对公司的内部控制监督无效。


    重要缺陷：注册会计师发现当期财务报告存在重要错报，而公司内部控制在

运行过程中未能发现该错报；未遵循公认会计准则选择应用会计政策；公司主要

业务完全缺乏控制或制度体系失效。


    一般缺陷：重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。


    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准


    非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：


    （1）重大缺陷：对公司造成的直接经济损失≥资产总额的 0.25%。


    （2）重要缺陷：资产总额的 0.05%≤对公司造成的直接经济损失＜资产总额

的 0.25%。


    （3）一般缺陷：对公司造成的直接经济损失＜资产总额的 0.05%。


    非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：


    重大缺陷：公司违反国家法律法规并受到处罚；公司高管人员流失严重；公

司重大决策事项未按照相关规定执行并造成重大损失；使公司声誉及公司形象完

全丧失，很难、甚至无法恢复的重大事项。
    重要缺陷：公司违反行业规则或企业制度，形成较大负面影响和较大损失；

公司关键岗位人员流失严重；导致公司声誉及公司形象受到局部的负面影响，但

这种影响可能持续时间较长，能消除但是比较难。


    一般缺陷：重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。


    （三）内部控制缺陷认定及整改情况


    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况


    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告

内部控制重大缺陷和重要缺陷。


    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况


    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务

报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。


    三、其他内部控制相关重大事项说明


    报告期内，公司无其他需要说明与公司内部控制相关的重大事项。


    四、保荐机构的主要核查程序


    联合保荐机构指派担任中航光电持续督导工作的保荐代表人及项目组成员

采取查阅公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度；查阅三会文件等；

与公司高管人员、审计机构沟通等方式，在对公司内部控制的完整性、合理性及

有效性进行合理评价基础上，对公司董事会出具的内部控制评价报告进行了核查。


    五、保荐机构核查意见


    通过对中航光电内部控制制度的建立和实施情况的核查，联合保荐机构认为：
中航光电现行的内部控制制度符合   证券发行上市保荐业务管理办法》 深圳证

券交易所股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保

荐业务》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范

运作》以及《 企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求。2023

年度，公司内部控制制度执行情况较好，公司出具的《 中航光电科技股份有限公

司 2023 年度内部控制评价报告》符合公司实际情况。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《 中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科

技股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                        黄 凯                             杨 萌




                                                  中信证券股份有限公司


                                                          年      月   日
（本页无正文，为《 中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科
技股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                        申希强                           王洪亮




                                                      中航证券有限公司

                                                          年   月    日