中航光电科技股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告

各位股东：

    作为中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人按

照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板

上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》

《独立董事制度》的要求，在 2023 年度勤勉地履行了职责，独立、谨慎、认真

地行使了公司赋予的权利，及时了解公司的经营状况，积极出席公司召开的相关

会议及独立董事专门会议，认真审议各项议案，充分发挥了独立董事及各专业委

员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东尤其是社会公众股股东的合法权益。

现将本人 2023 年履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）基本情况

    翟国富，中国国籍，1963 年出生，博士研究生学历，教授、博士生导师。

现任哈尔滨工业大学电气工程系教授、博士生导师，宏发科技股份有限公司独立

董事。2020 年 9 月至今，任公司独立董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关

法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会及股东大会的情况

    公司 2023 年共召开 8 次董事会，本人出席相关会议情况如下：
                                         以通讯方式   委托出席次
会议类型     应参加次数   现场出席次数                             缺席次数
                                         参加次数         数
 董事会          8             2             6            0           0

    公司 2023 年共召开 3 次股东大会，本人出席相关会议情况如下：
   会议类型              召开股东大会次数              现场出席次数
   股东大会                      3                           2

    本人对 2023 年度召开的董事会会议所审议的全部议案均投了赞成票。本人

认为公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和

其他重大事项均履行了规范的审批程序，议案维护了全体股东，特别是中小股东

的权益。

    （二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

    1.董事会薪酬与考核委员会

    2023 年度，本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人，组织召开了 2 次会

议，审议通过 2 项议案，具体内容如下：
会议名称      召开日期                          议题
董事会薪酬
与考核委员                  1、关于 2021 年经理层绩效考核结果及年薪分配
              2023-08-20
会 2023 年                  和差额兑现方案的议案
第一次会议
董事会薪酬
与考核委员                  1、关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）
              2023-12-26
会 2023 年                  第三个解锁期解锁条件成就的议案
第二次会议

    2.董事会审计与风控委员会

    2023 年度，本人作为董事会审计与风控委员会委员，参加了 5 次会议，审

议通过 18 项议案。具体情况如下：
会议名称      召开日期                           议题
董事会审计                  1、关于公司 2022 年度审计工作总结和 2023 年度
与风控委员                  审计工作计划的议案
              2023-01-13
会 2023 年                  2、2022 年度财务会计报表
第一次会议                  3、2022 年度财务报告审计工作安排
                            1、关于公司 2022 年年度报告的议案
                            2、关于大华会计师事务所从事 2022 年度公司审
                            计工作的总结报告的议案
                            3、关于续聘会计师事务所的议案
董事会审计
                            4、关于开展外汇套期保值业务的议案
与风控委员    2023-03-13    5、关于公司 2022 年度风控管理工作总结及 2023
会 2023 年                  年度风控工作计划的议案
第二次会议                  6、关于“2022 年度内控体系工作报告”及“2022
                            年度内控评价报告”的议案
                            7、关于“2023 年度公司风险辨识与评估报告”的
                            议案
董事会审计                  1、关于“2023 年第一季度报告”的议案
              2023-04-27
与风控委员                  2、关于“公司 2023 年第一季度内部审计工作总结
会 2023 年                 和第二季度内部审计工作计划”的议案
第三次会议
董事会审计                 1、关于“2023 年半年度报告”的议案
与风控委员                 2、关于“公司 2023 年第二季度内部审计工作总结
              2023-08-20
会 2023 年                 和第三季度内部审计工作计划”的议案
第四次会议                 3、关于“公司第二季度风控管理报告”的议案
                           1、关于“2023 年第三季度报告”的议案
董事会审计                 2、关于“公司 2023 年第三季度内部审计工作总结
与风控委员    2023-10-24   和第四季度内部审计工作计划”的议案
会 2023 年                 3、关于“公司 2023 年第三季度风控管理报告”的
第五次会议                 议案

    3.董事会科技创新委员会

    2023 年度，本人作为董事会科技创新委员会委员，参加了 1 次会议，审议

通过 1 项议案。具体情况如下：
 会议名称     召开日期                         议题
董事会科技
创新委员会    2023-03-13     1、2023 年科技工作及重大科技项目发展计划
2023 年第一
   次会议

    4.独立董事专门会议

    2023 年度，本人共参加 2 次独立董事会议及 1 次独立董事专门会议。
 会议名称     召开日期                          议题
                           1、公司 2022 年度经营情况及重大事项的汇报
 独立董事                  2、公司 2022 年财务状况及经营成果的汇报
2023 年第一 2023-01-13     3、关于 2022 年度财务报告审计工作安排
  次会议                   4、与年审注册会计师关于 2022 年度财务报告审前
                           沟通会议
  独立董事                 1、与年审注册会计师沟通公司 2022 年度审计工作
2023 年第二 2023-03-13     完成情况
  次会议
  独立董事
2023 年第一 2023-12-26     1、关于 2024 年度公司日常关联交易预计的议案
次专门会议

    （三）行使特别职权事项

    2023 年度，未发生以下事项，主要包括独立聘请中介机构对公司具体事项

进行审计、咨询或核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会，公

开向股东征集股东权利的情况发生。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    2023 年度，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年
报审计期间，通过视频会议和现场会议与内部审计人员及会计师事务所对重点审

计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，关注审计过程，督促审计进

度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

    （五）与中小股东的沟通交流情况

    2023 年，本人现场出席股东大会与中小股东进行沟通交流。

    （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

    2023 年度，本人 2 次现场出席公司董事会、董事会专业委员会及独立董事

会议，2 次现场出席公司股东大会，并充分利用现场参加会议的机会，通过实地

考察、会谈沟通等方式与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员进行

沟通，并利用自己的行业专业知识提出建议，促进董事会决策的科学性和合理性。

现场调研了解公司前沿技术发展情况、公司“十四五”规划中期评估与调整，现

场调研募集资金项目华南产业基地建设情况，以连接器行业专家的角度，发挥专

业咨询作用，切实履行了独立董事的责任和义务。

    2023 年度，董事会以“迈向世界一流新征程”为调研主题，聚焦公司发展

战略落地、重点领域项目建设情况、公司风控、合规管理等三个方面安排 2 次现

场调研活动和 2 次专项汇报。公司董事会、经理层在我们履行职责的过程中给予

了积极有效的配合和支持，向我们详细讲解公司中长期战略执行情况、重点领域

项目建设情况和公司风控管理情况，并提供相应的资料文件，使我们能作出独立、

客观、公正的判断。合计年度现场工作时间约十五天。

    （七）公司配合独立董事工作情况

    公司董事会高度重视独立董事的履职支撑保障工作，依据《公司外部董事履

职支撑服务保障制度》，建立了立体多元、多部门联合协作的独立董事履职保障

机制，并通过规范的会议履职支撑机制、完善的日常履职服务机制和董事会决议

跟踪落实机制，为我们提供周到、严谨、高效地服务。
    三、年度履职重点关注事项的情况

    2023 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》

和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，

忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东

的合法权益。2023 年度，重点关注事项如下：

    （一）应当披露的关联交易

    1.2023 年 3 月 14 日，对公司第七届董事会第二次会议审议的《关于与中航

工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案》发表了事前

认可及独立意见，对《公司关联方资金占用和对外担保情况》发表了独立意见。

    2.2023 年 3 月 20 日，对公司第七届董事会第三次会议审议的《关于控股子

公司沈阳兴华签订合同暨关联交易的议案》发表了事前认可及独立意见。

    3.2023 年 4 月 28 日，对公司第七届董事会第四次会议审议的《关于放弃控

股子公司沈阳兴华股权转让优先购买权暨关联交易的议案》发表了事前认可及独

立意见。

    4.2023 年 8 月 21 日，对公司第七届董事会第六次会议审议的《关于与中航

工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案》发表了事前

认可及独立意见，《2023 年半年度关联方资金占用及对外担保情况》发表了独立

意见。

    5.2023 年 10 月 24 日，对公司第七届董事会第七次会议审议的《关于调整

公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》发表了事前认可及独立意见。

    6.2023 年 12 月 26 日，召开独立董事 2023 年第一次会议审议通过了《关于

2024 年度公司日常关联交易预计的议案》，并同意将上述关联交易事项提交第七

届董事会第八次会议审议。

    （二）披露定期报告、内部控制评价报告等相关事项
    1.报告期内，公司按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度

报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内

的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人认真阅读定期

报告全文，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级

管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露

程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。

    2.2023 年 3 月 14 日，对公司第七届董事会第二次会议审议的《2022 年度内

部控制评价报告》发表了独立意见。

    （三）聘用、解聘上市公司审计业务的会计师事务所

    2023 年 3 月 14 日，对公司第七届董事会第二次会议审议的《关于续聘会计

师事务所的议案》发表了事前认可及独立意见。

    （四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

    2023 年 1 月 13 日，对公司第七届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司

高级管理人员的议案》发表了独立意见。

    （五）董事、高级管理人员的薪酬及股权激励计划相关情况

    1.2023 年 8 月 20 日召开董事会薪酬与考核委员会 2023 年第一次会议，对

《关于 2021 年经理层绩效考核结果及年薪分配和差额兑现方案的议案》进行了

审议；2023 年 12 月 26 日召开董事会薪酬与考核委员会 2023 年第二次会议，对

《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第三个解锁期解锁条件成就的议

案》进行了审议。

    2.2023 年 12 月 26 日，对第七届董事会第八次会议《关于公司 A 股限制性

股票激励计划（第二期）第三个解锁期解锁条件成就的议案》进行了审议，认为

根据公司业绩及对标企业业绩，公司限制性股票激励计划（第二期）第三个解锁

期解锁条件已成就。
    四、总体评价和建议

    2023 年度，本人按照相关法律法规的要求，忠实勤勉履行职责，独立、客

观、公正、审慎地行使表决权。作为董事会薪酬与考核召集人，按照各项法律法

规的要求，密切关注公司股权激励及高级管理人员薪酬方案情况，同时与董事会、

监事会、经理层之间保持良好有效的沟通，在保证公司规范运作、健全法人治理

结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。

    2024 年，本人将持续加强学习，利用专业知识和经验为公司发展提供建议，

为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股

东的合法权益。

                                                        报告人：翟国富