证券代码：002184         证券简称：海得控制          公告编号：2024-002



                      上海海得控制系统股份有限公司

     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                      报告书（草案）的修订说明公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通
过发行股份及支付现金的方式购买上海行芝达自动化科技有限公司（以下简称
“标的公司”或“行芝达”）75%的股权，同时，公司拟向不超过 35 名符合条件
的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    2023 年 11 月 14 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于
上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二
轮审核问询函》（审核函〔2023〕130020 号）（以下简称“第二轮审核问询函”）。
针对第二轮审核问询函所涉及的问题，公司会同相关中介机构进行了认真分析与
核查，就相关问题进行了回复，并对重组报告书及配套文件进行了修订。同时，
本次交易评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，评估报告有效期至 2023 年 12 月 30
日。为再次验证本次交易价格的合理性和公允性，保护上市公司及全体股东的利
益，上海申威资产评估有限公司以 2023 年 5 月 31 日为基准日对标的公司全部权
益价值进行了加期评估，公司对重组报告书及相关文件进行了进一步修改、补充
和完善。相关文件已于 2023 年 12 月 30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
进行披露。
    根据深圳证券交易所的审核要求，公司对重组报告书及相关文件进行了进一
步修改、补充和完善。现将本次重组报告书修订的主要内容公告如下（如无特别
说明，本修订说明中所采用的释义均与《上海海得控制系统股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的
释义一致）：
       章节                                 修订情况
                   在“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）业绩
  重大事项提示     承诺和补偿安排”中对业绩承诺和补偿安排的顺延情况进行了补充
                   披露。
                   在“三、客户集中度较高且第一大客户收入占比较高的风险”中对
  重大风险提示
                   第一大客户收入占比较高的风险进行了补充披露。
      第一节       在“二、本次交易具体方案”之“（三）业绩承诺、补偿安排”中
  本次交易概况     对业绩承诺和补偿安排的顺延情况进行了补充披露。
                   1、在“二、历史沿革”之“（五）标的公司内部重组情况”中对
                   标的公司合并日确定依据进行了补充披露；
                   2、在“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”
      第三节       之“（二）主要资产权属”中对租赁房产情况和软件著作权授予情
    交易标的       况等进行了更新披露；
                   3、在“十一、标的公司报告期内通过相关主体降低个人所得税事
                   项及整改情况”之“（二）整改情况”中对相关主体涉税事项整改
                   情况进行了补充披露。
                   在“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况
      第八节
                   分析”中对标的公司应收账款与同行业可比公司的比较情况进行了
管理层讨论与分析
                   补充披露。
      第十节       在“二、标的公司关联交易情况”之“（三）行之达电子相关情况”
同业竞争和关联交易 中对行之达电子注销进展相关情况等进行了更新披露。
                   在“二、与标的公司经营相关的风险”之“（六）客户集中度较高
    第十一节
                   且第一大客户收入占比较高的风险”中对第一大客户收入占比较高
    风险因素
                   的风险进行了补充披露。


   特此公告。




                                       上海海得控制系统股份有限公司董事会
                                                   2024 年 1 月 17 日