鸿博股份:关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告2024-01-15
证券代码:002229 证券简称:鸿博股份 公告编号:2024-010
鸿博股份有限公司
关于回购注销激励对象部分已获授
但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿博股份有限公司(以下简称“公司”) 于 2024 年 1 月 14 日召开第六届
董事会第二十三次会议、第六届监事会第十九次会议,审议通过《关于回购注销
激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,现对公司 2022 年
限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)相关事项公告如下:
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于 2022 年 1 月 24 日召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监
事会第二十三次会议,审议并通过了《关于<鸿博股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等议案,公司独立董事对本激励计划及
其他相关议案发表了同意的意见。
2、2022 年 1 月 26 日至 2022 年 2 月 8 日,公司对首次授予的激励对象的姓
名、任职公司和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司未接到任何针对
本次激励对象提出的异议。2022 年 2 月 9 日,公司监事会披露了《关于公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3、2022 年 2 月 14 日,公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<鸿博股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于<鸿博股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》,并
披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 5 月 5 日,公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事
会第二十七次会议,审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
监事会对激励对象人员名单进行了核实,独立董事关于公司本激励计划首次授予
相关事项发表了同意的意见。
5、2022 年 6 月 2 日,公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》,公司已完成本激励计划首次授予登记工作,本激励计划
首次实际授予激励对象为 18 人,实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量
为 330.00 万股,首次授予限制性股票的授予登记完成日期为 2022 年 5 月 31 日。
6、2022 年 9 月 13 日,公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会
第二次会议,审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。根据
公司 2022 年第二次临时股东大会的授权,董事会认为本激励计划规定的限制性
股票预留授予条件已经成就,同意公司向符合授予条件的 2 名激励对象授予预留
限制性股票 100.5550 万股,确定预留授予日为 2022 年 9 月 13 日,授予价格为
3.61 元/股。公司独立董事对上述事项发表了意见,公司监事会对预留授予日的
激励对象名单和预留授予事项进行审核并发表了核查意见。
7、2022 年 12 月 12 日,公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划预
留授予登记完成的公告》,公司已完成本激励计划预留授予登记工作,本激励计
划预留实际授予激励对象为 2 人,实际申请办理预留授予登记的限制性股票数量
为 100.5550 万股,预留授予限制性股票的授予登记完成日期为 2022 年 12 月 9
日。
8、2023 年 4 月 27 日,公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事
会第十次会议,审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期符合解除限售条件的议案》,根据《公司 2022 年限制性股
票激励计划》,本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成
就,同意按照《公司 2022 年限制性股票激励计划》的相关规定办理解除限售相
关事项。本次共计解除限售的股份数量为 1,650,000 股。公司独立董事、监事会
就上述事项发表了意见。
9、2024 年 1 月 14 日,公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监
事会第十九次会议,审议通过了《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》,同意回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售
的共计 2,152,775 股限制性股票。
二、回购注销的原因、数量、价格和资金来源
(一)回购注销的原因和数量
2023 年 11 月,公司收到中国证券监督管理委员会福建监管局出具的行政监
管措施决定书《关于对鸿博股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的
决定([2023]99 号)》,基于审慎原则,公司拟将参与《鸿博股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的激励对象(含首次授
予及预留授予的激励对象合计 19 人)所持有的已获授但尚未解除限售的共计
2,152,775 股限制性股票进行回购注销,其占回购注销前公司股本总额的 0.43%。
(二)回购价格
根据《激励计划》相关规定,本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价
格为 3.27 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和,预留授予部分限制性股票
的回购价格为 3.61 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
(三)资金来源
本次回购限制性股票的资金总额为 7,210,517.75 元加上中国人民银行同期存
款利息之和,资金来源为公司自有资金。
(四)其他说明
因公司股票回购限制性股票涉及减少注册资本,且回购注销程序较多,时间
周期较长,故若在本激励计划限制性股票回购注销手续办理完成前,公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对上述拟回
购注销的限制性股票数量、回购价格进行相应的调整。
三、本次回购注销限制性股票后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成前后,公司的股权结构变动如下表:
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类别
股份数量(股)比例(%)变动数量(股)股份数量(股)比例(%)
一、有限售条件股份 5,179,962 1.04 -2,152,775 3,027,187 0.61
高管锁定股 24,412 0.00 24,412 0.00
股权激励限售股 5,155,550 1.03 -2,152,775 3,002,775 0.60
二、无限售条件股份 493,164,301 98.96 493,164,301 99.39
三、股份总数 498,344,263 100.00 -2,152,775 496,191,488 100.00
注 1、如在本公告披露之日起至回购注销上述限制性股票实施完成期间,因公司发生权
益分派、股份增发、股份回购、限制性股票登记等原因致使公司总股本、注册资本、股份性
质发生变动的,则相应调整本次回购注销中涉及的有限售/无限售条件股份数量、股份总数
等。
注 2、股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
公司以自有资金对本激励计划激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票进行回购注销,回购价格及回购数量符合公司《激励计划》的规定,回购
所用资金较少,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,不会影响公司
2022 年限制性股票激励计划的继续实施,也不会影响公司管理团队的积极性和
稳定性。本次回购注销完成后,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,
公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽全力
为股东创造更大价值。
五、监事会意见
经核查,公司监事会认为:本次回购注销涉及激励对象人数共计 19 人,其
对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 2,152,775 股。公司本次回购注
销部分限制性股票符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定,回购所用资金
较少,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司本次回购注
销部分限制性股票事项。
六、律师出具的法律意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次回购注销已取得
了现阶段必要批准与授权,履行了相应的程序,尚需股东大会审议通过,符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的原因、价格、股票数
量和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》
的相关规定,本次回购注销符合公司《激励计划》的规定,回购所用资金较少,
不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,不会影响公司本次激励计划的
继续实施,也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
七、备查文件
1、第六届董事会第二十三次会议决议;
2、第六届监事会第十九次会议决议;
3、上海君澜律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
鸿博股份有限公司董事会
二〇二四年一月十五日