鸿博股份：关于增加经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2024-10-31
证券代码：002229 证券简称：鸿博股份 公告编号：2024-070
鸿博股份有限公司
关于增加经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于经营范围变更情况
根据经营和业务发展的需要，公司拟增加经营范围并同时修改公司章程的相关
内容，同时提请公司股东会授权公司管理层办理相关工商变更登记备案等手续。具
体情况如下：
变更前经营范围：许可项目：出版物印刷；包装装潢印刷品印刷；文件、资料
等其他印刷品印刷；印刷品装订服务；第二类增值电信业务；互联网游戏服务；特
定印刷品印刷；道路货物运输(不含危险货物)。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：其他电子器件制造；纸制造；油墨制造（不含危险化学品）；印刷专用
设备制造；电子产品销售；皮革制品销售；网络技术服务；数字文化创意内容应用
服务；专业设计服务；数字文化创意软件开发；物联网技术研发；物联网应用服务；
物联网技术服务；国内贸易代理；动漫游戏开发；纸制品销售；纸浆销售；国内货
物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
变更后经营范围：许可项目：出版物印刷；包装装潢印刷品印刷；文件、资料
等其他印刷品印刷；印刷品装订服务；第二类增值电信业务；互联网游戏服务；特
定印刷品印刷；道路货物运输(不含危险货物)；城市配送运输服务(不含危险货物)。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：其他电子器件制造；纸制造；油墨制
造（不含危险化学品）；印刷专用设备制造；电子产品销售；皮革制品销售；网络
技术服务；数字文化创意内容应用服务；专业设计服务；数字文化创意软件开发；
物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；国内贸易代理；动漫游戏开
发；纸制品销售；纸浆销售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务(不含危险化学
品等需许可审批的项目)。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
二、修订《公司章程》并办理工商登记情况
根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范
性文件的规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行如下修订：
修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
公司法定代表人变更，应当自变更决议或者 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
决定作出之日起 30 日内申请变更登记。 代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
公司法定代表人变更，应当自变更决议或者决定
作出之日起 30 日内申请变更登记。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可
许可项目：出版物印刷；包装装潢印刷品印 项目：出版物印刷；包装装潢印刷品印刷；文件、
刷；文件、资料等其他印刷品印刷；印刷品 资料等其他印刷品印刷；印刷品装订服务；第二
装订服务；第二类增值电信业务；互联网游 类增值电信业务；互联网游戏服务；特定印刷品
戏服务；特定印刷品印刷；道路货物运输(不 印刷；道路货物运输(不含危险货物)；城市配送
含危险货物)。（依法须经批准的项目，经相 运输服务(不含危险货物)。（依法须经批准的项
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：其他电子器件制造；纸制造；油 一般项目：其他电子器件制造；纸制造；油墨制
墨制造（不含危险化学品）；印刷专用设备 造（不含危险化学品）；印刷专用设备制造；电
制造；电子产品销售；皮革制品销售；网络 子产品销售；皮革制品销售；网络技术服务；数
技术服务；数字文化创意内容应用服务；专 字文化创意内容应用服务；专业设计服务；数字
业设计服务；数字文化创意软件开发；物联 文化创意软件开发；物联网技术研发；物联网应
网技术研发；物联网应用服务；物联网技术 用服务；物联网技术服务；国内贸易代理；动漫
服务；国内贸易代理；动漫游戏开发；纸制 游戏开发；纸制品销售；纸浆销售；国内货物运
品销售；纸浆销售；国内货物运输代理。（依 输代理；普通货物仓储服务(不含危险化学品等
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 需许可审批的项目)。除依法须经批准的项目外，
开展经营活动） 凭营业执照依法自主开展经营活动）
第十九条 公司发起人基本情况如下： 第十九条 公司发起人基本情况如下：
…… ……
20、陈鸯鸯 20、陈鸯鸯
住所：浙江省温州市试种鹿城区横渎东路 住所：浙江省温州市鹿城区横渎东路
第二十条 公司成立时股份总额为 6,000 万 第二十条 公司成立时股份总数为 6,000 万股，
股，各发起人认购股份数额具体如下： 各发起人认购股份数量具体如下：
…… ……
第二十一条 公司股份总数为 495,341,488 第二十一条 公司股份总数为 495,341,488 股，
股，公司的股本结构为：普通股 495,341,488 每股面值 1 元，均为普通股。
股，其他种类股 0 股。
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
决议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
批准的其他方式。 的其他方式。
本章程授权董事会在三年内决定发行不超过已
发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作
价出资的应当经股东会决议。
公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最
近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度
股东会召开日失效。
董事会根据章程或股东会授权决定发行股份的，
董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
让。上述人员离职后六个月内，不得转让其 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
所持有的本公司股份，同时，在申报离任六 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易 股份，同时，在申报离任六个月后的十二月内通
出售本公司股票数量占其所持有本公司股票 过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占
总数的比例不得超过 50%。 其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出
质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
公司控股子公司不得取得公司股份。公司控股子
公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份
的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及
时处分相关股份。
第三十五条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
其他形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 询；
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 赠与或质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告；连续一百八十日以上单独或者合
监事会会议决议、财务会计报告； 计持有公司百分之三以上股份的股东有权查阅
会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
股；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 责任损害公司债权人的利益；
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
股东有限责任损害公司债权人的利益；
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
当对公司债务承担连带责任。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）通过证券交易所的证券交易，投资者持有
或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
发行的股份达到 3%时，应当在该事实发生之日
担的其他义务。
起 3 日内，向公司董事会作出书面报告。股东持
有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司
已发行的股份达到 3%后，其所持公司已发行的
股份比例每增加或者减少 3%，应当依照前款规
定进行报告。报告内容应包括但不限于，信息披
露义务人介绍、本次权益变动的目的、本次权益
变动方式、本次交易的资金来源、后续计划、对
上市公司影响的分析、前六个月内买卖上市交易
股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他
重要事项、备查文件、信息披露义务人及法定代
表人声明。
投资者违反上述规定，在购买、控制公司股份过
程中未依法履行报告义务，或者在信息披露过程
中存在虚假陈述、重大误导、遗漏的，构成恶意
收购，应承担如下法律责任：
（1）公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收
购而造成的所有经济损失（含直接和间接损失）；
（2）公司董事会有权依据本章程主动采取反收
购措施，并公告该等收购行为为恶意收购，该公
告的发布与否不影响前述反收购措施的执行；
（3）如违反国务院证券监督管理机构、证券交
易所相关规定，公司董事会及其他股东有权根据
相关规定追究其相关责任。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
第四十五条 股东大会是公司的权力机构， 第四十五条 股东会是公司的权力机构，依法行
依法行使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
议； 公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议；
（十）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十）修改本章程；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
出决议；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十六条规定的担保事
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
项；
（十四）审议批准下列对外提供财务资助事项：
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 1、公司及其控股子公司的对外财务资助总额超
事项； 过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提
供的任何财务资助；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
2、为资产负债率超过 70%的资助对象提供的财
（十五）审议股权激励计划；
务资助；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
3、连续十二个月内提供财务资助超过公司最近
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何财务
项；
资助；
（十七）审议批准下列对外提供财务资助事
4、单笔提供财务资助超过公司最近一期经审计
项：
净资产 10%的财务资助；
1、公司及其控股子公司的对外财务资助总额
5、公司为其他关联方提供的任何财务资助；
超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何财务资助； 6、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
2、为资产负债率超过 70%的资助对象提供的 （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章
财务资助； 程规定应当由股东会决定的其他事项。
3、连续十二个月内提供财务资助超过公司最 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 会或其他机构和个人代为行使。
财务资助；
4、单笔提供财务资助超过公司最近一期经审
计净资产 10%的财务资助；
5、公司为其他关联方提供的任何财务资助；
6、深圳证券交易所或本章程规定的其他情
形。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东
股东大会审议通过： 会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
的 50%以后提供的任何担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 经审计总资产 30%的担保；
供的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 担保；
产 10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 10%的担保；
的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
者本章程所定人数的三分之二时； 章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之
分之一时； 一时；
（三）连续 90 日以上单独或者合计持有公司 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
10%以上股份的股东请求时； 东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
规定的其他情形。 的其他情形。
新增 第五十一条 股东会会议由董事会召集。董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监
事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持
的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召 第五十二条 经全体独立董事过半数同意，独立
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
将说明理由并公告。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会
监事会以及连续 90 日以上单独或者合并持 以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 东，有权向公司提出提案。
提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 3%以 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 事项。董事会应当在收到提案后 2 日内通知其他
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时
知，补充通知中应列明临时提案的内容。 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
的提案或增加新的提案。 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十七条规定的提案，股东大会不得进行表决 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七
并作出决议。 条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
在发生本章程规定的恶意收购的情况下，收购方
及其一致行动人向公司股东会提出关于出售公
司资产或收购其他资产等议案时，应在议案中对
于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要
性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后
续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影
响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相
关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或
者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所
包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并
由提案人 2 日内修改完善后重新提出。构成重大
资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理
办法》等相关法律法规的规定办理。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 权他人签署的，授权人签署的授权书或者其他授
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 的股东会。
席公司的股东会。
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别
别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 通过，本章程另有规定的除外。
三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通
议通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
损方案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通
议通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或变 （二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公
更公司形式； 司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）调整利润分配政策；
（六）调整利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 需要以特别决议通过的其他事项。
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东会审议收购方为实施恶意收购而提交的关
于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、
关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担
保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案
时，应由股东会以出席会议的股东所持表决权的
四分之三以上决议通过。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 决权的股份数不计入有效表决总数。股东会对有
数。股东大会对有关关联交易事项作出决议 关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别
时，视普通决议和特别决议不同，分别由出 决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持
席股东大会的非关联股东所持表决权的过半 表决权的过半数或者三分之二以上（恶意收购情
数或者三分之二以上通过。有关关联交易事 形下，为四分之三以上）通过。有关关联交易事
项的表决投票，应当由两名非关联股东代表 项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加
参加计票和监票。 计票和监票。
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表 股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情
决情况。 况。
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列 第一百零二条 公司董事为自然人。有下列情形
情形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
政治权利，执行期满未逾 5 年； 满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
结之日起未逾 3 年； 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
期限未满的； 限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
他内容。 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
条情形的，公司解除其职务。 除其职务。
第一百零二条 董事由股东大会选举或更 第一百零三条 董事由股东会选举或更换，任期
换，任期每届三年。董事任期届满，可连选 每届三年。董事任期届满，可连选连任。
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
无故解除其职务。
效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事可以要求公司予以赔偿。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
如发生本章程规定的恶意收购情形，非经原提名
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 人提议，任何董事在不存在违法犯罪行为、或不
履行董事职务。 存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存
在违反公司章程规定等情形下于任期内被解除
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
董事职务的，公司须一次性支付该名董事相当于
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
其年薪及福利待遇总和五倍的离任金。上述董事
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同
不得超过公司董事总数的二分之一。
时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》
另外支付经济补偿金或赔偿金。
如发生本章程规定的恶意收购情形，恶意收购发
生时的当届董事会任期届满或提前改选时，继任
董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董
事会成员连任；在继任董事会任期未届满的每一
年度内的股东会上改选董事的总数，不得超过本
章程所规定董事会组成人数的四分之一。
如发生本章程规定的恶意收购情形，为保证公司
在被收购后的经营稳定性，维护公司及全体股东
的长远利益，收购方及其一致行动人提名的董事
候选人（独立董事候选人除外）除应具备与履行
董事职责相适应的专业能力和知识水平外，还应
当具有至少五年以上与公司主营业务相同的业
务管理经验。收购方及其一致行动人提名的董事
候选人在股东会、董事会或职工代表大会审议其
受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、
专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是
否存在利益冲突、与公司控股股东、实际控制人
以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情
况进行说明。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
收入，不得侵占公司的财产； 入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
义或者其他个人名义开立账户存储； 者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财
者以公司财产为他人提供担保； 产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （五）不得违反本章程的规定或未经股东会或董
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 事会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 （六）未经股东会或董事会同意，不得利用职务
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的
规定的其他忠实义务。 有损公司或股东合法权益的便利或帮助；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 定的其他忠实义务。
任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政 第一百一十一条 公司应当充分发挥独立董事在
法规及部门规章的有关规定执行。 公司治理中的作用，为独立董事履行职责提供必
要保障。
独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、
辞职及职权等有关事宜，应按照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则及公司有
关规章制度的规定执行。
第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 案；
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 券或其他证券及上市方案；
方案；
（六）拟订公司重大收购、合并、分立、解散及
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 变更公司形式的方案；
行债券或其他证券及上市方案；
（七）根据公司章程的规定，决定因本章程第二
（七）拟订公司重大收购、合并、分立、解 十六条第（三）、（五）、（六）项情形收购公
散及变更公司形式的方案； 司股份的事项；
（八）根据公司章程的规定，决定因本章程 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
第二十六条第（三）、（五）、（六）项情 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
形收购公司股份的事项； 理财、关联交易等事项；其中对外提供财务资助
事项满足以下任意条件：
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 1、公司及控股子公司的对外财务资助总额占上
保事项、委托理财、关联交易等事项；其中 市公司最近一期经审计净资产 50%以内；
对外提供财务资助事项满足以下任意条件：
2、公司连续十二个月内提供的财务资助不超过
1、公司及控股子公司的对外财务资助总额占 公司最近一期经审计总资产的 30% ；
上市公司最近一期经审计净资产 50%以内；
3、被资助对象的资产负债率不超过 70%；
2、公司连续十二个月内提供的财务资助不超
4、单笔提供财务资助占公司最近一期经审计净
过公司最近一期经审计总资产的 30% ；
资产 10%以内。
3、被资助对象的资产负债率不超过 70%；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
4、单笔提供财务资助占公司最近一期经审计
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
净资产 10%以内。
书及其报酬事项；根据总经理的提名，聘任或者
（十）决定公司内部管理机构的设置； 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 （十一）制订公司的基本管理制度；
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
（十二）制订本章程的修改方案；
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
（十三）制订本章程的修改方案；
会计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 理的工作；
审计的会计师事务所；
（十六）为确保公司经营管理的持续稳定，最大
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 限度维护公司及股东的整体及长远利益，在发生
总经理的工作； 公司被恶意收购的情况下采取本章程规定以及
虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
股东利益的反收购措施；
程授予的其他职权。
（十七）在公司章程或股东会授权范围内，决定
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
发行股份；
立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 予的其他职权。
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
由董事组成，其中审计委员会、【提名委员
略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员
会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会计专业人士。
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
公司董事会战略委员会的主要职责是对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
新增 第一百一十五条 在发生恶意收购的情况下，为
确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公
司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取
如下反收购措施：
（一）在公司章程或股东会授权范围内，决定发
行股份；
（二）针对公司收购方按照《公司章程》的要求
向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续
安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应
对措施，并在适当情况下提交股东会审议确认；
（三）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择
其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购；
（四）根据相关法律法规及本章程的规定，采取
可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶
意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；
（五）采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的
包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其
他符合法律法规及本章程规定的反收购行动。
第一百二十一条 连续 90 日以上单独或者 第一百二十三条 代表十分之一以上表决权的
合计持有 10%以上表决权的股东、三分之一 股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 10 日内，召集和主持董事会会议。
内，召集和主持董事会会议。
第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百三十二条 公司设总经理 1 名，由董事会
会聘任或解聘。 聘任或解聘。在公司发生本章程规定的恶意收购
情形下，董事会聘请的总经理人选，应当具有至
公司设副总经理 1 至 8 名，由董事会聘任或
少五年以上在公司（包括控股子公司）任职的经
解聘。
历，并具备履行职责相适应的专业胜任能力和知
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 识水平。
秘书为公司高级管理人员。
公司设副总经理 1 至 8 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
为公司高级管理人员。
第一百三十七条 总经理可以在任期届满以 第一百四十一条 高级管理人员可以在任期届
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动
合同规定。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，在公
司总经理及其他高级管理人员任期未届满前如
确需终止或解除职务，必须得到本人的书面认
可，且公司须一次性支付其相当于其年薪及福利
待遇总和五倍的离任补偿金。上述高级管理人员
已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同
时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》
另外支付经济补偿金或赔偿金。
第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。 第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事
监事任期届满，连选可以连任。 任期届满，连选可以连任。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，在公
司监事任期未届满前终止或解除其职务，公司须
一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和五
倍的离任补偿金。上述监事已与公司签订劳动合
同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中
华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金
或赔偿金。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
的 50%以上的，可以不再提取。 以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
应当先用当年利润弥补亏损。 当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 照股东持有的股份比例分配。
润，按照股东持有的股份比例分配。
公司违反前款规定向股东分配利润的，股东必须
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 册资本。
公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方 第一百六十二条 股东会作出分配利润的决议
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事 内进行分配。
项。
第一百七十六条 公司指定《证券时报》和巨 第一百七十八条 公司指定《证券时报》和巨潮
潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)为刊登公司 资讯网站(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和
公告和和其他需要披露信息的媒体。 其他需要披露信息的媒体。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》 人，并于 30 日内在《证券时报》上或者国家企
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
保。 担保。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分
的分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公 人，并于 30 日内在《证券时报》上或者国家企
告。 业信用信息公示系统公告。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必
时，必须编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少股份，法律另有规定或者本章程另有
规定的除外。
新增 第一百八十九条 公司依照本章程第一百六十
一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十八条 公司因下列原因解散： 第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散； （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章
程规定的其他解散事由出现；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东会决议解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 销；
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
司。
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
新增 第一百九十二条 公司有前条第一款第一项、第
二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过
修改公司章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一
四条第（一）项、第（三）项、第（四）项 条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 东会确定的人员组成。逾期不成立清算组或者成
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列
职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
和财产清单； 产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
税款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10
10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》
时报》上或者国家企业信用信息公示系统公 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
向清算组申报其债权。 权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 偿。
清偿
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 务移交给人民法院指定的破产管理人。
当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职 第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负
守，依法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
非法收入，不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增 第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公
司登记机关，申请注销公司登记。
新增 第二百零一条 公司在存续期间未产生债务，或
者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按
照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业
信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于 20
日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在
20 日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第
一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前
的债务承担连带责任。
新增 第二百零二条 公司被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销
公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信
用信息公示系统予以公告，公告期限不少于 60
日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机
关可以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清
算义务人的责任不受影响。
第二百零一条 释义： 第二百零八条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 对股东会的决议产生重大影响的股东。
响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
实际支配公司行为的人。
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
（四）恶意收购，是指在未经告知公司董事会并
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
经公司董事会讨论同意的情况下，通过收购公司
具有关联关系。
股份或一致行动等方式以取得公司控制权或对
本公司决策的重大影响力为目的的收购行为，或
违反本章程第四十条第一款第五项的行为。在出
现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购
情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进
行审议并形成决议。经董事会以普通决议做出的
认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意
收购的最终依据。如果证券监管部门未来就恶意
收购作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收
购的范围按证券监管部门规定调整。公司董事会
为了对抗恶意收购行为，在符合公司长远利益及
股东整体利益的情况下，主动采取的收购措施不
属于恶意收购。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。本次修订《公司章
程》事项尚需提交公司股东会予以审议并需以股东会特别决议通过。同时公司董事
会提请股东会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案手续等具体事项，本次
变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记结果为准。
特此公告。
鸿博股份有限公司董事会
二〇二四年十月三十一日
