证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2024-050
浙江大华技术股份有限公司
关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
第二个限售期解除限售条件达成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）《2022 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本
次激励计划”）的第二个限售期解除限售条件已经达成，本期可解除限售的激
励对象共 3,798 名，可解除限售的限制性股票数量为 20,262,480 股，占目前公
司股本总额的 0.62%；
2、本次解除限售事项尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办理完成
后上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于 2024 年 6 月 19 日召开第八届董事会第六次会议及第八届监事会第
五次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第二个限
售期解除限售条件达成的议案》，其中董事傅利泉先生、陈爱玲女士、赵宇宁
先生因是激励对象的关联人或是激励对象，已回避表决。现将相关情况公告如
下：
一、公司本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2022年4月1日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的
议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否
存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，北京国枫律师事务所
（以下简称“律师”）出具法律意见书。
2、2022年4月1日，公司召开了第七届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》及《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
单的议案》等与激励计划有关的议案。监事会对2022年股票期权与限制性股票
激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。
3、2022年5月10日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权与限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为列入
公司本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，
其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2022年5月16日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过了《关于
〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本
次股权激励有关的议案，并授权董事会办理相关事项。公司于2022年5月17日对
《2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人员买卖公司股票的自查报
告》进行了公告。
5、2022年6月27日，公司召开了第七届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关
于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事对上述调整和授
予事项发表了独立意见，律师出具法律意见书。
6、2022年6月27日，公司召开了第七届监事会第二十二次会议，审议通过
了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于
向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》等与激励计划有关的议案，对
相关调整事项和授予激励对象名单进行了核查并出具了核实意见。
7、2022年7月12日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励
计划之限制性股票授予登记完成的公告》，公司向4,249名激励对象授予限制性
股票数量7,473.77万股，并于2022年7月15日上市。
8、公司于2023年4月27日召开了第七届董事会第四十二次会议及第七届监
事会第二十九次会议，于2023年5月26日召开了2022年度股东大会，审议通过了
《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，同意对2022年股票期权与限制性股票激励计划未达成解除限售条件的
31,795,580股限制性股票进行回购注销。独立董事对上述议案发表了独立意见，
律师出具法律意见书，监事会出具了核查意见。
9、公司于2023年6月16日召开第七届董事会第四十四次会议及第七届监事
会第三十一次会议，于2023年9月11日召开2023年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）>的议案》，同意对2022年股票期权与限制性股票激励计划中的业
绩考核指标等内容进行调整修订。
10、公司于2024年4月15日召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第
四次会议，于2024年5月13日召开了2023年度股东大会，审议通过了《关于回购
注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于204
名激励对象已离职不再具备激励资格，同意公司对前述离职激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票共计2,134,680股进行回购注销，回购注销流程尚在
办理中。
11、2024年6月19日，公司召开第八届董事会第六次会议及第八届监事会第
五次会议，分别审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划
行权价格的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个限售期
解除限售条件达成的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第二
个行权期行权条件达成的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了
上述议案，监事会进行核查并发表意见，律师出具了法律意见书。
二、董事会关于本次激励计划第二个限售期解除限售条件达成的说明
（一）第二个限售期即将届满
根据《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规
定，本次激励计划中限制性股票的第二个解除限售期为自授予登记完成之日起
24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止，第二个解除限售期可解除限售数量为所获授限制性股票总量的 30%。
本次激励计划限制性股票的授予登记完成及上市日为 2022 年 7 月 15 日，
故第二个限售期将于 2024 年 7 月 14 日届满（届满之后可以进解除限售安排）。
（二）第二个限售期解除限售条件的情况说明
是否满足解除限售条件
第二个限售期解除限售条件
的说明
1、公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
公司未发生左述情形，满足
或无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开
承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 激励对象未发生左述情形，
政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 满足解除限售条件。
的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面的第二个解除限售期业绩考核目标为：
以 2022 年度营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低于 35%；
或以 2022 年度净利润为基数，2023 年度净利润增长率不低于 35%
（其中“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收
经立信会计师事务所（特殊
入， “净利润”指经审计的上市公司合并报表口径归属于公司股东
普通合伙）审计，公司 2023
的扣除非经常性损益的净利润值）
年度合并报表实现归属于公
司股东的扣除非经常性损益
按照以上业绩指标，可解除限售的限制性股票数量与考核期业绩完成
的净利润为 29.62 亿元，较
率（R）相挂钩，具体挂钩方式如下：
2022 年增长 87.39%，当期业
业绩完 R＜
R≥100% 100%>R≥90% 90%>R≥80% 绩完成率（R）为 249.69%，
成率 80%
公司层面第二个解除限售期
R 对应的
1 0.9 0.8 0 对应的限制性股票的可解除
系数
限售数量为 100%
注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期扣非净利润完成率中
的较高者。
2、当期营业收入完成率=当期营业收入实际增长率/当期营业收入目标增长率
*100%；当期净利润完成率=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率
*100%。
3、公司根据业绩完成率 R 的指标，对激励对象所持有的考核当年的限制性股票
予以解除限售，具体解除限售的数量为：激励对象所持的对应考核当年的限制性
股票数量* R 对应的系数。
4、激励对象层面考核要求 授予限制性股票的激励对象
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结 中除 451 名激励对象已离职
果达到“S（杰出）、A（优秀）、B（良好）和 C（合格）”，则激 不具备激励资格外，其余
励对象按照本激励计划规定解除限售；若激励对象上一年度个人绩效 3,798 名激励对象的考核结
考核结果为“D（不合规）”，则激励对象对应考核当年可解除限售 果均为 C（含 C）以上，满
的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 足解除限售条件
综上，本次激励计划授予的限制性股票的第二期解除限售条件均已满足，
公司按照《激励计划》的相关规定办理第二个限售期相关解除限售事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于〈公司 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。鉴于公司《激励计划》
涉及的激励对象中，35 名激励对象离职不再符合激励对象条件，45 名激励对
象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，本次激励计划拟授
予的激励对象由 4,345 名调整为 4,265 名，授予的限制性股票数量由 7,486.40 万
股调整为 7,485.66 万股。同时，因《激励计划》经股东大会审议通过至授予期
间，公司实施了 2021 年度利润分配方案，根据相关规定本次激励计划限制性股
票授予价格由 8.43 元/股调整为 8.16 元/股。公司于 2022 年 6 月 27 日召开第
七届董事会第三十二次会议，审议并通过了前述调整事项。
2、在本次激励计划授予日确定后至股份登记过程中，由于 16 名激励对象
因个人原因放弃认购公司向其授予的限制性股票，本次激励计划授予实际登记
完成总人数由 4,265 人调整为 4,249 人，授予的限制性股票数量由 7,485.66 万股
调整为 7,473.77 万股。
3、公司于 2023 年 4 月 27 日召开了第七届董事会第四十二次会议，审议通
过了《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，因 208 名激励对象因离职或所在子公司发生控制权变更已不符合激励
条件，以及本次激励计划第一个限售期解除限售条件中的公司层面业绩考核目
标未达成，董事会同意对 31,795,580 股未解除限售的限制性股票进行回购注销。
本次激励计划的激励对象人数由 4,249 人调整为 4,041 人，限制性股票数量由
7,473.77 万股调整为 4,294.21 万股。
4、公司于 2023 年 6 月 16 日召开第七届董事会第四十四次会议及第七届监
事会第三十一次会议，于 2023 年 9 月 11 日召开 2023 年第二次临时股东大会，
审议通过《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》等议案，同意对 2022 年股票期权与限制性股票激励计划中的
业绩考核指标等内容进行调整修订。
5、公司于 2024 年 4 月 15 日召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会
第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》。鉴于 204 名激励对象已离职不再具备激励资格，
董事会同意公司对前述已离职激励对象合计已获授但尚未解除限售的 2,134,680
股限制性股票进行回购注销，该部分限制性股票的回购注销流程尚在办理中。
本 次 激 励 计 划 的 激 励 对 象 人 数 变 更 为 3,837 人 ， 限 制 性 股 票 数 量 变 更 为
40,807,440 股。
6、自第八届董事会第五次会议召开后至本次董事会召开日，因 39 名激励
对象离职不再具备激励资格，对于其所持有的共计 282,480 股限制性股票，公司
后续将安排会议审议并办理回购注销事宜。如后续回购注销完成后，本次激励
计划的激励对象人数变更为 3,798 人，限制性股票数量变更为 40,524,960 股。
除上述调整内容外，本次激励计划关于限制性股票的其他内容与公司 2021
年度股东大会审议通过的相关议案内容一致。
四、本次可解锁的限制性股票情况
1、限制性股票上市流通日：具体上市流通时间以公司在有关机构办理完成
手续后为准，届时将另行发布上市提示性公告。
2、解除限售人数：3,798 人
3、解除限售的限制性股票数量：20,262,480 股，占目前公司股本总额的
0.62%
4、本次可解除限售对象及数量分配情况如下：
获授的限制 已解除限售 本次可解除 未解锁限制
姓名 职务 性股票数量 的股票数量 限售股票数 性股票数量
（股） （股） 量（股） （股）
赵宇宁 董事、执行总裁 816,000 0 244,800 244,800
朱建堂 高级副总裁 636,000 0 190,800 190,800
许志成 高级副总裁 636,000 0 190,800 190,800
刘明 高级副总裁 636,000 0 190,800 190,800
李智杰 高级副总裁 636,000 0 190,800 190,800
董事会秘书、高
吴坚 636,000 0 190,800 190,800
级副总裁
郜春山 高级副总裁 589,400 0 176,820 176,820
高级副总裁、财
徐巧芬 546,000 0 163,800 163,800
务总监
宋轲 高级副总裁 546,000 0 163,800 163,800
陈强 高级副总裁 88,400 0 26,520 26,520
核心骨干人员 0
61,775,800 18,532,740 18,532,740
（共 3,788 人）
合计 67,541,600 0 20,262,480 20,262,480
五、监事会核查意见
经对涉及本次解除限售的激励对象名单进行核查后，监事会认为：公司本
次激励计划的第二个限售期解除限售条件已经达成，本次解除限售符合《上市
公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等相关要求，本次解除限售合法、
有效，我们同意公司为本次符合解除限售条件的 3,798 名激励对象共 20,262,480
股限制性股票办理解除限售相关事宜。
六、法律意见书的结论意见
本所律师认为：公司本次激励计划第二个解除限售期解锁的相关事宜符合
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划(草案)》的规定。
七、备查文件
1、第八届董事会第六次会议决议；
2、第八届监事会第五次会议决议；
3、北京国枫律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会
2024 年 6 月 20 日
