上海莱士：《关联交易管理办法》2024-01-22
上海莱士 002252 关联交易管理办法
上海莱士血液制品股份有限公司
关联交易管理办法
（2024 年 1 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范上海莱士血液制品股份有限公司（以下称“公司”）的关
联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《交易所股票上市
规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联
交易》等法律规范性文件、行业规定以及《上海莱士血液制品股份有限公司章
程》（以下称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本管理办
法。
第二条 本制度对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，公司股
东、董事、监事和管理层必须遵守。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协
议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第四条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格
原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定
价依据予以充分披露。
第五条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公
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允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交
易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。
第二章 关联交易的内容
第六条 关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人发生的可能导致转
移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资；（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九） 中国证监会和交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
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第七条 关联人包括关联法人（或其他组织）、关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他组
织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由上述第（一）项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及公
司的控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本管理办法第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，
或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除
公司及公司的控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5％以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
（四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二
款、第三款所述情形之一的法人（或其他组织）、 自然人，为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人、法人
（或其他组织），为公司的关联人。
第八条 公司与前条第二款第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资
产管理机构控制的而形成前条第二款第（二）项所述情形的，不因此构成关联
关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董
事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
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第三章 关联交易的审议程序
第九条 本办法第十六条、第十七条规定的应当披露的关联交易，应当经
独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
本条所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本管理办法第七条第三款第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理办法第七条第三款第（四）项的
规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独
立商业判断可能受到影响的董事。
第十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易
事项进行审议表决。上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
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（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人(或其他组织)或者自然人直接或者间接控制
的；
（五）股东为自然人的，在交易对方任职、或者在能直接或者间接控制该
交易对方的法人（或其他组织）或者该交易对方直接或者间接控制的法人（或
其他组织）单位任职的；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
第十一条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在公告中未
注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第十二条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易
事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司
章程的规定向人民法院起诉。
第十三条 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第四章 关联交易的执行
第十四条 所有需经股东大会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司
管理层应根据股东大会的决定组织实施。
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第十五条 关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应经股东大会同
意；需终止的，董事会可决定，但事后应根据情况报股东大会确认。
第五章 关联交易的披露
第十六条 除公司提供担保除外，公司与关联人发生的交易达到下列标准
之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
第十七条 公司与关联人发生交易（公司提供担保除外）的成交金额超过
3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5％的关联交易，除应
当及时披露外，还应当聘请具有相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审
计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
公司关联交易事项虽未达到上述规定的标准，中国证监会、 深圳证券交
易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照上述规定适用有关
审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东
大会审议的，应当披露符合《交易所股票上市规则》第 6.1.6 要求的审计报告或
者评估报告，证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《交易所股票上市规则》第 6.3.19 条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资
主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十八条 公司不得为本管理办法规定的关联人提供财务资助，但向关联参
股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该
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参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本管理办法规定的公司的
关联法人（或者其他组织）。
第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交
易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。
公司为持股 5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
第二十条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投
资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本管理办法第十六
条、第十七条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十一条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应
当以存款或者贷款的利息为准，适用本管理办法第十六条、第十七条的规定。
对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由证券交易所另行规定。
第二十二条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照
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《交易所股票上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本管理办法第十六条、第十七
条的规定。
第二十三条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，
适用本管理办法第十六条、第十七条的规定。
第二十四条 公司关联人单方面受让上市公司拥有权益主体的其他股东
的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《交易所股票上市
规则》第 6.1.14 条的标准，适用本管理办法第十六条、第十七条的规定；不涉及
放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司
与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十五条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳交易所提交下列文
件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿；
（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（七）交易所要求的其他文件。
第二十六条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内
容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、
交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机
构意见（如适用）等。
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第二十七条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易
时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计
计算，经累计计算的发生额达到本管理办法第十六条、第十七条规定标准的，
分别适用以上各条的规定。
已经按照本管理办法第十六条、第十七条履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第二十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累
计计算的原则适用本管理办法第十六条、第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第二十九条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或
者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本管理办法第十六
条、第十七条的规定。
第三十条 公司与关联人进行本管理办法第六条第（十二）项至第（十
六）项所列日常关联交易时，应当按照下列标准适用本管理办法第十六条、第
十七条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股
东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程
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序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议
程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第三十一条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、
交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条
款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定
履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种
价格存在差异的原因。
公司与其关联人之间的日常关联交易，包括产/商品购销、提供或接收服
务、房屋/设备租赁、存贷款等，应由公司和关联人签订《关于经常性关联交易
的框架协议》并提交公司股东大会审议批准。公司应在上述协议的安排下，在
年度审计报告中对年度内发生的经常性关联交易情况作出说明。
第三十二条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照本管理办法履行
相关义务，但属于《交易所股票上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程
序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债
券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本管理办法第七条第三款第
（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）证券交易所认定的其他交易。
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第三十三条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本管理办法规定履行
关联交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免
按照本管理办法第十七条的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受
限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
公司按照前款规定获准豁免履行关联交易审议程序的，还应当判断是否需
履行《交易所股票上市规则》规定的交易相关审议程序。如需履行，关联董
事、关联股东在公司履行交易相关审议程序时同样应当回避。
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第六章 附则
第三十四条 本办法自股东大会审议通过之日起实施，若本办法与国家
日后颁布的法律、法规及文件相抵触时，以新颁布的法律、法规及文件为
准。
第三十五条 本办法所称“以上”、“内”，含本数；“以下”、
“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十六条 本办法由董事会负责解释。
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