中信证券股份有限公司
关于上海莱士血液制品股份有限公司
募投项目整体结项并将节余募集资金及利息永久补充流动
资金的独立财务顾问核查意见
根据相关法规的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为
上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”“公司”）发行股份购买同
路生物制药有限公司（以下简称“同路生物”）89.77%股权并募集配套资金（以下
简称“本次重组”“同路项目”）的独立财务顾问和主承销商，根据《中华人民共和
国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，对公司本次重组配
套募集资金整体结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金事项进 行了核
查，并制作本独立财务顾问核查意见。
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
2014 年 12 月 17 日，经中国证监会“证监许可［2014］1373 号”核准，上海莱
士向特定对象非公开发行不超过 22,140,221 股新股募集发行股份购买资产的配
套资金。
2015 年 4 月，公司向华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和银河
资本资产管理有限公司共计发行股票 12,888,107 股，每股面值 1.00 元，每股发
行价人民币 51.21 元，共募集资金总额 66,000.00 万元，扣除承销费用 1,980.00 万
元后，实际收到募集资金 64,020.00 万元。本次募集资金于 2015 年 4 月 23 日到
账，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2015]000227 号”验资
报告验证确认。
募集资金收到后，支付发行费用 147.29 万元后，募集资金净额为 63,872.71
万元。
（二）募集资金的存放情况
关于公司同路项目募投项目的募集资金，公司及子公司同路生物制药有限公
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司分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，并对应
开设了募集资金专户。截至 2023 年 11 月 30 日，募集资金的存放情况如下：
单位：万元
开户银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额
中国银行南桥新城支行 442968826176 8,020.00 6,459.57
中信银行浦东分行 7312010182600355331 26,000.00 902.12
中信银行浦东分行 7312010182600355494 30,000.00 53.85
中信银行合肥分行 8112301012200184892 - -
合计 - 64,020.00 7,415.54
同路项目初始存放金额 64,020.00 万元中包含当时开立募集资金账户时尚未支付的部分发行
费用 147.29 万元（该发行费用已于 2015 年完成支付）。
二、募集资金的使用情况
根据公司于 2014 年 10 月 10 日召开的 2014 年第五次临时股东大会决议及
《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之 重大资
产重组暨关联交易报告书》的约定，募集资金拟投资项目总额为 63,872.71 万元，
其中用于同路生物“补充同路生物营运资金、归还银行借款”项目 30,000.00 万元、
用于同路生物“同路生物新浆站建设”项目 26,000.00 万元、用于上海莱士“整合下
属子公司、浆站管理的信息化管理平台建设”项目 7,872.71 万元。
1、同路生物“补充同路生物营运资金”项目和“同路生物新浆站建设”项目
2015 年 6 月，公司使用募集资金 30,000.00 万元补充同路生物营运资金。前
述“补充同路生物营运资金、归还银行借款”项目的资金 30,000.00 万元已实施完
毕。
2016 年 6 月，公司使用募集资金 26,000.00 万元向同路生物提供借款，用于
“同路生物新浆站建设”项目。截至 2016 年 11 月 24 日，“同路生物新浆站建设”
项目实际使用 1,619.74 万元。2016 年 11 月 25 日和 2016 年 12 月 12 日，公司分
别召开了第四届董事会第十次（临时）会议及 2016 年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于变更同路项目部分募集资金用途的议案》，公司变更同路生物“同
路生物新浆站建设”项目剩余募集资金 24,380.26 万元及存储专户银行利息收入
141.79 万元合计 24,522.05 万元用于同路生物“收购浙江海康股权”项目。该项目
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已于 2016 年 12 月 26 日完成，前述“收购浙江海康股权”项目已实施完毕。
2、上海莱士“整合下属子公司、浆站管理的信息化管理平台建设”项目
公司利用募集配套资金进行上海莱士集团信息化管理平台建设，发挥如下功
能：1）搭建下属生产工厂和单采血浆站与上海莱士母公司的信息化管理和沟通
平台；2）搭建下属浆站统一规范化管理和监控平台；3）搭建统一的产品质量安
全管理平台。
为保证募投项目的顺利实施，结合公司实际业务发展的需要，在同路项目非
公开发行股票募集资金到位之前，公司已对上海莱士“整合下属子公司、浆站管
理的信息化管理平台建设”进行了预先投入。大华会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2015 年 10 月 21 日出具了《上海莱士血液制品股份有限公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2015]003680 号）。
2015 年 10 月 21 日，公司分别召开了第三届董事会第二十九次（临时）会议
及第三届监事会第二十四次监事会，审议通过了《关于使用募集资金置换前期已
投入募投项目自筹资金的议案》。
2015 年 10 月，公司以募集资金 119.61 万元置换预先投入募投项目上海莱士
“整合下属子公司、浆站管理的信息化管理平台建设”的自筹资金。
截至 2023 年 11 月 30 日，该项目累计募集资金投入 2,343.11 万元，该项目
已达到正常可使用状态。
三、募集资金节余募集资金情况
截至 2023 年 11 月 30 日，公司累计使用募集资金 58,343.11 万元，累计收到
的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,027.73 万元，募集资金账户余额为
人民币 7,415.54 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
公司节余募集资金及银行存款利息 7,415.54 万元，占募集资金净额的比例为
11.61%。
截至 2023 年 11 月 30 日，同路项目全部募投项目资金使用及节余情况如下：
单位：万元
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项目达到
是否已 截至期末
募集资金承 调 整 后 投 节 余 募 预定可使
承诺投资项目 变更项 累计投入
诺投资总额 资总额 集资金 用状态日
目 金额
期
1、上海莱士（母公司） - 7,872.71 7,872.71 2,343.11 6,459.57 -
整合下属子公司、浆站管理的信息化管理平台 达到正常
否 7,872.71 7,872.71 2,343.11 6,459.57
建设 使用状态
2、同路生物 - 56,000.00 56,000.00 56,000.00 955.97 -
2016 年
1）同路生物新浆站建设 是 26,000.00 1,619.74 1,619.74 902.12
12 月
2015 年
2）补充同路生物营运资金 否 30,000.00 30,000.00 30,000.00 53.85
06 月
2016 年
3）收购浙江海康股权项目 是 - 24,380.26 24,380.26 0
12 月
合计 - 63,872.71 63,872.71 58,343.11 7,415.54
四、募集资金节余原因
公司严格按照募集资金使用的有关规定，从项目实际情况出发，本着 合理、
节约、有效的原则，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和
费用，募集资金实际使用中出现节余主要原因如下：
1、同路生物“补充同路生物营运资金、归还银行借款”项目及“同路生物新浆
站建设”项目已实施完毕。公司拟将节余资金及利息作为永久补充流动资金使用。
2、上海莱士“整合下属子公司、浆站管理的信息化管理平台建设”项目已基本
达到可使用状态。
公司集团化信息化管理平台计划发挥功能包括搭建下属生产工厂和单采血
浆站与母公司的信息化管理和沟通平台、搭建下属浆站统一规范化管理和监控平
台、搭建统一的产品质量安全管理平台。
在搭建下属生产工厂和单采血浆站与上海莱士母公司的信息化管理和沟通
平台以及搭建下属浆站统一规范化管理和监控平台方面，上海莱士从母公司和母
公司浆站试点，搭建了统一的信息化管理、规范化管理和监控平台，主要包括血
浆采集管理信息系统、自助服务系统、移动管理系统、人脸识别系统、外出采样
系统等模块和设备等，以达到强化下属浆站的规范化管理，保障公司产品质量的
安全性、稳定性的目的。
在搭建统一的产品质量安全管理平台方面，上海莱士母公司率先推进信息化
管理平台建设，在血浆采集上，公司主要采用智慧浆站安全管理系统；在血浆运
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输上，采用 TSP 冷链管理系统；在血浆入库和检验上，采用血浆 LIMS 系统；在
产品检测上，采用实验室 LIMS 系统；在产品出库上，采用金蝶系统，初步建立
了从原料血浆采集到终端临床使用等全流程的数字化、信息化管理系统。
目前，公司集团化信息化管理平台达到正常使用状态，虽然血液制品企业的
数字化、信息化程度仍相对较弱，但信息化的实施难度大、推进时间周期长，为
提高公司募集资金的使用效率，公司拟将节余募集资金及利息用于永久性补充流
动资金，后续公司信息化管理平台建设项目如有进一步的资金需求，公司将以自
有资金投入。
3、募集资金存放期间产生利息收入。
五、拟将募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的使用计划
公司同路项目之募投项目投资已实施完毕或达到正常使用状态，根据深圳证
券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和公司
《募集资金使用管理办法》等相关规定拟将该募投项目整体结项。同时，结合实
际情况，为充分发挥资金效益，提高资金使用效率，公司拟将同路项目之募投项
目结项后的节余募集资金及利息 7,415.54 万元永久性补充流动资金（具体金额以
资金转出当日银行实际金额为准），用于公司日常经营活动。
此外，根据规则，公司同路项目全部募集资金项目已完成或达到正常使用状
态，符合将节余募集资金用于永久补充流动资金的条件。公司同路项目节余募集
资金（包括利息收入）占募集资金净额 11.61%的，公司将在股东大会审议通过、
本独立财务顾问发表明确同意的意见后使用该部分节余募集资金及利息。
同路项目整体结项后，相关账户将不再作为募集资金专用账户管理，公司将
视实际需要注销对应募集资金专项账户。在相关募集资金专用账户注销前，募投
项目待支付项目尾款仍由相关募集资金专用账户支付。
公司就相关募集资金专户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的募集
资金监管协议也将随之终止。
六、节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响
公司对同路项目募投项目整体结项并将节余募集资金及利息永久补充流动
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资金，是基于公司募投项目实际情况做出的决策，有利于公司优化募集资金配置、
提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用，本次结项不会对公司正常生产
经营产生重大不利影响，结项符合公司和股东的利益，不存在违反中国证监会、
深交所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情形。
七、履行的审议程序及相关意见
公司第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过了《关于同路项目之募投
项目整体结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意本次重
组募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议
通过后实施。
公司第五届监事会第二十二次会议审议通过《关于同路项目之募投项目整体
结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。经审议，监事会认为：
公司本次对募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的 审议程
序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。该事项是公司根据募投项目实际
情况作出的决策，使用节余募集资金及利息永久补充流动资金符合公司发展的实
际需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。
八、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司本次募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的事
项已经公司第五届董事会第三十次（临时）会议、第五届监事会第二十二次会议
审议通过，本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。本次募投项目结
项并将结余募集资金永久补充流动资金，符合法律、法规的相关规定，有助于提
高公司募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其
是中小股东利益的情况。综上，独立财务顾问对公司本次募投项目结项并将结余
募集资金永久补充流动资金事项无异议。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海莱士血液制品股份有限公司募
投项目整体结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的独立财务顾问核查意
见》之签字盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
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