申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
 上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
                  之业绩承诺实现情况的专项核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“独立财
务顾问”）作为上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”、“上海莱士”或
“上市公司”）2019 年发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）
的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，对本次重
大资产重组的交易对方 Grifols, S.A.（以下简称“基立福”）对 Grifols Diagnostic Solutions
Inc.（以下简称“标的资产”、“GDS”）作出的业绩承诺实现情况进行了核查，核查
意见如下：

    一、业绩承诺及补偿约定情况

    根据上市公司与基立福于 2019 年 3 月 7 日签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》，
业绩承诺及补偿约定情况如下：

    （一）标的资产业绩及补偿承诺

    1、测评期
    本次业绩承诺的测评期为 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
    2、承诺累计 EBITDA
    基立福承诺 GDS 在测评期内累积 EBITDA 总额将不少于 13 亿美元。
    其中，EBITDA 是指根据国际财务报告准则（IFRS）并按与 GDS 采用的惯例、政
策和程序（及其不时的修订或增补）一致的方式所计算的 GDS 该期间内的未计利息、
税项、折旧及摊销前的利润（为免疑义，包括非经常性收益）。上市公司认可并同意，
其有充分的机会审阅并熟悉 GDS 既往及正常经营过程中所使用的会计惯例、政策和程
序。
    GDS 在测评期内的累积 EBITDA 仅以美元计算。
    GDS 在测评期内的累积 EBITDA 应当经上市公司聘请且基立福认可的合格审计机
构出具的专项审核报告予以确认。
    上市公司应在其 2023 年年报披露承诺累积 EBITDA 与在测评期内实现的 GDS 累
积 EBITDA 之间的差异情况。如在测评期内实现的 GDS 累积 EBITDA 低于承诺累积
EBITDA，则基立福应根据本协议向上市公司进行补偿。如在测评期内实现的 GDS 累
积 EBITDA 等于或高于承诺累积 EBITDA，则基立福无义务向上市公司进行补偿。

    （二）基立福补偿金额的计算及补偿方式

    基立福向上市公司承诺，在测评期内，GDS 实现的累积 EBITDA 应不低于承诺累
积 EBITDA。如存在不足，则基立福应向上市公司补偿（“差额调整义务”），补偿部
分的金额应相当于（1）上市公司持有的 GDS 完全稀释的股份，相对于 GDS 全部完全
稀释的股份的合计百分比（在拟出资 GDS 股份交割后即为 45%），乘以（2）不足部分
的金额。基立福以支付现金的方式履行差额调整义务。
    差额调整义务在任何情形下均不得超过基立福在本次交易中所获得的、作为交易对
价的上市公司股份（包括资本公积金转增的股份或送红股所得的股份）本次发行的价值；
累计补偿金额以本次交易的交易价格为上限。
    双方同意，《标的资产业绩承诺补偿协议》中约定的补偿义务，应为上市公司就任
何低于 GDS 承诺累积 EBITDA 的不足部分所获得的唯一且仅有的救济。
    如根据《标的资产业绩承诺补偿协议》基立福有义务要履行差额调整义务，则在确
定补偿金额之后基立福应在上市公司向其发出通知后 30 个工作日内，将以现金支付至
上市公司指定的银行账户内以履行差额调整义务。

    二、业绩承诺完成情况

    根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海莱士血液制品股份有
限公司关于 Grifols Diagnostic Solutions, Inc.2019-2023 年业绩承诺实现情况说明的专项
审核意见》，2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日 GDS 的 EBITDA 为 130,380.8 万美
元，达到标的资产业绩承诺金额。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：
    独立财务顾问通过查阅毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核
报告、上市公司与基立福签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》等方式，对业绩承诺实
现情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：标的资产测评期的业绩承诺已经实现，
未触发补偿义务。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海莱士血液制品股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺实现情况的专项核查意见》之签章
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                                                            2024 年 5 月 10 日