拓维信息系统股份有限公司
 证券代码：002261           证券简称：拓维信息           公告编号：2024-064


            拓维信息系统股份有限公司
        关于回购注销部分限制性股票的公告

        本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告

    中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

   拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 16 日召开的第
八届董事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 现将有
关事项说明如下：

    一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
    1、2022年5月22日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2022年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东 大会授
权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司第八
届监事会第二次会议审议通过相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了 公示，
公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查 并对公
示情况进行了说明。
    2、2022年6月7日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《 关 于 公 司
<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
    3、2022年6月7日，公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会 议审议
通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会认为 本次激
励计划中规定的首次授予条件已成就，首次授予激励对象主体资格合法有效且确 定的首
次授予日符合相关规定。
    4、2023年4月27日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议审
议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议 案》、
《关于修订2022年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》及《关
于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。
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    5、2023年12月20日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十 四次会
议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股 票的议
案》。
    6、2024年4月25日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十五次会议
审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期及预留
授予第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分 股票期
权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会发表核查意见， 律师及
独立财务顾问发表相关意见。
    7、2024年7月4日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十六 次会议
审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》。监事会发表核查意见，律师及独立财务顾问发表相关意见。
    8、2024年10月16日，公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第 十八次
会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性 股票的
议案》。律师发表相关意见。

    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
    1、回购注销限制性股票的原因和数量
    根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）相关规
定，本次激励计划首次授予限制性股票的4名原激励对象及预留授予限制性股票的2名原
激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，上述离职人员已获授但尚未解 除限售
的限制性股票合计35.70万股将予以回购注销。本次注销完成后，首次授予限制性股票激
励对象人数由83人调整为79人，预留授予限制性股票激励对象人数由5人调整为3人。
    2、回购价格
    根据《激励计划》及其相关规定，激励对象因不能胜任岗位工作、合同到期、 辞职、
公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销 ；激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，不存在个人责任或文化 价值观
问题的情形时由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，其他情形 由公司
董事会根据法律法规规定确定回购价格并回购注销。
    因此，回购注销上述限制性股票的回购价格为授予价格加同期银行存款利息 之和。
本次限制性股票的回购价格为2.94元/股加同期银行存款利息（按日计息）。
    3、回购资金来源
    本次回购限制性股票总金额为回购数量（35.70万股）×回购价格，均为公司自有资
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金。
       上述事项已经公司第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十八次会 议审议
并通过，本事项尚需公司股东大会审议。

       三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
       公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生 重大影
响，也不会影响本次股权激励计划的继续实施。

       四、本次回购前后公司股权结构的变动情况表
       本次回购注销完成后，公司总股本将由1,256,341,703股减少至1,255,984,703股，
公司股本结构变动如下：
                             本次变动前         本次变动            本次变动后
                                                股权激励回
        股份类型            数量      比例                      数量            比例
                                                  购注销
                          （股）      （%）                     （股）          （%）
                                                  （股）
  一、有限售条件
                        128,646,705   10.24%     -357,000     128,289,705      10.21%
      流通股
  二、无限售条件
                      1,127,694,998   89.76%        0        1,127,694,998     89.79%
      流通股
    三、总股本        1,256,341,703   100.00%    -357,000    1,255,984,703     100.00%

   注：“本次变动前”为截至2024年10月9日的公司股本结构，因公司股票期权正处于行权期，具

体股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

       本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司 股权分
布仍具备上市条件。

       五、监事会意见

       经审核，监事会认为：公司董事会决定回购注销部分限制性股票，符合《上市公司
股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司2022年股票期权与限制性股
票激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，同意公司对不符合解除限售的限制性
股票合计35.70万股进行回购注销。

       六、法律意见书的结论性意见
       湖南启元律师事务所认为：本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划》的规定。公司本次回购注销不会对公司
的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响本次激励计划的继续实施。

       七、备查文件
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1、第八届董事会第二十一次会议决议；
2、第八届监事会第十八次会议决议；
3、法律意见书。


特此公告。


                                      拓维信息系统股份有限公司董事会

                                              2024 年 10 月17日